第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2023年6月23日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,012,800

25,012,800

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

25,012,800

25,012,800

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2006年2月7日(注)

4,500

25,012

5,004

10,004

3,640

4,890

(注)2006年1月11日及び2006年1月20日開催の取締役会決議により、株式会社東京証券取引所ヘの上場に伴う一般募集による新株式の発行(普通株式4,500,000株、発行価格2,050円、引受価額1,921円、発行価額1,488円、資本組入額1,112円、払込金総額8,644百万円)をしております。これにより、2006年2月7日に資本金5,004百万円、資本準備金3,640百万円を組入れております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

15

25

89

81

31

10,911

11,152

所有株式数(単元)

51,523

7,685

44,913

22,015

170

123,684

249,990

13,800

所有株式数の割合(%)

20.6

3.1

18.0

8.8

0.1

49.5

100

 (注)自己株式1,523,846株のうち、15,238単元は「個人その他」の欄に、46株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

なお、割合は小数点以下第2位を四捨五入しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行

株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

2,705

11.52

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町2丁目2-1

1,008

4.29

トーターエンジニアリング株式会社

東京都港区芝2丁目22-17

1,000

4.26

日本理化工業株式会社

東京都港区西新橋2丁目2-4

1,000

4.26

石橋 栄二

大阪市天王寺区

750

3.19

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

714

3.04

株式会社LIVNEX

東京都中央区日本橋富沢町12-16

650

2.77

吉本興業ホールディングス株式会社

大阪市中央区難波千日前11番6号

440

1.87

株式会社ヤマト

大阪市浪速区難波中1丁目10-4

410

1.75

 DFA INTL SMALL CA

 P VALUE

 PORTFOLIO

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

 PALISADES WEST 6300 , BEE CAVE ROAD

 BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US

(常任代理人住所 東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

403

1.72

9,081

38.66

(注)発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,523,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

23,475,200

234,752

単元未満株式

普通株式

13,800

発行済株式総数

 

25,012,800

総株主の議決権

 

234,752

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式46株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

岩井コスモホールディングス株式会社

大阪市中央区今橋一丁目8番12号

1,523,800

1,523,800

6.09

1,523,800

1,523,800

6.09

(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

80

110,160

当期間における取得自己株式

62

82,832

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数(注)

1,523,846

1,523,908

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、安定的な配当の継続を重視したうえで、業績に応じた利益の還元を基本方針としております。また、2023年3月期を起点とする第5次中期経営計画の期間中(2023年3月期~2025年3月期)は、安定的な配当の継続として、1 株当たりの年間配当金40円を下限に設定するとともに、業績に応じた利益還元として、連結ベースの総還元性向を50%以上とすることとし、株主の皆様への利益還元の強化に努めております。

 この方針にもとづき、2023年3月31日を基準日とする期末配当予定額は、1株当たり60円とさせて頂くことといたしました。

 なお、既に実施済みの中間配当額(20円)を合わせた1株当たり年間配当予定額は80円となり、前期の年間配

当額80円と同額となります。

 また、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2022年10月21日

469

20

取締役会決議

2023年5月22日

1,409

60

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

 当社は、企業は株主のためだけではなく、従業員、取引先、地域社会等、広く様々なステークホルダーのために活動する公器であると認識しております。そのため、経営の透明性、活動の公正性、意思決定の迅速性、適切な情報開示の実現が最重要であると考え、その実効性を高めるための牽制機能を充実させることを基本方針としております。

 

①コーポレート・ガバナンス体制

イ.コーポレート・ガバナンスの体制の概要

 当社グループは純粋持株会社体制を採用しており、当社はグループ全体の監視・監督を行い、グループ会社(岩井コスモ証券株式会社及び岩井コスモビジネスサービス株式会社)が業務執行を行っております。

 当社は、当社グループ全体の重要事項に関する業務執行の基本方針を決定する機関として取締役会(取締役6名)を設置しており、取締役の職務の執行を監査し、監査に関する重要事項を協議又は決議するための機関として監査役会(監査役3名)を設置しております。

 また、当社は、社外役員により牽制機能が充実し、経営の透明性と健全性を高められるとの認識から、社外取締役3名及び社外監査役2名を招聘しております。これら社外役員は、豊富な経験と高い見識を有しており、社内役員から独立した立場で、かつ専門的見地から当社の経営全般に関与しております。

 さらに、取締役の指名・報酬等に係る手続の公正性・客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会から諮問された事項について協議・決定のうえ、取締役会に答申しております。「指名・報酬委員会」の委員は、沖津嘉昭氏(委員長、代表取締役会長CEO)、笹川貴生氏(代表取締役社長COO)、更家悠介氏(社外取締役)、井垣貴子氏(社外取締役)及び武智順子氏(社外取締役)であります。

 以上に述べた、当社の企業統治の体制図は以下のとおりです。

 

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、事業会社2社を傘下に有する純粋持株会社として、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。当社の取締役会によりグループ全体方針に関する意思決定及びグループ会社の業務執行に対する監督を行い、監査役会が監査機能を発揮する体制でガバナンスの向上を図っていくことが適当であると判断しております。

 

ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用等に関する損害を補填の対象としております。

 

ニ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法に基づき、当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり定めております。

 

a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)

 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス体制を整備します。

 内部監査規程を制定し、子会社である岩井コスモ証券株式会社の内部監査部と緊密に連携して内部監査を定期的又は必要に応じて実施し、結果を取締役会に報告します。

 金融商品取引法第24条の4の4に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うため、内部統制規程を制定し、社内体制を整備します。

 反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備します。

 

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存及び管理体制)

 当社の取締役の職務の執行に係る文書、取締役会議事録、稟議書、契約書その他重要な経営情報の保存及び管理に関する取り扱いに関しては、稟議規程、グループ情報管理規程及び文書管理規程を制定し、適切な保存及び管理を行います。

 

c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)

 当社及び子会社の損失の危険の管理に関しては、危機管理規程を制定し、業務執行について損失の危険の発生の可能性の有無、防止のための施策、また、発生した場合の対処方針等を検討するとともに、子会社である岩井コスモ証券株式会社のリスク管理部署と緊密に連携して適切に管理を行います。

 事業継続計画(BCP)基本計画書を策定し、BCP に基づく緊急時の対応体制を予め定め、子会社である岩井コスモ証券株式会社のリスク管理部署と緊密に連携し、グループとしてBCP に対する全社員の認識の徹底を図ります。

 

d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)

 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌及び職務権限を制定し、適切かつ効率的に取締役が業務を執行することができるようにします。

 

e.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)

 当社グループの業務の適正を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、子会社である岩井コスモ証券株式会社の総務部と緊密に連携して子会社の経営状況を把握及び管理します。

 

f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議のうえ、必要な措置を講じます。

 当社の監査役は、監査業務を補助すべき使用人に必要な事項を指示することができ、当該使用人はその指示に関し、取締役からの指揮命令を受けないものとします。

 

g.当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、コンプライアンスに関する事項、内部通報制度による通報内容等を当社の監査役へ報告します。

 当該報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。

 

h.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用等を請求した場合、当該費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応します。

 

i.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の監査役が独立性を保ち、子会社である岩井コスモ証券株式会社の内部監査部及び会計監査人と緊密に連携して、取締役会に対する牽制機能が発揮できる体制を整備します。

 

ホ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

②取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

 当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

③剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会決議の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

④株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑤取締役会の活動状況

 取締役会は、法令及び定款等に従い、当社グループ全体の経営に関する基本方針等を決議しております。また、業務執行の状況について報告を受けております。

 取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

 当事業年度における各取締役及び各監査役の出席状況は以下のとおりです。

 

役職名

氏名

取締役会の出席状況

(全11回)

代表取締役会長CEO

沖津 嘉昭

11回

代表取締役社長COO

笹川 貴生

11回

取締役

松浦 康弘

10回

社外取締役

佐伯 照道

11回

社外取締役

更家 悠介

10回

社外取締役

井垣 貴子

11回

監査役

竹内 俊晴

11回

社外監査役

大砂 裕幸

 9回

社外監査役

桑木 小恵子

11回

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 3名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長 CEO

(代表取締役)

沖津 嘉昭

1941年1月23日

1984年8月

岩井証券株式会社(現岩井コスモホールディングス株式会社)入社

1990年6月

取締役就任

1991年6月

常務取締役就任

1993年6月

専務取締役就任

 

業務本部長兼東京本部長

1995年6月

代表取締役社長就任

2010年4月

岩井証券設立準備株式会社代表取締役社長就任

2010年4月

コスモ証券株式会社(現岩井コスモ証券株式会社)取締役会長就任

2012年5月

岩井コスモ証券株式会社代表取締役社長就任

2016年11月

当社代表取締役会長 CEO就任(現任)

岩井コスモ証券株式会社代表取締役会長 CEO就任(現任)

 

(注)3

30,090

取締役社長 COO

(代表取締役)

笹川 貴生

1972年11月23日

2004年11月

岩井証券株式会社(現岩井コスモホールディングス株式会社)入社

2006年6月

取締役就任

 

業務本部長

2010年4月

岩井証券設立準備株式会社取締役就任

2010年4月

コスモ証券株式会社(現岩井コスモ証券株式会社)取締役就任

2010年4月

コスモエンタープライズ株式会社(現岩井コスモビジネスサービス株式会社)取締役就任

2012年5月

岩井コスモ証券株式会社取締役 業務本部長兼人事部長兼ディーリング担当

2013年6月

 

2014年7月

 

2015年1月

同社専務取締役 総括兼

業務本部長兼人事部長

同社常務取締役就任

営業本部長

同社専務取締役就任

総括

2016年11月

当社代表取締役社長 COO就任(現任)

岩井コスモ証券株式会社代表取締役社長 COO就任(現任)

2017年1月

岩井コスモビジネスサービス株式会社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

266,000

(注)6

取締役

松浦 康弘

1964年5月18日

1988年4月

コスモ証券株式会社(現岩井コスモ証券株式会社)入社

2014年6月

同社取締役就任

近畿ブロック長

2014年7月

同社営業本部副本部長

2015年1月

同社営業本部長(現任)

2016年6月

同社常務取締役就任

2017年6月

当社取締役就任(現任)

2019年6月

岩井コスモ証券株式会社専務取締役就任(現任)

 

(注)3

600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

更家 悠介

(本名:更家史朗)

1951年5月30日

1976年1月

サラヤ株式会社入社

取締役工場長就任

1998年2月

サラヤ株式会社代表取締役社長就任(現任)

1998年2月

東京サラヤ株式会社代表取締役社長就任

2012年2月

東京サラヤ株式会社代表取締役会長就任(現任)

2015年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

井垣 貴子

1946年10月4日

1991年3月

株式会社健康都市デザイン研究所代表取締役社長就任(現任)

2011年11月

株式会社HRJ代表取締役社長就任(現任)

2021年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

武智 順子

1971年12月28日

1999年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

 

御堂筋法律事務所(現弁護士法人御堂筋法律事務所)入所

2006年1月

同所パートナー就任(現任)

2014年6月

フルサト工業株式会社社外取締役就任

2021年10月

フルサト・マルカホールディングス株式会社社外取締役就任(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

監査役

(常勤)

竹内 俊晴

1967年1月13日

1990年4月

岩井証券株式会社(現岩井コスモホールディングス株式会社)入社

2015年4月

岩井コスモ証券株式会社名古屋支店長

2016年7月

同社和歌山支店長

2017年10月

同社岸和田支店長

2019年7月

同社営業本部近畿第二ブロック長

2021年6月

同社監査役付部長

 

当社監査役就任(現任)

岩井コスモ証券株式会社監査役就任(現任)

岩井コスモビジネスサービス株式会社監査役就任(現任)

 

(注)4

3,700

監査役

桑木 小恵子

1964年4月13日

2007年6月

税理士登録(近畿税理士会)

2008年10月

辻・本郷税理士法人入所

2010年9月

同志社大学嘱託講師就任(現任)

2018年4月

APTJ株式会社執行役員就任

2018年10月

辻・本郷税理士法人執行理事就任

2019年6月

当社監査役就任(現任)

2020年10月

辻・本郷税理士法人シニアパートナー就任(現任)

 

(注)5

5,000

監査役

森本 宏

1960年7月13日

1987年4月

北浜法律事務所(現弁護士法人北浜法律事務所)入所

1995年6月

日本金銭機械株式会社社外監査役就任(現任)

2008年1月

弁護士法人北浜法律事務所代表社員就任

2010年4月

近畿弁護士連合会理事就任

 

大阪弁護士会副会長就任

2013年7月

弁護士法人北浜法律事務所代表社員・北浜法律事務所グループCEO就任(現任)

2015年6月

岩井コスモ証券株式会社社外監査役就任

2023年4月

日本弁護士連合会常任理事就任(現任)

2023年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

305,390

 (注)1.取締役 更家悠介氏、井垣貴子氏及び武智順子氏は、社外取締役であります。

2.監査役 桑木小恵子氏及び森本宏氏は、社外監査役であります。

3.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4.2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6.代表取締役 笹川貴生氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社が保有している株式であります。

 

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

三谷 善啓

1960年6月18日生

 

1979年4月

大阪屋證券株式会社(現岩井コスモ証券株式会社)入社

2004年6月

同社経理部長

2012年5月

同社財務部副部長

2017年6月

当社監査役就任

岩井コスモ証券株式会社監査役就任

岩井コスモビジネスサービス株式会社監査役就任

2021年6月

岩井コスモ証券株式会社 財務部長(現任)

 

1,000

岡野 紘司

1978年10月13日生

 

2008年12月

弁護士登録(大阪弁護士会)

2009年1月

弁護士法人御堂筋法律事務所入所

2017年1月

同所 パートナー就任(現任)

 

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役及び社外監査役の員数

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

ロ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

 社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式の数については、「①役員一覧」に記載しております。その他、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、特別な人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 なお、社外監査役桑木小恵子氏がシニアパートナーを務める辻・本郷税理士法人と顧問契約を締結しておりますが、当該契約に基づき支払った報酬額は当社及び当該法人の売上高のそれぞれ1%未満であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

ハ.社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役は、当社の業務執行に携わらない客観的な立場から経営を監督することにより牽制機能を発揮し、重要な業務執行の決定を適切に行うことを可能とする体制構築に寄与しております。また、社外監査役は、客観的かつ中立的観点から監査を実施することにより牽制機能を強化し、当社の経営の健全性維持に寄与しております。

ニ.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任について、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を備えていることに加えて、企業経営や法務・会計等に関する豊富な経験と高い見識を有することが必要であると考えております。

 また、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針について、社外取締役及び社外監査役が下記項目のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性を有していると判断しております。

a.当社グループの業務執行者等(業務執行取締役、執行役員又は使用人をいう)である者又は就任前10年以内に業務執行者等であった者

b.当社の10%以上の議決権を保有している大株主又はその業務執行者等

c.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

d.当社グループの主要な取引先の業務執行者等

e.当社グループより過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える報酬(当社役員としての報酬を除く)を受領している者

f.上記a~eに該当する者の配偶者又は2親等以内の親族

 当社は、社外取締役及び社外監査役が企業経営や法務・会計等に関する豊富な経験と高い見識を有しているとともに、独立性基準を満たし、社内役員から独立した立場で職務を適切に遂行しているため、上記要件を満たす人材を招聘していると考えております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会等に出席し、会計監査等を含む業務全般に係る報告を受けるほか、必要に応じて意見を述べること等により、業務執行に対する監督を行っております。

 社外監査役は、常勤監査役を通じて、内部監査部門及び会計監査人からの報告を受けるほか、必要に応じて意見を述べること等により、客観的かつ中立的な観点から監査を実施しております。

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を受け、適正な監督又は監査に努めております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社の監査役会は監査役3名であり、うち社外監査役が2名となります。当事業年度における各監査役の状況及び監査役会への出席率は以下のとおりです。

役職名

氏名

経歴等

当事業年度の監査役会

出席率

常勤監査役

竹内 俊晴

 岩井コスモ証券株式会社において、営業部門や本部機構など複数部門の運営・管理に従事し豊富な経験を有しております。

100%

(13回/13回)

社外監査役

大砂 裕幸

 弁護士として企業法務及びコンプライアンスに関する知見に加え、税理士資格を有するほか、他社の監査役経験等から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

100%

(13回/13回)

社外監査役

桑木 小恵子

 税理士資格を有し、税理士法人のシニアパートナーとして業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

100%

(13回/13回)

 

 当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査役監査の基本方針及び基本計画に従い、監査活動を行いました。監査役会における具体的な検討内容及び監査活動の概要は以下の通りです。

 

 監査役会における具体的な検討内容

・監査役監査の基本方針・基本計画及び業務分担について

・監査報告書の作成

・会計監査人に関する評価について

・会計監査人の報酬に対する同意

・常勤監査役の職務執行状況(月次)

・監査役監査基準の見直しについて

 

 監査活動の概要

項目

実施内容

取締役の職務執行

・会社の意思決定過程「取締役会」「経営会議」等への出席

・稟議書等の閲覧・確認による意思決定の適正性

・競業取引等の検証

・企業集団の管理体制の検証

・事業報告の適正性の検証

財務報告

・財務報告体制の構築状況の確認

・会計監査人の相当性の確認・検証(監査計画説明、監査結果報告、監査報酬等)

・計算関係書類等の検証

その他

・内部統制システムの整備・運用状況の確認・検証

・リスク管理体制の確認

・コンプライアンス体制の確認・検証(内部監査結果報告、部店等往査)

・コーポレートガバナンス・コードの遵守状況

 常勤監査役は、上記監査活動の概要に示した内容の監査活動を行い、また、その内容は社外監査役にも適時共有致しました。

 社外監査役は、重要会議に出席するほか、情報の共有に努め、それぞれの専門的知見等を活かし、客観的かつ公正な意見を述べました。

 

②内部監査の状況

 当社は、子会社である岩井コスモ証券株式会社の内部監査部(以下、「内部監査部門」といい、内部監査業務には4名が従事しております。)と緊密に連携して内部監査を実施しております。

 内部監査部門は、社内規程に基づき予め作成した年度内部監査計画に従って、会社のガバナンスの過程、リスク管理の過程、会社の業務の健全性を監査し、会社の業務の健全性を確保しております。

 また、内部監査部門及び内部統制業務担当は、監査役並びに会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行い、連携強化を図っております。

 なお、内部監査部門は、監査結果等について、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

  PwC京都監査法人

 

b.継続監査期間

  40年間

 

c.業務を執行した公認会計士

   指定社員 業務執行社員 松永幸廣(継続監査年数7年)

   指定社員 業務執行社員 矢野博之(継続監査年数5年)

   指定社員 業務執行社員 田村 透(継続監査年数7年)

 

 

d.監査業務における補助者の構成

   公認会計士 3名、その他 10名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて確認し、総合的に判断して選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクへの対応状況等を検討し、総合的に評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

16

7

16

連結子会社

24

5

24

4

40

12

40

4

  前連結会計年度の当社の非監査業務の内容は、連結子会社の基幹システムの移行に伴う内部統制に関する助言業務であります。また、前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、自己資本規制比率を対象とした合意された手続業務及び基幹システムの更改プロジェクトに関する助言業務等であり、当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、自己資本規制比率を対象とした合意された手続業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬については、当社の規模や会計監査人の職務執行状況等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、関係部署及び会計監査人により資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の監査計画の概要、監査時間、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの妥当性について検討した結果、会計監査人の報酬の額が合理的な水準であることから、同意の判断を致しました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員報酬の内容

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

3

3

3

監査役

(社外監査役を除く)

1

1

1

社外役員

30

30

5

 

②役員の報酬等の額の決定に関する方針

a.役員の報酬等の額の決定に関する方針等

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、取締役会で次の通り決議しております。

 取締役会は、各取締役の個別報酬案の作成を指名・報酬委員会に諮問し、その答申に基づき協議のうえ、取締役の個人別報酬額を決定いたします。

 指名・報酬委員会では、各取締役の報酬(子会社の取締役を兼務する取締役については子会社での報酬を含む)について、役職位に応じた固定部分(定期同額報酬)並びに経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益及びROE等について同業他社比などを考慮し総合的に勘案のうえ算出した変動部分(役員賞与)からなる取締役報酬案(原則として当社からの報酬は月例の固定報酬のみ)を決定し、取締役会に答申いたします。

 監査役の報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、各監査役の職務執行の対価として適正な水準の報酬を支給することを基本方針とし、監査役の協議により決定いたします。

 

b.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役会は、指名・報酬委員会より答申された報酬案が決定方針と整合していることを確認のうえ、指名・報酬委員会からの答申を尊重して各取締役の個別報酬案を決定しており、報酬の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

c.役員の報酬等に関する株主総会決議について

 取締役の報酬限度額は、2010年6月29日開催の第71回定時株主総会において、年額2億7,000万円以内(うち社外取締役の報酬等の額は年額2,000万円以内)と決議いただいております。

 監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第67回定時株主総会において、年額3,600万円以内と決議いただいております。

 

d.取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容

 指名・報酬委員会を2回開催し、取締役の報酬額について議論しました。その答申を受けて、取締役会において協議のうえ、取締役の報酬額を決議しました。

 

 

 

(5)【株式の保有状況】

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。

 なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の3分の2を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

 

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株価の上昇または配当の受領を主たる目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(金融商品取引法第2条第16項に規定する金融取引所に上場されている株券に係る株式に限る)を保有しておりません。

 

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

21

1,646

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

9

取引関係緊密化のため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

 該当事項はありません。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

当事業年度

特定投資株式

 該当事項はありません。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

d.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

42

5

42

非上場株式以外の株式

1

6,903

1

7,818

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

2

(注)

非上場株式以外の株式

246

6,204

 (注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

e.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

 該当事項はありません。

f.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

5【業務の状況】

(1)受入手数料の内訳

期別

区分

株券

(百万円)

債券

(百万円)

受益証券

(百万円)

その他

(百万円)

(百万円)

前連結会計年度

(2021年4月1日~

2022年3月31日)

委託手数料

4,611

0

222

0

4,834

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料

73

238

311

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料

1

1,554

1,555

その他の受入手数料

94

5

2,461

93

2,654

4,779

244

4,237

93

9,355

当連結会計年度

(2022年4月1日~

2023年3月31日)

委託手数料

7,686

0

715

3

8,405

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料

57

82

139

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料

0

1,183

1,183

その他の受入手数料

106

7

2,174

104

2,393

7,851

91

4,073

107

12,123

 

(2)トレーディング損益の内訳

 

 前連結会計年度

(2021年4月1日~2022年3月31日)

 当連結会計年度

(2022年4月1日~2023年3月31日)

実現損益

(百万円)

評価損益

(百万円)

(百万円)

実現損益

(百万円)

評価損益

(百万円)

(百万円)

 

株券等トレーディング損益

8,378

9

8,388

4,637

△9

4,628

 

債券等・その他のトレーディング損益

887

△20

867

842

△26

815

 

債券等トレーディング損益

928

△23

904

871

△12

859

 

その他のトレーディング損益

△40

3

△37

△29

△14

△43

合計

9,266

△10

9,255

5,479

△35

5,443

 

(3)自己資本規制比率 岩井コスモ証券株式会社(単体)

 

 

 

 

前事業年度末

(2022年3月31日)

当事業年度末

(2023年3月31日)

基本的項目

(百万円)

 

(A)

46,228

47,705

補完的項目

 

(百万円)

 

(B)

888

889

 

その他有価証券評価差額金(評価益)

(百万円)

445

443

 

金融商品取引責任準備金

 

(百万円)

438

439

 

一般貸倒引当金

 

(百万円)

4

6

控除資産

 

(百万円)

 

(C)

4,539

7,855

固定化されていない自己資本(百万円)(A)+(B)-(C)

(D)

42,577

40,738

リスク相当額

(百万円)

(E)

5,170

5,499

 

市場リスク相当額

 

(百万円)

274

562

 

取引先リスク相当額

 

(百万円)

1,196

1,438

 

基礎的リスク相当額

 

(百万円)

3,700

3,498

自己資本規制比率

(D)/(E)×100

823.4%

740.8%

 (注)  上記については、「金融商品取引法」第46条の6第1項の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」の定めにより決算数値をもとに算出したものであります。

 

(4)有価証券の売買等業務の状況

①有価証券の売買状況(先物取引を除く)

 最近2期間における有価証券の売買の状況(先物取引を除く)は、次のとおりであります。

1)株券

 

受託(百万円)

自己(百万円)

合計(百万円)

前連結会計年度

(2021年4月1日~

  2022年3月31日)

4,499,395

655,827

5,155,223

当連結会計年度

(2022年4月1日~

  2023年3月31日)

4,563,933

353,966

4,917,899

 

2)債券

 

受託(百万円)

自己(百万円)

合計(百万円)

前連結会計年度

(2021年4月1日~

 2022年3月31日)

22

97,012

97,035

当連結会計年度

(2022年4月1日~

 2023年3月31日)

24

64,651

64,675

 

3)受益証券

 

受託(百万円)

自己(百万円)

合計(百万円)

前連結会計年度

(2021年4月1日~

 2022年3月31日)

341,089

1,225

342,315

当連結会計年度

(2022年4月1日~

 2023年3月31日)

384,712

1,024

385,736

 

4)その他

 

新株予約権証書(新株予約権証券を含む)

(百万円)

外国新株予約権証券

(百万円)

コマーシャル・ペーパー

(百万円)

外国証書

(百万円)

その他

(百万円)

合計

(百万円)

前連結会計年度

(2021年4月1日~

 2022年3月31日)

0

10,012

10,013

当連結会計年度

(2022年4月1日~

 2023年3月31日)

9,931

9,931

 

受託取引の状況

 上記のうち、受託取引の状況は、次のとおりであります。

 

新株予約権証書(新株予約権証券を含む)

(百万円)

外国新株予約権証券

(百万円)

コマーシャル・ペーパー

(百万円)

外国証書

(百万円)

その他

(百万円)

合計

(百万円)

前連結会計年度

(2021年4月1日~

 2022年3月31日)

0

10,012

10,013

当連結会計年度

(2022年4月1日~

 2023年3月31日)

9,931

9,931

 

② 証券先物取引等の状況

  最近2期間における証券先物取引等の状況は、次のとおりであります。

1)株券に係る取引

 

先物取引

オプション取引

合計

(百万円)

受託

(百万円)

自己

(百万円)

受託

(百万円)

自己

(百万円)

前連結会計年度

(2021年4月1日~

 2022年3月31日)

1,090,809

1,449,113

2,539,922

当連結会計年度

(2022年4月1日~

 2023年3月31日)

881,273

1,237,952

380

2,119,606

 

2)債券に係る取引

 

先物取引

オプション取引

合計

(百万円)

受託

(百万円)

自己

(百万円)

受託

(百万円)

自己

(百万円)

前連結会計年度

(2021年4月1日~

 2022年3月31日)

14,852

14,852

当連結会計年度

(2022年4月1日~

 2023年3月31日)

12,459

12,459

 

③有価証券の引受け、売出し業務及び募集、売出し又は私募の取扱い業務の状況

 最近2期間における有価証券の引受け、売出し業務及び募集、売出し又は私募の取扱い業務の状況は、次のとおりであります。

1)株券

 

引受高(百万円)

売出高(百万円)

募集・売出しの取扱高(百万円)

私募の取扱高

(百万円)

前連結会計年度

(2021年4月1日~

 2022年3月31日)

3,349

2,977

当連結会計年度

(2022年4月1日~

 2023年3月31日)

1,011

935

 

2)債券

 

引受高(百万円)

売出高(百万円)

募集・売出しの取扱高(百万円)

私募の取扱高

(百万円)

前連結会計年度

(2021年4月1日~

 2022年3月31日)

54,476

13,905

19,128

当連結会計年度

(2022年4月1日~

 2023年3月31日)

23,862

6,420

8,188

 

3)受益証券

 

引受高(百万円)

売出高(百万円)

募集・売出しの取扱高(百万円)

私募の取扱高

(百万円)

前連結会計年度

(2021年4月1日~

 2022年3月31日)

535,048

600

当連結会計年度

(2022年4月1日~

 2023年3月31日)

465,572

 

4)コマーシャル・ペーパー

 

引受高(百万円)

売出高(百万円)

募集・売出しの取扱高(百万円)

私募の取扱高

(百万円)

前連結会計年度

(2021年4月1日~

 2022年3月31日)

当連結会計年度

(2022年4月1日~

 2023年3月31日)

 

5)その他

 外国証書及びその他については、該当事項はありません。

 

(5)その他業務の状況

 最近2期間におけるその他業務の状況は、次のとおりであります。

①有価証券の保護預り業務

期別

区分

国内証券

外国証券

 

 

前連結会計年度末

(2022年3月31日)

 

 

株券(千株)

644,142

36,050

債券(百万円)

99,645

44,875

受益証券

単位型(百万円)

15,919

追加型

株式(百万円)

374,206

公社債(百万円)

92,970

新株予約権証書(百万円)

コマーシャル・ペーパー(百万円)

 

 

当連結会計年度末

(2023年3月31日)

 

 

株券(千株)

651,405

33,942

債券(百万円)

98,346

48,491

受益証券

単位型(百万円)

12,889

追加型

株式(百万円)

369,120

公社債(百万円)

89,435

新株予約権証書(百万円)

コマーシャル・ペーパー(百万円)

 (注) 新株予約権証書は、新株予約権証券を含みます。

 

② 信用取引に係る顧客への融資及び貸証券

区分

顧客の委託に基づいて行った融資額とこれにより顧客が買い付けている証券の数量

顧客の委託に基づいて行った貸証券の数量とこれにより顧客が売り付けている代金

株数(千株)

金額(百万円)

株数(千株)

金額(百万円)

前連結会計年度末

(2022年3月31日)

33,931

44,381

3,841

7,174

当連結会計年度末

(2023年3月31日)

45,697

61,716

2,768

6,373

 (注) 株数には、証券投資信託受益証券の1口を1株として含めております。

③ 公社債の払込金の受入れ及び元利金支払い並びに証券投資信託受益証券の収益金、償還金及び一部解約金支払いの代理業務

区分

前連結会計年度

(2021年4月1日~2022年3月31日)

当連結会計年度

(2022年4月1日~2023年3月31日)

債券取扱高(百万円)

11,720

11,405

受益証券取扱高(百万円)

533,263

477,928