第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2018年10月１日 （注） |
△36,386 |
4,042 |
－ |
3,751 |
－ |
320 |
（注）2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府および 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式51,791株は、「個人その他」に517単元および「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
２．2018年６月27日開催の第76期定時株主総会決議に基づき、2018年10月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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名古屋市中区新栄町２丁目４番地 坂種栄ビル 丸八証券株式会社内 |
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計 |
― |
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（注）自己株式を51,791株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。
２．2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は36,386,738株減少し、4,042,970株となっております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
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計 |
－ |
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（注）１．2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、当社の所有自己株式数は465,956株減少し、51,772株となっております。
２．2019年３月31日現在における当社の保有自己株式数は51,791株であります。
２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年10月31日）での決議状況 （取得日 2018年10月31日） |
18 |
21,240 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
18 |
21,240 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
（注）１．2018年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。当該株式併合により発生した１株に満たない端数につき、会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づき自己株式の買取りを行ったものであります。
２．買取価格は、取得日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
1,180 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（株式併合による減少） |
465,956 |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
51,791 |
― |
51,791 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、企業価値の向上を踏まえた内部留保に配慮しつつ、安定的かつ継続的に配当性向30％を目指すことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度は、当期純利益４億６百万円を計上したことから、配当金につきましては財務状況等を総合的に勘案し、１株当たり50円（普通配当40円・設立75周年記念配当10円）の配当を実施しました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
（注）当社は2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「未来の安心のために」という経営の基本理念のもと、お客様へは堅実な資産形成と喜びを、株主様へは永続的な成長と喜びを、従業員へは考え働く幸福と喜びを、社会へは地元愛知への貢献と喜びを提供・実現すべく企業活動を行っております。また、経営の基本方針として、透明性の高い明確なコーポレート・ガバナンスの確立を掲げ取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を選択しており、また、次の機関・委員会等を設置しております。
取締役会 ： 取締役会は、代表取締役社長 里野泰則が議長を務め、その他のメンバーは代表取締役専務取締役 山井茂、取締役 出口義展・松井哲・八木澤修、および監査等委員である取締役 山内英明・丸山弘明・鈴木大輔で構成されております。このうち３名が社外取締役であり、取締役の業務を監視できる体制となっております。
取締役会は、業務執行の基本方針を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として、原則として月１回開催しております。また、取締役会では、法令および定款に定められた事項ならびに取締役会規程に定められた経営上の重要事項について討議・決議するとともに、業務執行状況を監督しております。
また、取締役会の諮問機関である各種委員会（コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・審査委員会）の協議内容について、定期的に報告を受けております。
監査等委員会：監査等委員会は、取締役 山内英明が委員長を務め、その他のメンバーは取締役 丸山弘明および鈴木大輔で構成されております。取締役の業務執行に関して適法性・妥当性等の観点から監査等を実施しております。中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保するために、取締役３名のうち２名は社外取締役で構成されており、原則として月１回開催しております。
経営会議 ： 経営会議は、経営に関する事項の議論の場としております。マネジメント本部を事務局として、代表取締役社長 里野泰則が議長を務め、その他のメンバーは代表取締役専務取締役 山井茂および専務執行役員で構成しており、オブザーバーとして取締役 出口義展・松井哲・山内英明、その他必要に応じて関係者も出席しております。本会議は原則として毎月１回開催し、重要な事項の協議を行っております。
コンプライアンス委員会：
コンプライアンス委員会は、法令遵守態勢の整備・実行を目的としております。内部管理統括責任者である代表取締役専務取締役 山井茂を委員長に、常任委員（コンプライアンス本部長、マネジメント本部長、お客様本部長、商品本部長、内部管理部長、内部監査室長、営業検査室長およびお客様相談室長）、顧問弁護士で構成しており、オブザーバーとして常勤監査等委員等が出席しております。本委員会は原則として毎月１回開催し、審議の結果を取締役会に報告しております。
リスク管理委員会：
リスク管理委員会は、リスク管理態勢の整備・実行を目的としております。マネジメント本部担当役員である執行役員 津坂聡を委員長に、常任委員（マネジメント本部長、コンプライアンス本部長、お客様本部長、商品本部長、内部監査室長、システム管理室長、営業検査室長、商品部長、総務人事部長、内部管理部長および財務部長）で構成しており、オブザーバーとして常勤監査等委員等の他、議案によっては社外委員として顧問弁護士が出席しております。本委員会は原則として毎月１回開催し、審議の結果を取締役会へ報告しております。
審査委員会： 審査委員会は、当社職員の不祥事や各種法令・諸規則に抵触した行為等に対する審査機能の強化を目的としております。内部管理統括責任者である代表取締役専務取締役 山井茂を委員長に、常任委員（お客様本部長、コンプライアンス本部長、マネジメント本部長、商品本部長、総務人事部長、内部監査室長および営業検査室長）と、審議内容により、当該業務内容等に詳しい役職員および顧問弁護士等を委員長の承認を得たうえでオブザーバーとして出席させております。本委員会は審議の結果を取締役会に報告しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
１）内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制および監査等委員会の職務執行のために必要な事項を取締役会で決定し、決定どおりに整備しております。
(ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人が遵守すべき具体的行動基準として「倫理綱領」を制定し、基本理念、基本方針、倫理コード、勧誘方針について定める。
・社外取締役を選任し、経営に対する監視機能を充実させる。
・コンプライアンスプログラムを制定し、コンプライアンス遵守を徹底する。
・社長直轄の内部監査室を設置し、業務監査を中心とした内部監査を実施する。
・「自主申告制度」ならびに「内部通報制度」等を整備し、違反行為の未然防止、早期発見に努める。
・反社会的勢力および団体に対して屈することなく、不当要求行為に対しては毅然たる態度で対応するため、「反社会的勢力に対する基本方針」ならびに「反社会的勢力との関係遮断に関する規則」を整備し、外部専門機関と連携しながら関係を遮断する。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・経営に関する重要文書や重要情報、営業機密情報、個人情報等について、「文書管理規程」、「個人情報の保護に関する規程」、「情報管理規程」および「情報セキュリティーポリシー」等を整備して管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業活動に潜在するリスクを識別し、その低減および危険発生の未然防止のためのリスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう規程を整備し、委員会等を設置する。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度により事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。
・取締役会の諮問機関として、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」および「審査委員会」の３つの委員会を設け、法令遵守の状況やリスク管理の状況等について組織横断型の牽制機能を生かしながら監視、監督を行う。
・業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、権限および責任の明確化を図る。
(ⅴ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社および親会社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を策定し、法令等に基づく内部統制の整備、運用および評価をする体制を構築する。
・当社および親会社は、それぞれの会社において連携担当部署を特定し、必要に応じて内部監査を実施し、業務の適正を確保する。
(ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名する。
・監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査等委員会に委譲され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および他の使用人の指揮命令を受けることなく、独立性を確保するものとする。
(ⅶ)監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
・取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および重大な法令・定款違反を発見した時は、法令・社内規程に従い、速やかに監査等委員会に報告をする。
・監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席して意見を述べ、会議等に議題および検討事項を提出する等の権限を有する。また、これらの会議を通じ、業務執行に係る監査等委員会への報告機能を確保する。
・監査等委員は、取締役および重要な使用人、会計監査人、内部監査室等にヒアリングし、業務執行状況について説明を受け、意見交換を行い緊密な連携を保つことにより監査の実効性を確保する。
・監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役および使用人に周知徹底する。
(ⅷ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について決定する。
・監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
(ⅸ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会および使用人は、監査等委員会から会社情報の提供を求められたときは遅滞なく提供する。
・監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士および公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
２）リスク管理体制の整備の状況
・当社は、業務執行に係る種々のリスクに関する評価・監視・管理等の重要性を認識し「リスク管理規程」やカテゴリー毎に定めたリスク条項に基づいた包括的なリスク把握に努め、所定事項を取締役会に報告しております。
・市場リスクについては、トレーディング取引においてポジション管理を実施するとともに、トレーディング損益をリアルタイムでモニタリングする体制を整備しております。また、社内規程によりロスカットルールを定めており、一定限度額を超える損失の発生を防止しております。
・信用リスクについては、日々計算を行いモニタリングを行っております。
・事務リスクについては、諸規程や業務マニュアルの改訂を適時に行っております。
・その他の諸問題については、営業部門・管理部門双方が連携をとり、合同会議を適時実施しております。
なお、有事に際しては、取締役社長を本部長とした「緊急対策本部」を設置し、指揮命令体系の明確化と危機管理の統括に当ることとしております。
３）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
４）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
５）取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めており、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。
６）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
７）取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ⅰ)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定できる旨を定款に定めております。
８）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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|
取締役 （監査等委員） |
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計 |
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２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 山内英明、委員 丸山弘昭、鈴木大輔
なお、山内英明は常勤の監査等委員であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、多様化しつつある経営環境に対応するため、高度な知識と専門性を持ち、特別な利害関係がなく、独立性の高い者としております。また、社外取締役のうち少なくとも１名は、金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たすようにしております。
社外取締役は、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および長年の豊富な経験・見識を活かした監督または監査、および助言・提言を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
社外取締役八木澤修氏と当社との間で、独立性を損なうような事情はなく、特別の利害関係もありません。八木澤氏は、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社の顧問であり、同社の子会社である東海東京証券株式会社での取締役の経験もあり、経営に関する高い見識に加え、証券業界に精通し豊富な経験・知識を有しております。東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社は当社の親会社であるエース証券株式会社のその他の関係会社であります。また、東海東京証券株式会社は当社の外国株式等の取引先ではありますが、取引は定常的なものであり、特別な利害関係はありません。八木澤氏は2019年３月31日現在で当社の株式は所有しておりません。
社外取締役（監査等委員）丸山弘昭氏と当社との間で、独立性を損なうような事情はなく、特別の利害関係もありません。丸山氏は、株式会社アタックスの代表取締役・アタックス税理士法人の代表社員であり、トヨタ車体株式会社・フジパングループ本社株式会社の社外監査役でありますが、当社と各社との間に特別の利害関係はありません。また、金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たしており、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。丸山氏は2019年３月31日現在で当社の株式は所有しておりません。
社外取締役（監査等委員）鈴木大輔氏と当社との間で、独立性を損なうような事情はなく、特別の利害関係もありません。鈴木氏は、2005年６月から2014年８月まで野村アセットマネジメント株式会社の取締役および業務執行者でありました。当社と同社との間には投資信託の取引関係がありますが、複数ある取引先の中の１社であり、特別の利害関係はありません。また、金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たしており、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。鈴木氏は2019年３月31日現在で当社の株式は所有しておりません。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、常勤監査等委員から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受けるなど、十分に意思疎通を図っております。また、会計監査人から監査計画および監査結果等、内部監査部門から業務監査結果等の説明を受けるため、四半期ごとに、また必要に応じて、情報・意見交換の場を設けております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会監査は、監査等委員会の委員全員が取締役会に出席し、意見を述べたり議決権行使を通じて取締役の職務執行の監査・監督を行うほか、常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人との間では監査計画についての協議を行ったうえで、監査実施結果についての報告を受けるほか、適時情報交換を行っております。
なお、監査等委員丸山弘昭氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、業務監査を中心とした内部監査を実施して監査結果を社長、取締役会および監査等委員会に報告しております。本支店の社内検査については、営業検査室が外部の機関と合同で行っており、その結果については、取締役および監査等委員会への報告ならびに対応の協議を実施することとしております。
③ 会計監査の状況
１）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
２）業務を執行した公認会計士
櫻井 雄一郎
森重 俊寛
３）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他６名であります。
４）監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、質問等を通じて選定しております。
５）監査等委員会による監査法人の評価
外部会計監査人の評価を行う際には、適格性、管理・組織体制、監査計画、監査報酬、監査実績、実施状況を考慮すべき事項とし、これらを総合的に勘案し判断することとしております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
１）監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務である顧客資産の分別管理に関する法令遵守の保証業務であります。
２）その他重要な報酬の内容
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
３）監査報酬の決定方針
監査人に対する報酬額の決定に関する方針は定めておりませんが、監査日数、当社の事業規模、金融商品取引業という特性等を勘案した上定めております。
４）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、取締役会において決定しております。個別の報酬の額については、与えられる役割と責務に相応しい水準である固定報酬と、会社の業績に連動する賞与とで構成されております。
監査等委員である取締役の報酬の額については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、監査等委員の協議により決定しております。
なお、総額の限度額は、2016年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額を年額240百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分は含まない）、監査等委員である取締役の報酬の額を年額36百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）確定拠出年金の掛金を含めて記載しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、純投資目的である投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有することとしており、純投資目的以外の投資株式については、取引先との安定的な関係の構築や、取引関係の維持等事業活動上必要と判断した場合保有することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１）保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）については、適宜取締役会で中長期的な観点から、保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案して保有の適否を検証し、保有することの合理性が認められない場合には当該株式を縮減することを検討しております。
２）銘柄および貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
３）特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
（保有目的）取引関係の維持 安定的な関係の構築 （保有効果）（注） |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）取引関係の維持 安定的な関係の構築 （保有効果）（注） |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）取引関係の維持 安定的な関係の構築 （保有効果）（注） |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）取引関係の維持 安定的な関係の構築 （保有効果）（注） |
|
|
|
|
（注）当社は、特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について以下のとおり記載いたします。
当社は、政策保有株式についてその保有の意義を検証しており、検証の結果、当社が保有している政策保有株式についてはいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式額
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
△ |
（注） |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
△ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
５【業務の状況】
(1）概況
① 受入手数料の内訳
|
期別 |
区分 |
株券 （百万円） |
債券 （百万円） |
受益証券 （百万円） |
その他 （百万円） |
計 （百万円） |
|
第76期 （2017年４月～ 2018年３月） |
委託手数料 |
867 |
― |
29 |
― |
897 |
|
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料 |
7 |
― |
― |
― |
7 |
|
|
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料 |
― |
0 |
396 |
― |
396 |
|
|
その他の受入手数料 |
3 |
0 |
176 |
1 |
181 |
|
|
計 |
878 |
0 |
602 |
1 |
1,483 |
|
|
第77期 （2018年４月～ 2019年３月） |
委託手数料 |
558 |
― |
28 |
― |
587 |
|
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
|
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料 |
― |
0 |
334 |
― |
334 |
|
|
その他の受入手数料 |
3 |
0 |
178 |
2 |
183 |
|
|
計 |
562 |
0 |
541 |
2 |
1,106 |
② 売買等損益
＜トレーディング損益の内訳＞
|
区分 |
第76期 （2017年４月～2018年３月） |
第77期 （2018年４月～2019年３月） |
||||
|
実現損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
計 （百万円） |
実現損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
計 （百万円） |
|
|
株券等トレーディング損益 |
517 |
― |
517 |
618 |
2 |
620 |
|
債券等トレーディング損益 |
753 |
― |
753 |
1,095 |
― |
1,095 |
|
計 |
1,271 |
― |
1,271 |
1,713 |
2 |
1,716 |
③ 自己資本規制比率
|
|
第76期 (2018年３月31日) |
第77期 (2019年３月31日) |
|||
|
基本的項目(百万円) |
|
(A) |
6,708 |
6,864 |
|
|
補完的項目 |
その他有価証券評価差額金(評価益)等 |
(百万円) |
|
1 |
― |
|
金融商品取引責任準備金等 |
(百万円) |
|
11 |
11 |
|
|
一般貸倒引当金 |
(百万円) |
|
0 |
0 |
|
|
計 |
(百万円) |
(B) |
13 |
12 |
|
|
控除資産 |
|
(百万円) |
(C) |
484 |
490 |
|
固定化されていない自己資本の額 |
(A)＋(B)－(C) |
(百万円) |
(D) |
6,237 |
6,386 |
|
リスク相当額 |
市場リスク相当額 |
(百万円) |
|
69 |
115 |
|
取引先リスク相当額 |
(百万円) |
|
118 |
59 |
|
|
基礎的リスク相当額 |
(百万円) |
|
572 |
596 |
|
|
計 |
(百万円) |
(E) |
760 |
770 |
|
|
自己資本規制比率 |
(D)／(E)×100 |
(％) |
|
820.3 |
828.7 |
（注）上記は金融商品取引法の規定に基づき、決算数値をもとに算出したものであります。
なお、当期の市場リスク相当額の月末平均額は105百万円、月末最大額は131百万円、取引先リスク相当額の月末平均額は57百万円、月末最大額は66百万円であります。
(2）有価証券の売買等業務
有価証券の売買の状況（証券先物取引等を除く）
最近２事業年度における有価証券の売買の状況（証券先物取引を除く）は、次のとおりであります。
① 株券
|
期別 |
受託（百万円） |
自己（百万円） |
合計（百万円） |
|
第76期 （2017年４月～2018年３月） |
105,585 |
194,249 |
299,834 |
|
第77期 （2018年４月～2019年３月） |
72,096 |
119,363 |
191,459 |
② 債券
|
期別 |
受託（百万円） |
自己（百万円） |
合計（百万円） |
|
第76期 （2017年４月～2018年３月） |
― |
25,911 |
25,911 |
|
第77期 （2018年４月～2019年３月） |
― |
29,705 |
29,705 |
③ 受益証券
|
期別 |
受託（百万円） |
自己（百万円） |
合計（百万円） |
|
第76期 （2017年４月～2018年３月） |
4,354 |
16,689 |
21,044 |
|
第77期 （2018年４月～2019年３月） |
5,806 |
24,117 |
29,923 |
④ その他
|
期別 |
受託（百万円） |
自己（百万円） |
合計（百万円） |
|
第76期 （2017年４月～2018年３月） |
432 |
10 |
442 |
|
第77期 （2018年４月～2019年３月） |
40 |
― |
40 |
(3）証券先物取引等の状況
最近２事業年度における証券先物取引等の状況は、次のとおりであります。
① 株券に係る取引
|
期別 |
先物取引 |
オプション取引 |
合計 （百万円） |
||
|
受託 （百万円） |
自己 （百万円） |
受託 （百万円） |
自己 （百万円） |
||
|
第76期 （2017年４月～2018年３月） |
― |
237,653 |
― |
724,909 |
962,562 |
|
第77期 （2018年４月～2019年３月） |
― |
134,770 |
― |
267,914 |
402,684 |
② 債券に係る取引
該当事項はありません。
(4）有価証券の引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の業務および募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱い業務の状況
最近２事業年度における有価証券の引受、売出し業務および募集、売出しまたは私募の取扱い業務の状況は次のとおりであります。
① 株券
|
期別 |
引受高 （百万円） |
売出高 （百万円） |
募集の取扱高 （百万円） |
売出しの取扱高 （百万円） |
私募の取扱高 （百万円） |
|
第76期 （2017年４月～ 2018年３月） |
1,193 |
1,226 |
― |
― |
― |
|
第77期 （2018年４月～ 2019年３月） |
― |
― |
― |
― |
― |
② 債券
|
期別 |
種類 |
引受高 （百万円） |
売出高 （百万円） |
募集の取扱高 （百万円） |
売出しの取扱高 （百万円） |
私募の取扱高 （百万円） |
|
第76期 （2017年４月～ 2018年３月） |
国債 |
― |
― |
59 |
― |
― |
|
地方債 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
|
外国債券 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
|
合計 |
― |
― |
59 |
― |
― |
|
|
第77期 （2018年４月～ 2019年３月） |
国債 |
― |
― |
10 |
― |
― |
|
地方債 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
|
外国債券 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
|
合計 |
― |
― |
10 |
― |
― |
③ 受益証券
|
期別 |
種類 |
引受高 （百万円） |
売出高 （百万円） |
募集の取扱高 （百万円） |
売出しの取扱高 （百万円） |
私募の取扱高 （百万円） |
|
第76期 （2017年４月～ 2018年３月） |
株式投信 |
― |
― |
14,239 |
― |
― |
|
公社債投信 |
― |
― |
41,580 |
― |
― |
|
|
外国投信 |
― |
― |
154 |
― |
― |
|
|
合計 |
― |
― |
55,974 |
― |
― |
|
|
第77期 （2018年４月～ 2019年３月） |
株式投信 |
― |
― |
11,866 |
― |
― |
|
公社債投信 |
― |
― |
34,657 |
― |
― |
|
|
外国投信 |
― |
― |
575 |
― |
― |
|
|
合計 |
― |
― |
47,098 |
― |
― |
(5）その他の業務の状況
最近２事業年度における状況は、次のとおりであります。
① 保護預り業務
|
期別 |
区分 |
国内有価証券 |
外国有価証券 |
|||
|
第76期 （2017年４月～2018年３月） |
株券 |
|
(千株) |
105,168 |
1,639 |
|
|
債券 |
|
(百万円) |
932 |
7,027 |
||
|
受益証券 |
単位型 |
|
(百万円) |
― |
239 |
|
|
追加型 |
株式 |
(百万円) |
26,904 |
|||
|
債券 |
(百万円) |
10,585 |
||||
|
第77期 （2018年４月～2019年３月） |
株券 |
|
(千株) |
85,921 |
2,142 |
|
|
債券 |
|
(百万円) |
753 |
10,504 |
||
|
受益証券 |
単位型 |
|
(百万円) |
― |
213 |
|
|
追加型 |
株式 |
(百万円) |
20,203 |
|||
|
債券 |
(百万円) |
9,594 |
||||
② 有価証券の貸借およびそれに伴う業務
|
期別 |
顧客の委託に基づいて行う融資額とこれにより顧客が買付けている株数 |
顧客の委託に基づいて行う貸株数とこれにより顧客が売付けている代金 |
||
|
金額（百万円） |
株数（千株） |
金額（百万円） |
株数（千株） |
|
|
第76期 （2018年３月31日現在） |
(1,995) 2,811 |
1,746 |
23 |
14 |
|
第77期 （2019年３月31日現在） |
(1,414) 1,915 |
1,527 |
83 |
21 |
（注）（ ）内書は、自己融資額であります。
③ 累積投資業務の状況
|
期別 |
種類 |
前期末預り高 （百万口） |
払込金および果実等により発生した預り高 （百万口） |
解約支払高 （百万口） |
当期末預り高 （百万口） |
|
|
第76期 （2017年４月～ 2018年３月） |
株式投信 |
4,912 |
1,412 |
2,845 |
3,479 |
|
|
|
MMF |
― |
― |
― |
― |
|
|
公社債投信 |
MRF |
11,426 |
41,595 |
42,433 |
10,588 |
|
|
|
その他 |
198 |
4 |
37 |
165 |
|
|
合計 |
16,538 |
43,012 |
45,317 |
14,233 |
||
|
第77期 （2018年４月～ 2019年３月） |
株式投信 |
3,479 |
754 |
772 |
3,461 |
|
|
|
MMF |
― |
― |
― |
― |
|
|
公社債投信 |
MRF |
10,588 |
34,850 |
35,897 |
9,542 |
|
|
|
その他 |
165 |
0 |
3 |
161 |
|
|
合計 |
14,233 |
35,605 |
36,673 |
13,165 |
||
(6）その他の商品の売買の状況
該当事項はありません。
(7）その他
株式の買取、買増、株式配当金の受取りおよび転換請求の取次ぎ等を行っております。