第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年６月28日）	上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,042,970	4,042,970	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数 100株
計	4,042,970	4,042,970	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （千株）	発行済株式総数残高 （千株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
2018年10月１日 （注）	△36,386	4,042	－	3,751	－	320

（注）2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

（５）【所有者別状況】

							2021年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府および 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	3	14	20	7	1	3,300	3,345	－
所有株式数（単元）	－	466	18,003	2,653	94	9	19,178	40,403	2,670
所有株式数の割合（％）	－	1.15	44.56	6.57	0.23	0.02	47.47	100.00	－

（注）自己株式51,831株は、「個人その他」に518単元および「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2021年３月31日現在
氏名または名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
エース証券株式会社	大阪市中央区本町２丁目６－11	1,741,666	43.63
中村　吉孝	名古屋市昭和区	603,400	15.11
野村土地建物株式会社	東京都中央区日本橋本町１丁目７－２	217,700	5.45
中村　芙美子	名古屋市昭和区	87,700	2.19
株式会社ファンドクリエーション	東京都千代田区麹町１丁目４	41,200	1.03
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	39,300	0.98
丸八証券従業員持株会	名古屋市中区新栄町２丁目４番地　坂種栄ビル　丸八証券株式会社内	31,324	0.78
里野　泰則	京都府八幡市	29,900	0.74
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号	28,700	0.71
塚嶋　晃	名古屋市西区	23,260	0.58
計	―	2,844,150	71.26

（注）１．自己株式を51,831株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．野村土地建物株式会社は、2021年４月１日付で野村ファシリティーズ株式会社と合併して消滅会社となり、保有しておりました当社株式を野村ファシリティーズ株式会社に承継し、野村ファシリティーズ株式会社は野村プロパティーズ株式会社に商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	51,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,988,500	39,885	－
単元未満株式	普通株式	2,670	－	－
発行済株式総数		4,042,970	－	－
総株主の議決権		－	39,885	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれております。

②【自己株式等】

				2021年３月31日現在
所有者の氏名　　または名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
丸八証券株式会社	名古屋市中区新栄町二丁目４番地	51,800	－	51,800	1.28
計	－	51,800	－	51,800	1.28

（注）2021年３月31日現在における当社の保有自己株式数は51,831株であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	40	37,640
当期間における取得自己株式	―	―

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	51,831	―	51,831	―

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、企業価値の向上を踏まえた内部留保に配慮しつつ、安定的かつ継続的に配当性向30％を目指すことを基本方針としております。また、内部留保金の使途につきましては、経営体質の強化および今後の事業展開のために使用していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度は、当期純利益４億13百万円を計上したことから、配当金につきましては財務状況等を総合的に勘案し、１株当たり50円の配当を実施しました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2021年５月25日	199,556	50.00
取締役会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「未来の安心のために」という経営の基本理念のもと、お客様へは堅実な資産形成と喜びを、株主様へは永続的な成長と喜びを、従業員へは考え働く幸福と喜びを、社会へは地元愛知への貢献と喜びを提供・実現すべく企業活動を行っております。また、経営の基本方針として、透明性の高い明確なコーポレート・ガバナンスの確立を掲げ取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を選択しており、また、次の機関・委員会等を設置しております。

取締役会　：　取締役会は、代表取締役会長 田島寛美が議長を務め、その他のメンバーは代表取締役社長 鈴木卓也、取締役 末安堅二・山田尚武、および監査等委員である取締役 小澤眞人・丸山弘昭・鈴木大輔で構成されております。このうち５名が社外取締役であり、取締役の業務を監視できる体制となっております。

取締役会は、業務執行の基本方針を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として、原則として月１回開催しております。また、取締役会では、法令および定款に定められた事項ならびに取締役会規程に定められた経営上の重要事項について討議・決議するとともに、業務執行状況を監督しております。

また、取締役会の諮問機関である各種委員会（コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・審査委員会）の協議内容について、定期的に報告を受けております。

監査等委員会：監査等委員会は、取締役 小澤眞人が委員長を務め、その他のメンバーは取締役 丸山弘昭および鈴木大輔で構成されております。取締役の業務執行に関して適法性・妥当性等の観点から監査等を実施しております。中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保するために、すべて社外取締役で構成されており、原則として月１回開催しております。

経営会議　：　経営会議は、経営に関する事項の議論の場としております。マネジメント本部を事務局として、代表取締役社長 鈴木卓也が議長を務め、その他のメンバーは常勤取締役および各本部長で構成しており、オブザーバーとして社外取締役、常勤監査等委員、内部監査室長、その他必要に応じて関係者も出席しております。本会議は原則として月１回開催し、重要な事項の協議を行っております。

コンプライアンス委員会：

コンプライアンス委員会は、法令遵守態勢の整備・実行を目的としております。内部管理統括責任者である常務執行役員 平野幹雄を委員長に、常任委員（各本部長、内部監査室長、営業検査室長、お客様相談室長および内部管理部長）、顧問弁護士で構成しており、オブザーバーとして常勤監査等委員等が出席しております。本委員会は原則として月１回開催し、審議の結果を取締役会に報告しております。

リスク管理委員会：

リスク管理委員会は、リスク管理態勢の整備・実行を目的としております。執行役員 津坂聡を委員長に、常任委員（各本部長、内部監査室長、システム管理室長および財務部長）で構成しており、オブザーバーとして常勤監査等委員等の他、議案によっては社外委員として顧問弁護士が出席しております。本委員会は原則として月１回開催し、審議の結果を取締役会へ報告しております。

審査委員会：　審査委員会は、当社職員の不祥事や各種法令・諸規則に抵触した行為等に対する審査機能の強化を目的としております。内部管理統括責任者である常務執行役員 平野幹雄を委員長に、常任委員（各本部長、総務人事部長、内部監査室長および営業検査室長）と、審議内容により、当該業務内容等に詳しい役職員および顧問弁護士等を委員長の承認を得たうえでオブザーバーとして出席させております。本委員会は審議の結果を取締役会に報告しております。

③　企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制および監査等委員会の職務執行のために必要な事項を取締役会で決定し、決定どおりに整備しております。

(ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役および使用人が遵守すべき具体的行動基準として「倫理綱領」を制定し、基本理念、基本方針、倫理コード、勧誘方針について定める。

・社外取締役を選任し、経営に対する監視機能を充実させる。

・コンプライアンスプログラムを制定し、コンプライアンス遵守を徹底する。

・社長直轄の内部監査室を設置し、業務監査を中心とした内部監査を実施する。

・「自主申告制度」ならびに「内部通報制度」等を整備し、違反行為の未然防止、早期発見に努める。

・反社会的勢力および団体に対して屈することなく、不当要求行為に対しては毅然たる態度で対応するため、「反社会的勢力に対する基本方針」ならびに「反社会的勢力との関係遮断に関する規則」を整備し、外部専門機関と連携しながら関係を遮断する。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・経営に関する重要文書や重要情報、営業機密情報、個人情報等について、「文書管理規程」、「個人情報の保護に関する規程」、「情報管理規程」および「情報セキュリティーポリシー」等を整備して管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業活動に潜在するリスクを識別し、その低減および危険発生の未然防止のためのリスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう規程を整備し、委員会等を設置する。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度により事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。

・取締役会の諮問機関として、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」および「審査委員会」の３つの委員会を設け、法令遵守の状況やリスク管理の状況等について組織横断型の牽制機能を生かしながら監視、監督を行う。

・業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、権限および責任の明確化を図る。

(ⅴ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社および親会社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を策定し、法令等に基づく内部統制の整備、運用および評価をする体制を構築する。

・当社および親会社は、それぞれの会社において連携担当部署を特定し、必要に応じて内部監査を実施し、業務の適正を確保する。

(ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を指名する。

・監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査等委員会に委譲され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および他の使用人の指揮命令を受けることなく、独立性を確保するものとする。

(ⅶ)監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

・取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および重大な法令・定款違反を発見した時は、法令・社内規程に従い、速やかに監査等委員会に報告をする。

・監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席して意見を述べ、会議等に議題および検討事項を提出する等の権限を有する。また、これらの会議を通じ、業務執行に係る監査等委員会への報告機能を確保する。

・監査等委員は、取締役および重要な使用人、会計監査人、内部監査室等にヒアリングし、業務執行状況について説明を受け、意見交換を行い緊密な連携を保つことにより監査の実効性を確保する。

・監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役および使用人に周知徹底する。

(ⅷ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について決定する。

・監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

(ⅸ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会および使用人は、監査等委員会から会社情報の提供を求められたときは遅滞なく提供する。

・監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士および公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

２）リスク管理体制の整備の状況

・当社は、業務執行に係る種々のリスクに関する評価・監視・管理等の重要性を認識し「リスク管理規程」やカテゴリー毎に定めたリスク条項に基づいた包括的なリスク把握に努め、所定事項を取締役会に報告しております。

・市場リスクについては、トレーディング取引においてポジション管理を実施するとともに、トレーディング損益をリアルタイムでモニタリングする体制を整備しております。また、社内規程によりロスカットルールを定めており、一定限度額を超える損失の発生を防止しております。

・信用リスクについては、日々計算を行いモニタリングを行っております。

・事務リスクについては、諸規程や業務マニュアルの改訂を適時に行っております。

・その他の諸問題については、営業部門・管理部門双方が連携をとり、合同会議を適時実施しております。

　なお、有事に際しては、代表取締役社長を本部長とした「緊急対策本部」を設置し、指揮命令体系の明確化と危機管理の統括に当ることとしております。

３）責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

４）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約に係る保険料については、当社が全額を負担しております。

(ⅰ)当該保険契約の被保険者の範囲

当社の監査等委員を含むすべての取締役

(ⅱ)当該保険契約の内容の概要

・取締役等の個人被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用を補償する。

・個人被保険者に対してなされた損害賠償請求により個人被保険者が被った損害を会社が補償（会社補償）する場合、この会社補償についても補償する。

(ⅲ)当該保険契約により役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

故意または重過失に起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

６）取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めており、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。

７）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

８）取締役会で決議できる株主総会決議事項

(ⅰ)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ⅱ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定できる旨を定款に定めております。

９）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（千株）

代表取締役会長

田島　寛美

1957年９月22日生

1980年４月	東京証券㈱（現　東海東京証券㈱）入社
1995年８月	同社　上野支店長
1999年３月	同社　熊本支店長
2002年２月	東海東京証券㈱　春日部支店長
2004年３月	同社　福岡支店長
2006年９月	同社　東日本リテール部長
2007年４月	同社　人事部長
2008年４月	同社　執行役員　経営企画部長
2009年４月	同社　参与　検査部担当
2010年11月	東海東京ビジネスサービス㈱　常務取締役
2012年４月	東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱　執行役員　戦略事業グループ副担任
2013年１月	同社　執行役員　戦略事業グループ担任付・特命担当（提携合弁証券設立準備委員長）
2013年１月	池田泉州ＴＴ証券準備㈱　代表取締役
2013年９月	池田泉州ＴＴ証券㈱　代表取締役副社長
2017年４月	東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱　常務執行役員　総合リスク管理グループ担任
2019年４月	同社　専務執行役員　総合リスク管理グループ担任
2020年５月	同社　顧問
2021年６月	当社　顧問
2021年６月	当社　代表取締役会長（現任）

(注)３

－

代表取締役社長

鈴木　卓也

1966年２月24日生

1990年４月	東京証券㈱（現　東海東京証券㈱）入社
2007年２月	東海東京証券㈱　瀬戸支店長
2009年10月	同社　ミッドランド・プレミアサロン支店長
2010年４月	同社　ミッドランド・プレミアオフィス部長
2012年４月	同社　京都支店長
2014年４月	東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱　執行役員ビジネス戦略グループ副担任　兼　ビジネス戦略部長
2015年４月	東海東京証券㈱　執行役員　ダイレクトチャネル本部長
2016年４月	同社　常務執行役員　営業支援本部長
2017年４月	㈱ＥＴＥＲＮＡＬ　代表取締役会長
2019年４月	東海東京証券㈱　専務執行役員　リテールカンパニー長
2020年５月	同社　専務執行役員　ウェルスマネジメントカンパニー長
2021年４月	東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱顧問
2021年６月	当社　顧問
2021年６月	当社　代表取締役社長（現任）
2021年６月	㈱エース経済研究所　社外取締役（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（千株）

取締役

末安　堅二

1944年２月23日生

1967年４月	㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ)入行
1994年６月	同行　取締役
1996年６月	同行　常務取締役
1998年６月	同行　常務執行役員
1999年６月	同行　専務執行役員
2002年１月	㈱中京銀行　顧問
2002年６月	同行　代表取締役頭取
2011年１月	同行　代表取締役会長
2011年６月	同行　特別顧問
2012年５月	タキヒヨー㈱　非常勤監査役
2014年６月	東海東京アカデミー㈱　非常勤取締役（現任）
2015年６月	名港海運㈱　非常勤監査役
2015年８月	学校法人名古屋学院大学　理事長
2021年６月	当社　取締役（現任）

(注)３

－

取締役

山田　尚武

1964年８月1日生

1992年４月	名古屋弁護士会（現・愛知県弁護士会）弁護士登録
1996年４月	しょうぶ法律事務所　開設
2002年４月	社団法人（現・公益社団法人）名古屋青年会議所専務理事
2008年４月	静岡大学法科大学院教授
2012年４月	愛知県弁護士会副会長
2013年10月	弁護士法人しょうぶ法律事務所　代表社員（現任）
2015年６月	ＶＴホールディングス㈱　社外取締役（現任）
2017年９月	リーガルＡＩ㈱　代表取締役（現任）
2020年６月	当社　取締役（現任）

(注)３

－

取締役

（監査等委員）

小澤　眞人

1959年２月23日生

1982年４月	丸万証券㈱（現・東海東京証券㈱）　入社
1996年９月	東海丸万証券㈱（現　東海東京証券㈱）　三田支店長
2000年10月	東海東京証券㈱　関内支店長
2002年２月	同社　東京金融法人部長
2008年４月	同社　人事部長
2010年11月	同社　業務指導統括部長兼 事故・紛争グループリーダー
2011年５月	同社　執行役員　コンプライアンス本部副本部長兼業務指導統括部長
2014年４月	同社　常務執行役員　コンプライアンス本部長
2016年４月	東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱　常務執行役員
2018年４月	東海東京ビジネスサービス㈱　代表取締役社長
2019年４月	㈱ＥＴＥＲＮＡＬ　副社長
2020年５月	東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱　顧問
2020年６月	当社　取締役(監査等委員）（現任）

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（千株）

取締役

（監査等委員）

丸山 弘昭

1946年３月14日生

1970年４月	日本合成ゴム㈱（現　ＪＳＲ㈱）入社
1972年４月	㈱第一会計計算センター（現　㈱ダイテック）入社
1974年11月	公認会計士丸山弘昭事務所開設
1981年10月	熱田コンピューターサービス㈱（現：㈱アタックス）設立
1985年３月	同社　代表取締役（現任）
1991年10月	丸山弘昭税理士事務所開設
2002年４月	アタックス税理士法人設立　代表社員（現任）
2010年６月	トヨタ車体㈱　社外監査役（現任）
2013年１月	フジパングループ本社㈱　社外監査役（現任）
2017年６月	当社　取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

－

取締役

（監査等委員）

鈴木 大輔

1954年８月３日生

1977年４月	野村證券㈱入社
1989年７月	同社　新百合ヶ丘支店長
1992年６月	同社　四日市支店長
1995年６月	同社　富山支店長
1998年７月	同社　事業法人資金運用部長
2001年７月	同社　金融マネジメント部長
2003年４月	同社　グループ法人部長
2003年12月	同社　年金運用ソリューション室長
2005年６月	野村アセットマネジメント㈱　取締役
2011年４月	同社　リテールクライアント本部　参事
2016年６月	当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

－

計

－

（注）１．取締役 末安堅二、山田尚武、小澤眞人、丸山弘昭、鈴木大輔の５名は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 小澤眞人、委員 丸山弘昭、鈴木大輔

なお、小澤眞人は常勤の監査等委員であります。

３．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、多様化しつつある経営環境に対応するため、高度な知識と専門性を持ち、特別な利害関係がなく、独立性の高い者としております。また、社外取締役のうち少なくとも１名は、金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たすようにしております。

社外取締役は、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および長年の豊富な経験・見識を活かした監督または監査、および助言・提言を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

社外取締役 末安堅二氏と当社との間で、独立性を損なうような事情はなく、特別な利害関係もありません。末安氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わり、金融機関の経営と地域金融に関する豊富な経験、知識を有しております。東海東京アカデミー株式会社の非常勤取締役でありますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。また、金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たしており、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。末安氏は2021年３月31日現在で当社の株式は所有しておりません。

社外取締役 山田尚武氏と当社との間で、独立性を損なうような事情はなく、特別な利害関係もありません。山田氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しております。弁護士法人しょうぶ法律事務所の代表社員・リーガルＡＩ株式会社の代表取締役であり、ＶＴホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社と各社との間に特別な利害関係はありません。また、金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たしており、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。山田氏は2021年３月31日現在で当社の株式は所有しておりません。

社外取締役（監査等委員）小澤眞人氏と当社との間で、独立性を損なうような事情はなく、特別な利害関係もありません。小澤氏は、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社の業務執行者でありました。当社と同社の子会社である東海東京証券株式会社との間に外国株式等の取引関係がありますが、取引は定常的なものであり、特別な利害関係はありません。小澤氏は、2021年３月31日現在で当社の株式は所有しておりません。

社外取締役（監査等委員）丸山弘昭氏と当社との間で、独立性を損なうような事情はなく、特別な利害関係もありません。丸山氏は、株式会社アタックスの代表取締役・アタックス税理士法人の代表社員であり、トヨタ車体株式会社・フジパングループ本社株式会社の社外監査役でありますが、当社と各社との間に特別な利害関係はありません。また、金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たしており、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。丸山氏は2021年３月31日現在で当社の株式は所有しておりません。

社外取締役（監査等委員）鈴木大輔氏と当社との間で、独立性を損なうような事情はなく、特別な利害関係もありません。鈴木氏は、2005年６月から2014年８月まで野村アセットマネジメント株式会社の取締役および業務執行者でありました。当社と同社との間には投資信託の取引関係がありますが、複数ある取引先の中の１社であり、特別な利害関係はありません。また、金融商品取引所が定める独立役員の要件を満たしており、東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。鈴木氏は2021年３月31日現在で当社の株式は所有しておりません。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、常勤監査等委員から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受けるなど、十分に意思疎通を図っております。また、会計監査人から監査計画および監査結果等、内部監査部門から業務監査結果等の説明を受けるため、四半期ごとに、また必要に応じて、情報・意見交換の場を設けております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名全員が社外取締役で構成されており、社外取締役丸山弘昭氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時で開催しております。また、監査等委員は、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査・重要書類の閲覧等を通じ、重要な意思決定過程および業務の執行状況の把握に努めております。

また、会計監査人との間で会計監査の計画を確認するとともに、四半期末ならびに期末に監査またはレビュー結果の報告を受けております。

当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

氏　名	開催回数	出席回数
小澤　眞人	10回	10回
丸山　弘昭	14回	12回
鈴木　大輔	14回	14回

（注）小澤眞人氏は、2020年６月24日付で当社監査等委員に就任した後の監査等委員会を対象としております。

監査等委員会において、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任・報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査等委員の選定など審議いたしました。

また、常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席するとともに、議事録や決裁書類の閲覧等を行い、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、業務監査を中心とした内部監査を実施して監査結果を社長、取締役会および監査等委員会に報告しております。本支店の社内検査については、営業検査室が外部の機関と合同で行っており、その結果については、取締役会および監査等委員会への報告ならびに対応の協議を実施することとしております。

また、内部監査室は、監査等委員会および会計監査人との間で定期的に情報交換を行うとともに、内部統制の評価結果の状況について報告しております。

③　会計監査の状況

１）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

２）継続監査期間

13年間

３）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　櫻井　雄一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　森重　俊寛

４）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他７名であります。

５）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、質問等を通じて選定しております。

また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要性に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員会決議によって、会計監査人を解任いたします。

６）監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の評価を行う際には、適格性、管理・組織体制、監査計画、監査報酬、監査実績、監査実施状況を考慮すべき事項とし、これらを総合的に勘案し判断することとしております。

④　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
28,000	1,800	28,000	1,800

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務である顧客資産の分別管理に関する法令遵守の保証業務であります。

２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＥＹ税理士法人）に対する報酬　１）を除く）

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
－	650	－	650

当社における非監査業務の内容は、米国適格仲介人制度等に関する業務の委託であります。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４）監査報酬の決定方針

監査人に対する報酬額の決定に関する方針は定めておりませんが、監査日数、当社の事業規模、金融商品取引業という特性等を勘案した上定めております。

５）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、１）において同じ）

当社取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（月例報酬）および業績連動報酬である賞与で構成されており、決定方針等は2021年２月26日開催の取締役会で次のとおり決議されております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ⅰ）固定報酬と業績連動報酬の支給割合の決定に関する方針

固定報酬と業績連動報酬の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。

ⅱ）固定報酬に関する方針

当社の固定報酬は、各取締役の与えられる役割と責務に応じた額を、同業他社の報酬、世間一般の水準、社員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定いたします。また、社外取締役等の固定報酬は、各取締役の社会的立場、経験等を勘案して決定いたします。なお、各取締役の固定報酬の額については、取締役会の承認により代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は、取締役報酬の決定方針等に則り決定いたします。

ⅲ）業績連動報酬に関する方針

当社の業績連動報酬は、賞与であります。賞与を支給するか否かについては、中期経営計画の進捗と当期の利益状況、期末の財務状況、株主配当の額等を総合的に判断して決定いたします。また、賞与を支給する場合は、前述の各項目を総合的に判断し、当期純利益の３～７％を支給総額といたします。

なお、業績連動報酬の決定方針において当期純利益等を指標としている理由は、企業業績ならびに期間内の成績を評価する基準として客観的であり、一般的にも定着している適切な指標と考えられているためであります。

また、賞与の個人別の支給額については、代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は、各取締役の固定報酬額を勘案し個人別の支給額を決定いたします。

ⅳ）取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容

2016年６月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額240百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。

ⅴ）取締役の個人別報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長里野泰則に対し各取締役の固定報酬の額および業績連動報酬の配分の決定を委任しております。委任した理由は、取締役会が各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、代表取締役社長に委任され決定した内容は総務人事部に通知されたうえで、取締役会にて適性性を確認しております。

ⅵ）取締役の報酬等の額の決定過程における、取締役会の活動内容

当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は次のとおりです。

・2020年６月24日開催の取締役会において、取締役報酬等の決定方針に則り、各取締役の固定報酬の額について代表取締役社長里野泰則に一任いたしました。

・2021年２月26日開催の取締役会にて決議された取締役報酬等の決定方針に則り、2021年３月31日開催の取締役会において、業績連動報酬である賞与の総額を取締役会で決定するとともに、各取締役の賞与の額について代表取締役社長里野泰則に一任することを決定いたしました。

・2021年４月27日開催の取締役会において、各取締役に支給された固定報酬および業績連動報酬の額がそれぞれ取締役報酬等の決定方針に則った額であることの説明を受け、取締役会は各取締役への配分に関する適性性を承認いたしました。

ⅶ）当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績

取締役に支給する業績連動報酬に係る指標の目標は特に定めておりません。

当事業年度については、当期純利益の額および株主への配当の増配等を勘案し、業績連動報酬を支給いたしました。

２）監査等委員である取締役

当社の監査等委員である取締役の報酬の決定方針等は2021年２月26日開催の取締役会で次のとおり決議されております。

ⅰ）常勤監査等委員である取締役の報酬の決定方針

常勤監査等委員である取締役の報酬は、他の常勤取締役（監査等委員を除く）の報酬および社員給与等を総合的に勘案し、監査等委員会で協議のうえ、決定いたします。

ⅱ）非常勤の監査等委員である取締役の報酬の決定方針

非常勤の監査等委員である取締役の報酬は、各監査等委員である取締役の社会的立場、経験等を勘案し、監査等委員会で協議のうえ、決定いたします。

ⅲ）監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容

2016年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額36百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （人）
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く）　 （社外取締役を除く）	97,700	77,700	20,000	－	－	5
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く）	3,435	3,435	－	－	－	1
社外役員	30,900	30,900	－	－	－	5

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、純投資目的である投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有することとしており、純投資目的以外の投資株式については、主に取引先との安定的な関係の構築や、取引関係の維持等事業活動上必要と判断した場合保有することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）については、中長期的な観点から、保有に伴う便益やリスク等を勘案してその適否を取締役会で適宜検証する事としております。また、保有することの合理性が認められない場合には当該株式の縮減に努めてまいります。

２）銘柄および貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	9	38,096
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	4,727	会員権株式の取得
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	1	4,827
非上場株式以外の株式	4	23,544

３）特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
㈱愛知銀行	－	5,236	当事業年度中に売却いたしました。	無
	－	16,624
㈱名古屋銀行	－	2,013	当事業年度中に売却いたしました。	前事業年度：有 当事業年度：無
	－	5,261
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	－	9,170	当事業年度中に売却いたしました。	前事業年度：有 当事業年度：無
	－	3,695
㈱りそなホールディングス	－	235	当事業年度中に売却いたしました。	無
	－	76

③　保有目的が純投資目的である投資株式額

区分	当事業年度		前事業年度
	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－	－
非上場株式以外の株式	5	336,067	16	972,469

区分	当事業年度
	受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	34,028	△16,115	△24,937

５【業務の状況】

(1）概況

①　受入手数料の内訳

期別	区分	株券 （百万円）	債券 （百万円）	受益証券 （百万円）	その他 （百万円）	計 （百万円）
第78期 （2019年４月～ 2020年３月）	委託手数料	664	－	38	－	702
	引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料	－	－	－	－	－
	募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料	－	19	374	－	394
	その他の受入手数料	3	0	115	1	120
	計	667	19	528	1	1,217
第79期 （2020年４月～ 2021年３月）	委託手数料	1,172	－	36	－	1,209
	引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料	－	－	－	－	－
	募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料	－	0	508	－	508
	その他の受入手数料	3	0	131	1	136
	計	1,176	0	675	1	1,854

②　売買等損益

＜トレーディング損益の内訳＞

区分	第78期 （2019年４月～2020年３月）			第79期 （2020年４月～2021年３月）
	実現損益 （百万円）	評価損益 （百万円）	計 （百万円）	実現損益 （百万円）	評価損益 （百万円）	計 （百万円）
株券等トレーディング損益	561	△2	559	796	－	796
債券等トレーディング損益	554	－	554	312	－	312
計	1,116	△2	1,113	1,109	－	1,109

③　自己資本規制比率

				第78期 (2020年３月31日)	第79期 (2021年３月31日)
基本的項目(百万円)			(A)	6,632	7,146
補完的項目	その他有価証券評価差額金(評価益)等	(百万円)		－	－
	金融商品取引責任準備金等	(百万円)		12	15
	一般貸倒引当金	(百万円)		－	－
	計	(百万円)	(B)	12	15
控除資産		(百万円)	(C)	567	575
固定化されていない自己資本の額	(A)＋(B)－(C)	(百万円)	(D)	6,077	6,586
リスク相当額	市場リスク相当額	(百万円)		177	77
	取引先リスク相当額	(百万円)		55	79
	基礎的リスク相当額	(百万円)		585	591
	計	(百万円)	(E)	818	749
自己資本規制比率	(D)／(E)×100	(％)		742.8	879.3

（注）上記は金融商品取引法の規定に基づき、決算数値をもとに算出したものであります。

なお、当期の市場リスク相当額の月末平均額は189百万円、月末最大額は335百万円、取引先リスク相当額の月末平均額は72百万円、月末最大額は94百万円であります。

(2）有価証券の売買等業務

有価証券の売買の状況（証券先物取引等を除く）

最近２事業年度における有価証券の売買の状況（証券先物取引を除く）は、次のとおりであります。

①　株券

期別	受託（百万円）	自己（百万円）	合計（百万円）
第78期 （2019年４月～2020年３月）	91,019	134,748	225,767
第79期 （2020年４月～2021年３月）	153,606	194,536	348,142

②　債券

期別	受託（百万円）	自己（百万円）	合計（百万円）
第78期 （2019年４月～2020年３月）	－	15,171	15,171
第79期 （2020年４月～2021年３月）	－	8,400	8,400

③　受益証券

期別	受託（百万円）	自己（百万円）	合計（百万円）
第78期 （2019年４月～2020年３月）	9,234	24,010	33,245
第79期 （2020年４月～2021年３月）	13,870	168,676	182,547

④　その他

期別	受託（百万円）	自己（百万円）	合計（百万円）
第78期 （2019年４月～2020年３月）	355	－	355
第79期 （2020年４月～2021年３月）	1,376	20	1,397

(3）証券先物取引等の状況

最近２事業年度における証券先物取引等の状況は、次のとおりであります。

①　株券に係る取引

該当事項はありません。

②　債券に係る取引

該当事項はありません。

(4）有価証券の引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の業務および募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱い業務の状況

最近２事業年度における有価証券の引受、売出し業務および募集、売出しまたは私募の取扱い業務の状況は次のとおりであります。

①　株券

該当事項はありません。

②　債券

期別	種類	引受高 （百万円）	売出高 （百万円）	募集の取扱高 （百万円）	売出しの取扱高 （百万円）	私募の取扱高 （百万円）
第78期 （2019年４月～ 2020年３月）	国債	－	－	7	－	－
	地方債	－	－	－	－	－
	外国債券	－	－	－	1,745	－
	合計	－	－	7	1,745	－
第79期 （2020年４月～ 2021年３月）	国債	－	－	34	－	－
	地方債	－	－	－	－	－
	外国債券	－	－	－	－	－
	合計	－	－	34	－	－

③　受益証券

期別	種類	引受高 （百万円）	売出高 （百万円）	募集の取扱高 （百万円）	売出しの取扱高 （百万円）	私募の取扱高 （百万円）
第78期 （2019年４月～ 2020年３月）	株式投信	－	－	13,521	－	－
	公社債投信	－	－	34,082	－	－
	外国投信	－	－	2,363	－	－
	合計	－	－	49,966	－	－
第79期 （2020年４月～ 2021年３月）	株式投信	－	－	17,819	－	－
	公社債投信	－	－	39,609	－	－
	外国投信	－	－	7,029	－	－
	合計	－	－	64,457	－	－

(5）その他の業務の状況

最近２事業年度における状況は、次のとおりであります。

①　保護預り業務

期別	区分				国内有価証券	外国有価証券
第78期 （2019年４月～2020年３月）	株券			(千株)	87,127	1,684
	債券			(百万円)	479	10,140
	受益証券	単位型		(百万円)	－	892
		追加型	株式	(百万円)	17,516
			債券	(百万円)	9,427
第79期 （2020年４月～2021年３月）	株券			(千株)	76,891	2,547
	債券			(百万円)	468	5,760
	受益証券	単位型		(百万円)	－	953
		追加型	株式	(百万円)	25,029
			債券	(百万円)	11,628

②　有価証券の貸借およびそれに伴う業務

期別	顧客の委託に基づいて行う融資額とこれにより顧客が買付けている株数		顧客の委託に基づいて行う貸株数とこれにより顧客が売付けている代金
	金額（百万円）	株数（千株）	金額（百万円）	株数（千株）
第78期 （2020年３月31日現在）	(1,241) 2,104	1,472	9	4
第79期 （2021年３月31日現在）	(2,087) 2,825	1,862	100	18

（注）（　）内書は、自己融資額であります。

③　累積投資業務の状況

期別	種類		前期末預り高 （百万口）	払込金および果実等により発生した預り高 （百万口）	解約支払高 （百万口）	当期末預り高 （百万口）
第78期 （2019年４月～ 2020年３月）	株式投信		3,461	1,060	753	3,769
		MMF	－	－	－	－
	公社債投信	MRF	9,542	34,137	34,236	9,443
		その他	161	21	51	132
	合計		13,165	35,220	35,040	13,344
第79期 （2020年４月～ 2021年３月）	株式投信		3,769	1,488	2,363	2,894
		MMF	－	－	－	－
	公社債投信	MRF	9,443	39,648	37,319	11,771
		その他	132	4	21	115
	合計		13,344	41,141	39,705	14,781

(6）その他の商品の売買の状況

該当事項はありません。

(7）その他

株式の買取、買増、株式配当金の受取りおよび転換請求の取次ぎ等を行っております。