第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 発行済株式はすべて、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2015年10月23日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
なお、2017年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を行っており、以下は当該株式併合を反映した数値で記載しております。
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １． 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は、100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割または株式併合をおこなう場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみおこなわれ、次の算式により調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権割当後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記計算式中の「既発行株式数」には当社が保有する自己株式数の数を除くものとし、自己株式の処分をおこなう場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．① 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要す。ただし、当社の取締役、監査役を任期満了により退任または定年退職その他当社取締役会が特に承認した正当な理由がある場合には、退任または定年退職した日の翌日から起算して６ヶ月間に限り、引き続き新株予約権を行使することができる。
ただし、当該権利行使は、権利行使期間内になさなければならない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権者が死亡した日の翌日から起算して６ヶ月間に限り、相続人がこれを行使できるものとする。
ただし、相続人全員の合意により相続人から権利継承者１名を定めて、行使をした場合に限る。当該権利継承者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
③ 本新株予約権者は、権利行使に際して、その一部のみを行使することはできないものとする。
④ その他の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年10月１日付で普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより発行済株式総数は85,377千株減少
し9,486千株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 自己株式 31,233株は、「個人その他」に312単元、「単元未満株式の状況」に33株含めて記載しております。なお、自己株式31,233株は、株主名簿上の株式数であり期末日現在の実質的な所有株式数でもあります。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)、および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の持株数は、すべて信託業務にかかる株数であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１ 個)含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
（注）自己株式は、2019年７月19日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により38,318株、2019年12月13日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により2,500株減少しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議にもとづかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当事業年度における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】
(注) 当事業年度における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増請求による売渡及び新株予約権の権利行使の株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては継続的かつ安定的に配当を行うことを念頭に、資本増強の観点から内部留保の充実にも配慮し、総合的な観点から株主価値の向上を目指すことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は年1回の期末配当としており、配当の決定機関は株主総会であります。
内部留保金につきましては、安定的な経営基盤の構築と今後の事業展開のために使用していく方針であります。以上の方針にもとづき検討しました結果、2020年６月25日開催の定時株主総会において当事業年度の配当は1株当たり７円の配当を実施することに決定いたしました。なお、この場合の配当総額は66,186,169円となり、当事業年度の純資産配当率は0.40％となります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、証券市場のインフラストラクチャーとしての社会的使命と責任を果たしながら、株主、顧客、社員や地域社会等さまざまなステークホルダーからの信頼に応え、持続的な企業価値向上を図るために、有効かつ機能的なコーポレート・ガバナンスを構築します。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、我が国の証券市場発展に資する役割を担っている責任感のもと、業務の規模、複雑性にふさわしい能力を備えた、実効的で相互補完的かつ多様性のある取締役会を構築することを目途とし、現在の企業統治体制を採用しております。
当社の社外取締役には、法律、会計、税務のそれぞれの分野で十分な知識・経験を有する専門家が就任しております。
なお、2020年６月25日開催の第60回定時株主総会において、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、取締役会の監査・監督機能の強化、業務執行決定権限の取締役への委任など意思決定および業務執行の迅速化・効率化を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することが決議されました。
（取締役会）
取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名、４-（２）-①参照）で構成されており、当社の戦略的な方向付けを行う機関です。取締役会は、原則として毎月１回開催され、経営の基本方針、計画、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社の業務執行を監督します。
（監査等委員会）
監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役２名、４-（２）-①参照）で構成されており、監査等委員である取締役は取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受ける等のほか、内部監査部門や会計監査人とも情報の交換を密に行い、監査の実効性向上を図っております。
（経営会議）
経営会議は、当社の業務執行を担う取締役および執行役員からなる会議体であり、毎週定期的に開催される会議において業務上の主要課題について検討が行われます。そこで議論また決議された事項は、社長を含む取締役会への報告と各部門への伝達・指示がなされます。
（業務執行会議）
業務執行会議は、経営会議の下部組織として、各部門の代表からなる会議体であり、業務上の様々な課題についての検討が行われ、そこで議論また決議された事項は、経営会議への報告がなされます。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 会社の機関の基本説明
当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員会が業務執行者である取締役を監査・監督する体制としております。
取締役会における社外取締役には、監査等委員である取締役が２名、監査等委員でない取締役が１名、合わせて３名（３名とも非常勤）を選任しております。
一つの弁護士事務所、一つの税理士事務所とそれぞれ顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。
また、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と会計監査契約を締結しております。
ロ 会社の機関および内部統制システムの整備の状況
当社は、社内規則として内部統制基本方針を定め、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築しております。
（ⅰ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ⅴ）本会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ⅵ）監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（ⅶ）取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員との間に、会社法第427条第１項の規定にもとづき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社では、金融・資本市場のゲートキーパーとして市場の取引に積極的に関与し、その過程において、リスク管理体制の強化等を徹底して行い、自己売買能力の一段の向上を目指しております。リスク管理は、金融商品取引業にとって本質的な機能のひとつであり、財務健全性や収益性にも影響する最重要事項であると位置付け、経営陣の強いコミットのもと万全なリスク管理体制の構築・改善を図っております。
ホ その他
取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。
自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議により、法令の定める限度において、取締役および監査役であったものの任務を怠ったことによる損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 山本 將晴、児玉 憲夫及び村形 聡は、社外取締役です。
２ 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ 取締役（監査等委員）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 2020年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
５ 当社は、業務執行の迅速性・効率性を高めるため、執行役員制度を導入しております。
有価証券報告書提出日現在の執行役員は１名で、執行役員コンサルティンググループ担当 告野 守で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名です。
山本將晴氏は、当社との間には人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係が無く、客観的な立場から職務を適切に遂行しております。同氏は税理士として、税務、財務、経理面の専門的知識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上を図るにあたり、経営に対して独立した立場から有用な意見を頂くことを目的として、社外取締役に選任しております。
児玉憲夫氏、村形聡氏の両氏は、当社との間には人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。児玉憲夫氏は弁護士として法務に関する専門的な知識や経験を有しており、また、村形聡氏は公認会計士・税理士として財務および会計に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監督機能を果たすことを目的として、両氏を監査等委員である社外取締役に選任しております。
なお、山本將晴氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に毎回出席するほか、内部監査部門から社内監査状況についての報告を受け、中立的・専門的な観点から助言や提言を行ない、また、会計監査人とも定期的な情報交換を行うなど相互連携に努め、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしております。
なお、社外役員の独立性に関する基準または方針について定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外取締役が所有する株式数については「２役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況および取締役会の監督義務の履行状況を監視するなど取締役が内部統制システムを適切に整備し運用しているかを監視しております。また、会計監査人から、職務の執行が適正におこなわれていることを確保するための体制の整備状況、会社法および金融商品取引法にもとづく監査計画、監査体制、会計監査結果、有価証券報告書および財務報告に係る内部統制報告書監査結果について報告を受けるとともに、適宜、質疑応答、意見交換をおこない相互連携をはかっております。そのほか、内部監査部門とも定期的な情報交換および意見交換を実施しております。
なお、当事業年度は、監査等委員会設置会社への移行前の監査役監査が行われました。監査役会では、法務に関する相当程度の知見を有する弁護士と、財務および会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士の２名が社外監査役として経営に対して独立性を確保した立場から監査を行ないました。個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりです。
監査役会では、取締役会のほか執行役員会議などで議論される重要事項に関して、財務・会計・法務上の専門的な観点にたって検討や助言を行ないました。
また、常勤の監査役は、執行役員会議のほか重要な会議体へも参加し、重要な決裁書類等を閲覧、業務部門への意見聴取など、日常的に業務監査を行ないました。
② 内部監査の状況
内部監査は、監査グループ（１名）と内部統制監査室（1名）が行います。監査グループは主として法規制・社内ルールの遵守状況、内部統制監査室は内部統制の有効性の把握・評価の観点から監査を実施するとともに、監査等委員会および会計監査人と適宜、意見交換をおこない相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
17年間
継続監査期間は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2003年に新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。
c.業務を執行した公認会計士
池田 剛士
北口 信吾
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は公認会計士８名と会計士試験合格者２名、その他３名（IT監査担当他）の計13名による監査チームで構成されております。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定することとしております。当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定したものであります。
また、会計監査人が、下記の事項に該当すると認められた場合は、会計監査人の解任又は不再任の議案を決定し、株主総会に上程することとしております。
・会社法第 340 条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合
・会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合
・その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合等
f. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会会計委員会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）等を踏まえ、監査法人の品質管理の適切性、監査チームの独立性や専門性、監査報酬の内容や水準の適切性、コミュニケーションの適切性や不正リスクへの十分な配慮等の観点から評価を行います。
なお、当事業年度については、監査等委員会設置会社への移行前の監査役及び監査役会は、有限責任 あずさ監査法人の職務執行に問題はないものと評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する検証業務です。
b.監査公認会計士等との同一ネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社における監査報酬については、監査計画にもとづき監査日数等を勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て決定されます。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当事業年度については、監査等委員会設置会社への移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠の適切性等について必要な検証を行い、その結果、報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役報酬限度額は、1986年12月19日開催の第26回定時株主総会の決議において年額２億50百万円以内（取締役８名以内）、監査役報酬限度額も1994年６月29日開催の第34回定時株主総会の決議において年額30百万円以内（監査役３名以内）と決議いただいており、各取締役および各監査役の報酬額は、経営内容や業績等を勘案した上、個々の職責や実績等に応じて決定することとしております。
各取締役の具体的な報酬額は、2019年６月26日に開催された取締役会において、上記の方針の下、報酬決定を代表取締役社長 巽大介に一任する旨が決議されております。また、各監査役についても、同日に開催された、常勤監査役 小河伸二を議長とする監査役会の協議によって適正な報酬額を決定しております。
報酬の内容は、その他にストック・オプションならびに退職慰労金で構成しております。ストック・オプションは、株式報酬型として当社の業績向上による株価の上昇と直接連動することから、業績向上への意欲の高まりが期待されるものとなっており、また、退職慰労金においては、社内内規にもとづき、報酬月額に在位年数および役位別係数を乗じた支給見込額を計上しております。
なお、2019年６月26日開催の第59回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的である投資株式を、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを保有目的とするものとして、それ以外の目的で投資するものと区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
対象企業の将来の収益性、リスク・リターン、資本コスト等を勘案し、戦略的に投資銘柄を選定いたします。また、保有する意義が希薄になった場合、当社の資本政策に合致しなくなった等の場合には、当該株式の縮減を進めるなど、保有株式のポートフォリオについて適宜の見直しを行います。
取締役会において、2020年3月31日を基準日とした投資株式の保有状況等について、すべての銘柄の保有が適当であると確認されております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)定量的な保有効果の記載は困難であるため、記載しておりません。保有の合理性は、取締役会において、対象企業の将来の収益性、リスク・リターン、資本コスト等の観点に留意し、当社の資本戦略に見合っているかどうか総合的に勘案して検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。