(注) 発行済株式はすべて、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年10月1日付で普通株式10株を1株に併合いたしました。これにより発行済株式総数は85,377千株減少し9,486千株となっております。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式36,226株は、「個人その他」に362単元、「単元未満株式の状況」に26株含めて記載しております。なお、自己株式36,226株は、株主名簿上の株式数であり期末日現在の実質的な所有株式数でもあります。
2 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 株式会社日本カストディ銀行(信託口4)および日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の持株数は、すべて信託業務にかかる株数であります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式であります。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1 個)含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式26株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
(注) 当事業年度における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当事業年度における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増請求による売渡及び新株予約権の権利行使の株式数は含めておりません。
当社は、配当政策として、継続的かつ安定的に配当を行うことを念頭に、財務基盤の安定化のため内部留保の充実にも配慮し、当事業年度の業績等、収益環境を総合的に勘案して配当額を決定することを基本方針としております。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
当事業年度末(2024年3月31日)を基準日とする配当金は、2024年4月19日開催の取締役会において、上記基本方針の下、配当を1株当たり17円と決議いたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、証券市場のインフラストラクチャーとしての社会的使命と責任を果たしながら、株主、顧客、社員や地域社会等さまざまなステークホルダーからの信頼に応え、持続的な企業価値向上を図るために、有効かつ機能的なコーポレート・ガバナンスを構築します。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、我が国の証券市場発展に資する役割を担っている責任感のもと、業務の規模、複雑性にふさわしい能力を備えた、実効的で相互補完的かつ多様性のある取締役会を構築することを目途とし、現在の企業統治体制を採用しております。
当社の社外取締役には、法律、会計、税務のそれぞれの分野で十分な知識・経験を有する専門家が就任しております。
なお、2020年6月25日開催の第60回定時株主総会において、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、取締役会の監査・監督機能の強化、業務執行決定権限の取締役への委任など意思決定および業務執行の迅速化・効率化を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することが決議されました。
また、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。
(取締役会)
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名、4-(2)-①参照)で構成されており、当社の戦略的な方向付けを行う機関です。取締役会は、原則として毎月1回開催され、経営の基本方針、計画、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社の業務執行を監督します。
(監査等委員会)
監査等委員会は取締役3名(うち社外取締役2名、4-(2)-①参照)で構成されており、監査等委員である取締役は取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受ける等のほか、内部監査部門や会計監査人とも情報の交換を密に行い、監査の実効性向上を図っております。
(経営会議)
経営会議は、当社の業務執行を担う取締役および執行役員からなる会議体であり、毎週定期的に開催される会議において業務上の主要課題について検討が行われます。そこで議論また決議された事項は、社長を含む取締役会への報告と各部門への伝達・指示がなされます。
(業務執行会議)
業務執行会議は、経営会議の下部組織として、各部門の代表からなる会議体であり、業務上の様々な課題についての検討が行われ、そこで議論また決議された事項は、経営会議への報告がなされます。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 会社の機関の基本説明
当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員会が業務執行者である取締役を監査・監督する体制としております。
取締役会における社外取締役には、監査等委員である取締役が2名、監査等委員でない取締役が1名、合わせて3名(3名とも非常勤)を選任しております。
一つの弁護士事務所、一つの税理士事務所とそれぞれ顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。
また、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と会計監査契約を締結しております。
ロ 会社の機関および内部統制システムの整備の状況
当社は、社内規則として内部統制基本方針を定め、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を構築しております。
(ⅰ)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅴ)本会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅵ)監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅶ)取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(ⅷ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員との間に、会社法第427条第1項の規定にもとづき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社では、金融・資本市場のゲートキーパーとして市場の取引に積極的に関与し、その過程において、リスク管理体制の強化等を徹底して行い、自己売買能力の一段の向上を目指しております。リスク管理は、金融商品取引業にとって本質的な機能のひとつであり、財務健全性や収益性にも影響する最重要事項であると位置付け、経営陣の強いコミットのもと万全なリスク管理体制の構築・改善を図っております。
ホ その他
取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。
自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように会社法第165条第2項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
取締役等の責任免除
当社は、取締役等が職務遂行にあたり求められる役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、法令の定める限度において、任務を怠ったことによる取締役等(取締役等であった者を含む。)の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
取締役会は、原則として毎月1回開催され、経営の基本方針、計画、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社の業務執行を監督します。当事業年度における具体的な検討内容として、四半期毎の決算、社内規則の制改定等の承認の他に、各部門の業務進捗、監査等委員会からの報告、内部統制の状況、政策投資を含む保有有価証券の状況、関連当事者取引の状況他の報告がなされています。
① 役員一覧
男性
(注) 1 山本將晴、児玉憲夫及び村形聡は、社外取締役です。
2 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
3 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4 2024年6月27日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって、取締役西川雅博は退任いたしました。
5 当社は、業務執行の迅速性・効率性を高めるため、執行役員制度を導入しております。
有価証券報告書提出日現在の執行役員は3名で、上席執行役員コンサルティンググループ担当 樋爪功次、執行役員コンサルティンググループ担当兼東京店統括 橘高英祐、執行役員トレーディンググループ担当 小水流一生で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名です。
山本將晴氏は、当社との間には人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係が無く、客観的な立場から職務を適切に遂行しております。同氏は税理士として、税務、財務、経理面の専門的知識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上を図るにあたり、経営に対して独立した立場から有用な意見を頂くことを目的として、社外取締役に選任しております。
児玉憲夫氏、村形聡氏の両氏は、当社との間には人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。児玉憲夫氏は弁護士として法務に関する専門的な知識や経験を有しており、また、村形聡氏は公認会計士・税理士として財務および会計に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監督機能を果たすことを目的として、両氏を監査等委員である社外取締役に選任しております。
なお、上記3名の社外取締役を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に毎回出席するほか、内部監査部門から社内監査状況についての報告を受け、中立的・専門的な観点から助言や提言を行ない、また、会計監査人とも定期的な情報交換を行うなど相互連携に努め、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしております。
なお、社外役員の独立性に関する基準または方針について定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外取締役が所有する株式数については「2役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況および取締役会の監督義務の履行状況を監視するなど取締役が内部統制システムを適切に整備し運用しているかを監視しております。また、会計監査人から、職務の執行が適正におこなわれていることを確保するための体制の整備状況、会社法および金融商品取引法にもとづく監査計画、監査体制、会計監査結果、有価証券報告書および財務報告に係る内部統制報告書監査結果について報告を受けるとともに、適宜、質疑応答、意見交換をおこない相互連携をはかっております。そのほか、内部監査部門とも定期的な情報交換および意見交換を実施しております。
当社の監査等委員会は、法務に関する相当程度の知見を有する弁護士と、財務および会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士の2名の社外委員を含む、3名の監査等委員により構成されます。個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりです。
監査等委員会
当事業年度において監査等委員会を10回開催しており、具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の決定、四半期毎の決算監査、社内稟議決裁状況の確認、証券取引等監視委員会など外部機関による検査状況の確認等のほか、取締役会で議論される重要事項に関して、財務・会計・法務上の専門的な観点にたって検討や助言を行いました。
また、常勤の監査等委員は、毎週開催の経営会議など重要な会議体へ参加して議論される内容を確認し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等を閲覧し、当該案件の内容について個別に業務部門へ意見聴取するなど、日常的に業務監査を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査は、業務部門から独立した、社長直轄の部署である監査グループが行います。
監査グループの内、監査・検査担当チームは主として法規制・社内ルールの遵守状況を監査し、内部統制監査担当チームは内部統制の有効性の把握・評価の観点から監査を実施しています。
監査グループは、監査等委員会および会計監査人と適宜、意見交換をおこない相互連携を図る一方、内部監査の状況について、社長に対してのみならず、取締役会並びに監査等委員会にも直接に報告を行う態勢としております。
③ 会計監査の状況
有限責任 あずさ監査法人
21年間
継続監査期間は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2003年に新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。
池田 剛士
三井 孝晃
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他16名であります。
会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定することとしております。当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定したものであります。
また、会計監査人が、下記の事項に該当すると認められた場合は、会計監査人の解任又は不再任の議案を決定し、株主総会に上程することとしております。
・会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合
・会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合
・その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合等
監査等委員会は、日本監査役協会会計委員会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日改正)等を踏まえ、監査法人の品質管理の適切性、監査チームの独立性や専門性、監査報酬の内容や水準の適切性、コミュニケーションの適切性や不正リスクへの十分な配慮等の観点から評価を行います。
監査等委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の職務執行に問題はないものと評価しております。
当社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する検証業務です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社における監査報酬については、監査計画にもとづき監査日数等を勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て決定されます。
当事業年度については、監査等委員会設置会社への移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠の適切性等について必要な検証を行い、その結果、報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、本決定方針という。)を定めております。その概要は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。取締役の報酬は、金銭報酬である基本報酬と非金銭報酬等より構成されます。
本決定方針は、2021年2月24日に開催された取締役会において決議されました。
なお、取締役(監査等委員であるものを除く。)の金銭報酬の額は、2020年6月25日開催の第60回定時株主総会において年額2億5千万円以内(うち、社外取締役年額3千万円以内)と決議しております。
取締役会は、取締役の個人別の基本報酬については、個々人のセンシティブな議案となることから、個人別の基本報酬の額および非金銭報酬等の額または数など、その具体的内容の決定についての権限を代表取締役社長巽大介に委任しております。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう監督を行う措置を講じており、本決定方針に基づく所定の手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その報酬額等の内容は本決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 業績連動報酬等は支給しておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
純投資目的である投資株式を、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを保有目的とするものとして、それ以外の目的で投資するものと区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
対象企業の将来の収益性、リスク・リターン、資本コスト等を勘案し、戦略的に投資銘柄を選定いたします。また、保有する意義が希薄になった場合、当社の資本政策に合致しなくなった等の場合には、当該株式の縮減を進めるなど、保有株式のポートフォリオについて適宜の見直しを行います。
取締役会において、2024年3月31日を基準日とした投資株式の保有状況等について、すべての銘柄の保有が適当であると確認されております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)定量的な保有効果の記載は困難であるため、記載しておりません。保有の合理性は、取締役会において、対象企業の将来の収益性、リスク・リターン、資本コスト等の観点に留意し、当社の資本戦略に見合っているかどうか総合的に勘案して検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。