## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 32,000,000
計 | 32,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,326,200 | 8,526,200 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,326,200 | 8,526,200 | － | －

（注）１．発行済株式の内 210,000株は、現物出資（有価証券（210,000株）150百万円）によるものであります。

２．当社は2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年４月１日 （注）１ | 4,136,100 | 8,272,200 | － | 880,010 | － | 311,943
2019年５月31日 （注）２ | 54,000 | 8,326,200 | 34,533 | 914,543 | 34,533 | 346,476

（注）１．2019年２月28日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をいたしました。これにより株式数は4,136,100株増加し、発行済株式総数は8,272,200株となりました。

２．2019年５月13日開催の取締役会において、2019年５月31日を払込期日として、発行価格1,279円で役員に対

する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が54,000株、資本金が34,533千円、資本準備金が34,533千円各々増加しております。

３．2020年４月23日開催の取締役会において、2020年５月29日を払込期日として、発行価格727円で役員に対

する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が200,000株、資本金が72,700千円、資本準備金が72,700千円各々増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 1 | 18 | 20 | 25 | 11 | 2,143 | 2,218 | －
所有株式数 （単元） | － | 272 | 1,630 | 46,438 | 1,836 | 106 | 32,963 | 83,245 | 1,700
所有株式数 の割合（％） | － | 0.33 | 1.96 | 55.78 | 2.20 | 0.13 | 39.60 | 100 | －

（注）自己名義株式 444 株は、「個人その他」に　単元及び「単元未満株式の状況」に 44 株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
合同会社アクアマリーン | 東京都千代田区丸の内３丁目１－１ | 2,729,600 | 32.79
赤坂社中有限責任事業組合 | 東京都港区赤坂１丁目12－32 | 1,678,200 | 20.16
千野　和俊 | 兵庫県宝塚市 | 691,100 | 8.30
目時　伴雄 | 埼玉県さいたま市北区 | 249,200 | 2.99
小島　秀明 | 愛知県名古屋市瑞穂区 | 135,400 | 1.63
麻布社中有限責任事業組合 | 東京都港区赤坂１丁目12－32 | 124,000 | 1.49
有限会社ヤマザキ | 青森県弘前市駅前２丁目１番地４ | 94,000 | 1.13
奥山　泰 | 東京都世田谷区 | 70,400 | 0.85
クレディ・スイス証券株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 57,200 | 0.69
小澤　善哉 | 東京都新宿区 | 51,200 | 0.61
計 | － | 5,880,300 | 70.63

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 400 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,324,100 | 83,241 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,326,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 83,241 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 44 株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ウェルス・マネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目 12番32号 | 400 | － | 400 | 0.00
計 | － | 400 | － | 400 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 112 | 265
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 444 | － | 444 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、『中期経営計画２０２２』において、配当戦略として「利益水準に応じた安定的な配当の実施」「トータル・シェアホルダーズリターン等の指標の検討」を掲げ、株主の皆様への利益還元を最重要課題の一つとして位置づけております。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年一回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めにより取締役会、期末配当は定時株主総会です。

『中期経営計画２０２２』の初年度にあたる2020年３月期につきましては、『中期経営計画２０２２』において計画していた目標数値を達成いたしました。

当社の持続的成長をご支援いただく多くの株主の皆様のご期待にもお応えすべく、長期安定的な経営基盤の確立に必要な内部留保水準、事業環境や業績動向、財務体質、資本効率などを総合的に勘案し、2020年３月31日を基準日とする期末配当につきまして、１株当たり 20円とすることといたしました。

これは、前期実績が株式分割前で１株当たり 40円の普通配当金であり、株式分割を考慮すると１株当たり 20円であったことから、実質前期と同額の配当となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日:2020年６月29日 定時株主総会決議

配当金の総額:166 百万円

１株当たり配当額:20 円

なお、2021年３月期にかかる配当予想につきましては、予算達成の進捗やキャッシュ・フローの状況等も考慮する必要があるため、現時点では未定とさせていただきます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しております。この認識に立ち、経営上の意思決定や業務活動が適切に行われる体制を整備するとともに、内部監査及び監査役監査による監視機能を確保しております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性の確保に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として取締役会、経営会議、監査役会、並びに会計監査人を設置しております。

当社の取締役５名の内１名が社外取締役、当社の監査役４名の内３名が社外監査役であります。

当社は、当社及び連結子会社の取締役等で構成される経営会議を毎月上旬に、取締役、監査役により構成される取締役会を毎月下旬に、必要に応じて随時開催しております。主に、月次・四半期・年次の決算等に関する報告を行うほか、経営に関する意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか経営に関する重要な事項について決定しております。このほか、取締役会は、経営全般を監視する機能も果たしております。また、当社および当社グループの不動産投資取引等については、当該取引実行の前に、社外の不動産有識者にも参加いただく投資委員会にて、投資の妥当性について審議をするほか、外部有識者（弁護士）にも参加いただくコンプライアンス委員会にて、コンプライアンスや利益相反等についても審議し、承認を経た上で、取締役会に付議する仕組みを有しております。なお、上記不動産投資取引等に該当しない場合であっても、当該取引が利害関係人取引に該当する場合は、コンプライアンス委員会にて審議、承認を経た上で、取締役会に付議する規定となっております。

代表取締役は、経営戦略の意思決定、業務執行の統括並びに監督を行っております。

監査役会は、監査役会規程に基づき、監査方針を決定し、監査意見を形成しております。また、各監査役は、専門的かつ客観的な視点から監査を行い、適切に経営を監視する体制を確保しております。

当社は会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査や内部統制監査（会計監査）を受けております。

このほか、当社は内部監査制度を活用し、当社及び連結子会社の各部門におけるリスクの把握や定期的なモニタリングを行っております。

各機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を指す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 | 投資委員会 | コンプライアンス委員会
代表取締役社長執行役員 | 千野　和俊 | ◎ | ◎ |  | ◎ | 〇
取締役専務執行役員 | 今田　昭博 | 〇 | 〇 |  | 〇 |
取締役グループ執行役員 | 三原　大介 | 〇 | 〇 |  | 〇 |
取締役グループ執行役員 | 増田　典宏 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 山田　庸男 | 〇 |  |  |  |
常勤監査役 | 奥山　泰 | 〇 |  | ◎ |  |
社外監査役 | 小澤　善哉 | 〇 |  | 〇 |  |
社外監査役 | 森島　義博 | 〇 |  | 〇 |  |
社外監査役 | 太田　将 | 〇 |  | 〇 |  |
常務執行役員 | 近持　淳 |  | 〇 |  | 〇 | 〇
執行役員 | 小松　雅尚 |  | 〇 |  | 〇 |

当社の機関及び内部統制システムの概要図は以下のとおりであります。

(b）当該体制を採用する理由

当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考えております。環境の変化に柔軟かつ的確に対応しつつ経営の意思決定及び業務執行を迅速かつ効率的に行うとともに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスを確立し、客観的な立場からの意見や幅広い意見を得て経営の公正性を確保し、適切な情報開示を行っていくことが、重要であると考え、上記の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムの基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を定め、当社及び連結子会社の業務全般に係る社内規程を整備し、コンプライアンスの徹底、各部門の業務の権限と責任の明確化、並びに業務の効率化に取り組んでおります。また、法令諸規則の改正、業容や組織の規模の変化に対応し、随時必要に応じて内部統制システムの見直しを行い、充実を図っていくことが重要であると認識しております。

(b）リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクの所在の認識と対策を適正に行うため「リスク管理方針」を定め、各部門におけるリスク管理の状況を内部監査責任者が検証し、代表取締役に報告する体制をとっております。また、リスク管理の一環として、情報の伝達・管理を適切に行い、必要に応じて顧問弁護士や社外の有識者、その他の外部機関の助言を得られる体制を確保しております。

(c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部監査室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。加えて、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。

(d）責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、「責任限定契約」）を締結できる旨、定めており、本有価証券報告書提出日現在において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、責任限定契約を締結致しております。

④　取締役に関する事項

（a）取締役の定数

当社は、当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

（b）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

(a）取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

・中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（b）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 千 野 　和 俊 | 1957年12月７日 |
2001年４月 | 三菱地所投資顧問㈱　投資営業部長
2003年４月 | 同社取締役
2006年４月 | ウェルス・マネジメント㈱（現リシェス・マネジメント㈱）設立 同社代表取締役社長（現任）
2013年６月 | 当社代表取締役社長
2014年２月 | WEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE LTD 取締役（現任）
2017年４月 2019年７月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任） SUN RICHESSE SINGAPORE PTE. LTD 取締役（現任）
| (注)１ | 691,100
取締役 専務執行役員 | 今 田 　昭 博 | 1963年３月９日 |
2001年４月 | 三菱地所投資顧問㈱　投資営業部
2006年６月 | ウェルス・マネジメント㈱（現リシェス・マネジメント㈱）　専務取締役（現任）
2015年９月 | ㈱ホテルWマネジメント大阪ミナミ（現 ㈱ホテルWマネジメント）　代表取締役社長
2017年４月 | 当社執行役員（現任）
2017年６月 2018年10月 2019年４月 | 当社取締役（現任） ㈱美松　代表取締役（現任） 当社専務執行役員（現任）
| (注)１ | 8,100
取締役 グループ執行役員 | 三 原　 大 介 | 1973年３月５日 |
1998年10月 | ㈱谷澤総合鑑定所
2006年６月 | ユニファイド・パートナーズ㈱　融資部門
2011年５月 | ウェルス・マネジメント㈱（現：リシェス・マネジメント㈱）　不動産営業部門
2015年９月 | ㈱ホテルWマネジメント大阪ミナミ（現 ㈱ホテルWマネジメント）　取締役
2017年４月 | 当社グループ執行役員（現任）
2019年６月 | リシェス・マネジメント㈱　取締役（現任） 当社取締役（現任）
| (注)１ | 14,100
取締役 グループ執行役員 | 増 田　 典 宏 | 1969年７月25日 |
1998年10月 | シービーアールイー㈱
2004年３月 | 日興リアルエステート㈱　不動産ビジネス２部
2007年10月 | ナンバーワンアセットマネジメント㈱　アクイジション部
2010年５月 | ウェルス・マネジメント㈱（現：リシェス・マネジメント㈱）　トランザクションユニット
2013年９月 | ㈱ハリファックス・アソシエイツ　インベストメントサービス部
2015年９月 2017年４月 2018年６月 2018年10月 2018年11月 2019年６月 2019年12月 | リシェス・マネジメント㈱　資産運用部 ㈱ホテルWマネジメント大阪ミナミ（現 ㈱ホテルWマネジメント）　取締役（現任） 当社グループ執行役員（現任） リシェス・マネジメント㈱　取締役（現任） ㈱美松　取締役（現任） 山陽興業㈱　取締役（現任） 当社取締役（現任） ㈱堂島ホテルオペレーションズ　取締役（現任）
| (注)１ | 9,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 山 田　 庸 男 | 1943年12月15日 |
1970年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
1994年４月 | 大阪弁護士会　副会長
1997年７月 | 日本弁護士連合会民事介入暴力対策委員会　委員長
1999年８月 | なみはや銀行　金融整理管財人
2004年４月 | 国立大学法人奈良先端科学技術大学院大学　非常勤監事
2005年４月 | 日本弁護士連合会　常務理事
2007年４月 | 大阪弁護士会　会長
2007年４月 2008年４月 2013年10月 2019年６月 | 日本弁護士連合会　副会長 ＣＳＲ普及協会　近畿支部長 一般財団法人梅ヶ枝中央きずな基金（現公益財団法人梅ヶ枝中央きずな基金）　代表理事 当社　社外取締役（現任）
| (注)１ | －
監査役 （常勤） | 奥 山　 　 泰 | 1963年４月12日 |
1988年４月 | 日興證券㈱入社
1995年３月 | 同社トレーディングシステム開発部
2001年12月 | 当社入社
2002年９月 | 当社取締役
2004年９月 | 当社専務取締役
2010年８月 | 当社代表取締役社長
2013年６月 | 当社代表取締役会長
2014年６月 | 当社取締役
2015年４月 | リシェス・マネジメント㈱取締役
2016年５月 | ウェルス・モーゲージ㈱取締役
2017年６月 | 当社常勤監査役（現任）
2017年６月 2018年10月 2018年11月 2019年６月 2019年12月 | ㈱ホテルWマネジメント 監査役（現任） ㈱美松 監査役（現任） 山陽興業㈱ 監査役（現任） リシェス・マネジメント㈱ 監査役（現任） ㈱堂島ホテルオペレーションズ　監査役（現任）
| (注)２ | 70,400
監査役 | 小 澤 　善 哉 | 1967年５月27日 |
1990年４月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1993年３月 | 公認会計士登録
1997年１月 | 小澤公認会計士事務所所長（現任）
2002年９月 2006年12月 | 当社社外監査役（現任） ㈱日本證券新聞社監査役
| (注)３ | 51,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 森 島 　義 博 | 1951年１月24日 |
1974年３月 | 三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入社
1996年10月 | 菱信住宅販売㈱（現三菱ＵＦＪ不動産販売㈱）　常務取締役（出向）
1999年２月 | 三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）　東京営業第６部長
2001年４月 | 明海大学不動産学研究科・不動産学部　客員教授
2002年４月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱不動産コンサルティング部長
2006年４月 | 公益社団法人東京都不動産鑑定士協会　相談役（現任）
2011年４月 | 有限会社アイランド・フォレスト　代表取締役（現任） 森島不動産コンサルタンツ　代表（現任）
2012年３月 | ケネディクス不動産投資法人（現ケネディクス・オフィス投資法人）監督役員（現任）
2014年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)３ | －
監査役 | 太 田　 　 将 | 1966年６月８日 |
1991年10月 | 青山監査法人入社
1997年２月 | PwCコンサルティング㈱入社
1997年４月 | 公認会計士登録
2001年３月 | 三和キャピタル㈱（現㈱三菱UFJキャピタル）入社
2002年12月 2003年３月 | フェニックス・キャピタル㈱入社 同社取締役
2006年４月 | ㈱アセントパートナーズ設立　代表取締役社長（現任）
2015年６月 | ㈱モリタホールディングス監査役（現任）
2017年６月 2019年12月 | 当社社外監査役（現任） シミックホールディングス㈱　監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 844,300

（注）１．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

２．監査役奥山泰の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役小澤善哉及び森島義博の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役太田将の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役山田庸男は社外取締役であります。

６．監査役小澤善哉、森島義博及び太田将は、社外監査役であります。

７．当社では、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築することを目的に、執行役員制度を導入しております。なお、2020年６月30日現在、執行役員は４名（うち取締役兼務者２名）であります。

また、執行役員制度に加え、グループ経営をより強化することを目的に、グループ企業の執行責任者にも執行役員と同等の立場と職責を付与する「グループ執行役員制度」を2017年４月１日付で導入しております。なお、2020年６月30日現在、グループ執行役員は、２名であります。

②　社外取締役及び社外監査役

(a）社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

役　職 | 社外取締役 | 社外監査役
氏　名 | 山田　庸男 （注）１、２，３ | 小澤　善哉 （注）１、４ | 森島　義博 （注）１ | 太田　将 （注）１
(b）提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係 | （人的関係、資本的関係、取引関係等） 同氏は、当社普通株式を保有しておらず、同氏と当社並びに当社連結子会社との間に特別の利害関係はありません。 | （人的関係、資本的関係、取引関係等） 同氏は、当社普通株式51,200株、同議決権比率0.62％を保有しております。 | （人的関係、資本的関係、取引関係等） 同氏は、当社普通株式を保有しておらず、同氏と当社並びに当社連結子会社との間に特別の利害関係はありません。 | （人的関係、資本的関係、取引関係等） 同氏は、当社普通株式を保有しておらず、同氏と当社並びに当社連結子会社との間に特別の利害関係はありません。
(c）提出会社の企業等において果たす機能及び役割 | 弁護士の資格を有し長年にわたる法律に関する専門的な知識と経験を有することから、当社の事業に対しても有益なアドバイスをいただいております。 | 公認会計士として会計及び企業の内部統制に関する高い見識と幅広い経験を有し、公正かつ客観的な立場で、当社取締役会の意思決定の妥当性の確保、監査役会の適切な監査機能の確保をするとともに、当社経営全般に対する意見や助言をいただいております。 | 信託銀行において不動産の販売、鑑定及びコンサルティングに長年携わるなど、不動産に関する高い専門性や見識を有することから、不動産金融事業を始めとした当社経営に対する公正かつ客観的な意見をいただいております。 | 公認会計士として会計及び企業の内部統制に関する高い見識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査体制強化に活かしていただいております。
(d）選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容 | 当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考としております。
(e）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方 | 前記「(c）提出会社の企業等において果たす機能及び役割」に記載のとおりであります。
(f）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係 | 当社は、内部監査を行う独立した部署として内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等について、計画的に内部監査を実施しております。内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社及び連結子会社の業務運営等に改善措置が必要と認められた場合には、代表取締役の指示の下、内部監査室から助言や勧告が行われる体制としております。 監査役は、会計帳簿及び重要な決裁書類等を閲覧し、監査役会に取締役及び内部監査責任者の出席を求め報告を聴取する等、当社及び当社連結子会社の業務活動の適正性等について監査を実施しております。また、取締役会に出席し必要があると認めたときには意見を表明するほか、代表取締役及び各取締役と定期的に意見交換を行い、経営の意思決定の妥当性について監査を実施しております。 当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査室は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。 常勤監査役である奥山泰氏は、当社の代表取締役経験者であり、長年に亘り当社の経営に携わった経験を有しております。 社外監査役である小澤善哉氏、太田将氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 社外監査役である森島義博氏は、信託銀行において、不動産の販売、鑑定及びコンサルティング等の業務に長年携わり、不動産鑑定士等の資格を保有するなど、高い専門性や見識を有しております。

（注）１．当社の社外役員は当社との間に特別な利害関係はなく、社外役員が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されており、適切な選任状況と考えております。なお、社外役員による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

２．社外取締役　山田庸男は、2019年６月27日開催の当社第20回定時株主総会終結の時より、当社社外取締役に就任しております。

３．社外取締役　山田庸男は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。

４．社外監査役　小澤善哉は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、会計帳簿及び重要な決裁書類等を閲覧し、監査役会に取締役及び内部監査責任者の出席を求め報告を聴取する等、当社及び当社連結子会社の業務活動の適正性等について監査を実施しております。また、取締役会に出席し必要があると認めたときには意見を表明するほか、代表取締役及び各取締役と定期的に意見交換を行い、経営の意思決定の妥当性について監査を実施しております。

常勤監査役である奥山泰氏は、当社の代表取締役経験者であり、長年に亘り当社の経営に携わった経験を有しております。

社外監査役である小澤善哉氏、太田将氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外監査役である森島義博氏は、信託銀行において、不動産の販売、鑑定及びコンサルティング等の業務に長年携わり、不動産鑑定士等の資格を保有するなど、高い専門性や見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
奥山泰 | 13回 | 13回
小澤　善哉 | 13回 | 11回
太田　　将 | 13回 | 13回
森島　義博 | 13回 | 13回

監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任の適否、関係監査人報酬等に関する同意判断、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役による活動報告に基づく情報共有等があります。

また、常勤監査役の活動としては、監査役会で定めた監査方針・監査計画に基づき、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決議書類等の閲覧、子会社や子会社が運営に関わるホテル等の営業拠点への往査等を通じ、業務執行全般に対する監査を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を必要に応じて実施おります。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査を行う独立した部署として内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等について、計画的に内部監査を実施しております。内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社及び連結子会社の業務運営等に改善措置が必要と認められた場合には、代表取締役の指示の下、内部監査室から助言や勧告が行われる体制としております。

当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査室は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

東陽監査法人

（b）継続監査期間

13年間

（c）業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　松本　直也　氏

指定社員　業務執行社員　大橋　睦　　氏

（注）　いずれの指定社員・業務執行社員も継続監査年数は７年以内であります。

（d）会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名

その他４名

（e）監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定に際し、監査法人の概要、規模、監査の実施体制、監査費用等を総合的に判断しております。

（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は会計監査人に対して、監査役会が定めた基準（妥当性、独立性、適格性等）に基づき評価・審議した結果、会計監査人の職務執行に問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 25,000 | － | 25,000 | 1,200
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,000 | － | 25,000 | 1,200

提出会社における非監査業務の内容は、財務に係る調査であります。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に対する報酬（（a）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

特に方針は定めておりませんが、前連結会計年度の監査実績、業務の内容、リスクの所在、金額の妥当性等を総合的に勘案して決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本報酬

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりませんが、報酬等の額については事業年度毎に取締役会の委任を受けて代表取締役に一任されており、役員の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案して、決定しております。

b.業績連動型株式報酬

当社は、取締役の報酬について、取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として年額200百万円以内の業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております（2017年６月28日開催　第18回定時株主総会決議）。

また、2020年６月29日開催　第21回定時株主総会にて、従来、譲渡制限期間を取締役会が１年間から３年間の間で予め定めるものとしていたところ譲渡制限期間を長期化することで取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進するため、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の払込期日から当社の取締役、執行役員又はグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した日以後の当社取締役会が予め定める日までの間に変更する旨を決議しております。

［概要］
本制度は、業務執行取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対して、原則として事業年度毎に、前事業年度の経常利益の一定割合を原資として、各対象取締役の経常利益への貢献度に応じて、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。

なお、金銭報酬債権の付与、普通株式の募集、割当て及び普通株式に関連する諸手続の詳細等に関し必要な事項の決定は、取締役会の委任を受けて代表取締役に一任されております。
対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結し、対象取締役は本割当契約によって交付された株式（以下「本割当株式」といいます。）を本割当契約に定める譲渡制限付株式の払込期日から当社の取締役、執行役員又はグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した日以後の当社取締役会が予め定める日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）は、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分（「譲渡等」といいます。）をすることができないものといたします（以下「譲渡制限」といいます。）。

本割当株式の譲渡制限は、継続勤務を条件として、譲渡制限期間が満了した時点で解除するものとし、一定の事由が生じた場合には、本割当株式を無償で当社が取得する仕組みです。
その他の本制度の運用に関する事項については、取締役会において決定いたします。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 223,435 | 105,225 | 118,210 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 4,200 | 4,200 | － | － | 1
社外役員 | 21,450 | 21,450 | － | － | 8

（注）１．期中に退任した取締役２名を含んでおります。

２．報酬等の限度額は、次のとおりであります。

(1) 取締役の報酬等の限度額

1999年12月６日開催の創立総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。また、別枠で

2006年９月27日開催の第７回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。また、別枠で2017年６月28日開催の第18回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額200百万円以内と決議いただいております。

（ご参考）

2017年６月28日開催の第18回定時株主総会において、取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、

中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、業績連動交付型の譲渡制限付株

式報酬制度を導入することが決議されております。

（ご参考）

2020年６月29日開催の第21回定時株主総会において、業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬制度について、譲渡制限期間を長期化することで取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進するため、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の払込期日から当社の取締役、執行役員又はグループ執行役員のいずれの地位をも喪失（以下「退任」といいます。）した日以後の当社取締役会が予め定める日までの間に変更する旨、改定することが決議されております。

(2) 監査役の報酬等の限度額

1999年12月６日開催の創立総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。また、別枠で

2006年９月27日開催の第７回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内と決議いただいております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。