第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
32,000,000 |
|
計 |
32,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．発行済株式の内210,000株は、現物出資（有価証券（210,000株）150百万円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年５月29日 （注） |
200,000 |
8,526,200 |
72,700 |
987,243 |
72,700 |
419,176 |
（注）2020年４月23日開催の取締役会において、2020年５月29日を払込期日として、発行価格727円で役員に対
する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が200,000株、資本金が72,700千円、資本準備金が72,700千円各々増加しております。
（５）【所有者別状況】
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|
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
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|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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所有株式数 の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己名義株式487株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
|
計 |
－ |
|
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれています。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
ウェルス・マネジメント 株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目 12番32号 |
|
|
|
|
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計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
43 |
46 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
487 |
－ |
487 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置付け、『中期経営計画2022』において、配当戦略として「利益水準に応じた安定的な配当の実施」「トータル・シェアホルダーズリターン等の指標の検討」を掲げております。
配当に関しては、長期安定的な経営基盤の確立に必要な内部留保水準、事業環境や業績動向、財務体質、資本効率などを総合的に勘案し決定しております。なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めにより取締役会、期末配当は定時株主総会です。
『中期経営計画2022』の２年目にあたる2021年３月期につきましては、期中に予定していた大型取引の完了が遅れたこと等により計画していた目標数値に未達となりました。
しかし乍ら、2021年４月27日付適時開示「京都東山SIX SENSESホテル開発プロジェクトにおける不動産信託受益権譲渡に関するお知らせ」のとおり、2021年3月期に予定していた大型の取引が売買契約締結に至ったこと等を受け、当社の持続的成長をご支援いただいている多くの株主の皆様のご期待にもお応えすべく、長期安定的な経営基盤の確立に必要な内部留保水準、事業環境や業績動向、財務体質、資本効率などを総合的に勘案し、2021年3月31日を基準日とする期末配当につきまして、１株当たり20円00銭とする事といたしました。これは、前期実績が1株当たり20円00銭であったことから、同額の配当となります
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日:
配当金の総額:
１株当たり配当額:
なお、2022年３月期にかかる配当予想につきましては、予算達成の進捗やキャッシュ・フローの状況等も考慮する必要があるため、現時点では未定とさせていただきます。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しております。この認識に立ち、経営上の意思決定や業務活動が適切に行われる体制を整備するとともに、内部監査及び監査役監査による監視機能を確保しております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性の確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a）企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として取締役会、経営会議、監査役会、並びに会計監査人を設置しております。
当社は定款で取締役の員数を８名以内と定めており、取締役８名の内３名が社外取締役、当社の監査役４名の内３名が社外監査役であります。
当社は、当社及び連結子会社の取締役等で構成される経営会議を毎月上旬に、取締役、監査役により構成される取締役会を毎月下旬に、必要に応じて随時開催しております。主に、月次・四半期・年次の決算等に関する報告を行うほか、経営に関する意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか経営に関する重要な事項について決定しております。このほか、取締役会は、経営全般を監視する機能も果たしております。また、当社及び当社グループの不動産投資取引等については、当該取引実行の前に、社外の不動産有識者にも参加いただく投資委員会にて、投資の妥当性について審議をするほか、外部有識者（弁護士）にも参加いただくコンプライアンス委員会にて、コンプライアンスや利益相反等についても審議し、承認を経た上で、取締役会に付議する仕組みを有しております。なお、上記不動産投資取引等に該当しない場合であっても、当該取引が利害関係人取引に該当する場合は、コンプライアンス委員会にて審議、承認を経た上で、取締役会に付議する規定となっております。
代表取締役は、経営戦略の意思決定、業務執行の統括並びに監督を行っております。
監査役会は、監査役会規程に基づき、監査方針を決定し、監査意見を形成しております。また、各監査役は、専門的かつ客観的な視点から監査を行い、適切に経営を監視する体制を確保しております。
当社は会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査や内部統制監査（会計監査）を受けております。
このほか、当社は内部監査制度を活用し、当社及び連結子会社の各部門におけるリスクの把握や定期的なモニタリングを行っております。
各機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を指す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
経営会議 |
監査役会 |
投資委員会 |
コンプライアンス委員会 |
|
代表取締役社長執行役員 |
千野 和俊 |
◎ |
◎ |
|
◎ |
〇 |
|
取締役専務執行役員 |
今田 昭博 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
|
取締役専務執行役員 |
近持 淳 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
取締役グループ常務執行役員 |
三原 大介 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
|
取締役グループ執行役員 |
増田 典宏 |
〇 |
〇 |
|
|
〇 |
|
社外取締役 |
山田 庸男 |
〇 |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
寺内 孝春 |
〇 |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
増田 洋介 |
〇 |
|
|
|
|
|
常勤監査役 |
奥山 泰 |
〇 |
|
◎ |
|
|
|
社外監査役 |
小澤 善哉 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
社外監査役 |
森島 義博 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
社外監査役 |
太田 将 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
執行役員 |
小松 雅尚 |
|
〇 |
|
〇 |
|
当社の機関及び内部統制システムの概要図は以下のとおりであります。
(b）当該体制を採用する理由
当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考えております。環境の変化に柔軟かつ的確に対応しつつ経営の意思決定及び業務執行を迅速かつ効率的に行うとともに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスを確立し、客観的な立場からの意見や幅広い意見を得て経営の公正性を確保し、適切な情報開示を行っていくことが、重要であると考え、上記の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
(a）内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を定め、当社及び連結子会社の業務全般に係る社内規程を整備し、コンプライアンスの徹底、各部門の業務の権限と責任の明確化、並びに業務の効率化に取り組んでおります。また、法令諸規則の改正、業容や組織の規模の変化に対応し、随時必要に応じて内部統制システムの見直しを行い、充実を図っていくことが重要であると認識しております。
(b）リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの所在の認識と対策を適正に行うため「リスク管理方針」を定め、各部門におけるリスク管理の状況を内部監査責任者が検証し、代表取締役に報告する体制をとっております。また、リスク管理の一環として、情報の伝達・管理を適切に行い、必要に応じて顧問弁護士や社外の有識者、その他の外部機関の助言を得られる体制を確保しております。
(c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部監査室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。加えて、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。
(d）責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、「責任限定契約」）を締結できる旨、定めており、本有価証券報告書提出日現在において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、責任限定契約を締結致しております。
（e）役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の概要は、子会社役員を含む全役員を被保険者とし、その業務に伴う行為、不作為に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員、その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負う損害賠償金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
④ 取締役に関する事項
（a）取締役の定数
当社は、当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
（b）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
(a）取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。
・中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（b）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
代表取締役 社長執行役員 |
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|
|
|
|
||||||||||||||
|
代表取締役 専務執行役員 |
|
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|
|
|
||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 グループ常務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 グループ執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
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|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||
|
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|
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|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||||
７．当社では、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築することを目的に、執行役員制度を導入しております。なお、2021年６月24日現在、執行役員は４名（うち取締役兼務者３名）であります。
また、執行役員制度に加え、グループ経営をより強化することを目的に、グループ企業の執行責任者にも執行役員と同等の立場と職責を付与する「グループ執行役員制度」を2017年４月１日付で導入しております。なお、2021年６月24日現在、グループ執行役員は、２名であります。
② 社外取締役及び社外監査役
(a）社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
|
役 職 |
社外取締役 |
社外監査役 |
||||
|
氏 名 |
山田 庸男 （注）１、２、３ |
寺内 孝春 （注）１，４ |
増田 洋介 （注）１、４ |
小澤 善哉 （注）１、５ |
森島 義博 （注）１ |
太田 将 （注）１ |
|
(b）提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係 |
（人的関係、資本的関係、取引関係等） 同氏は、当社普 通株式を保有して おらず、同氏と当 社並びに当社連結 子会社との間に特 別の利害関係はあ りません。 |
（人的関係、資本的関係、取引関係等） 同氏は、当社普通株式を保有しておりません。同氏は2021年５月25日付で当社と資本・業務提携契約を締結し、当社の「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主に異動することについて開示した、サムティ株式会社の役員を兼任しております。また、同氏はホテル運営事業において当社と競業関係にある、サムティホテルマネジメント株式会社の代表取締役を兼任しております。 |
（人的関係、資本的関係、取引関係等） 同氏は、当社普通株式を保有しておりません。同氏は2021年５月25日付で当社と資本・業務提携契約を締結し、当社の「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主に異動することについて開示した、サムティ株式会社の役員を兼任しております。 |
（人的関係、資本的関係、取引関係等） 同氏は、当社普通株式51,200株、同議決権比率0.6％を保有しております。 |
（人的関係、資本的関係、取引関係等） 同氏は、当社普通株式を保有しておらず、同氏と当社並びに当社連結子会社との間に特別の利害関係はありません。 |
（人的関係、資本的関係、取引関係等） 同氏は、当社普通株式を保有しておらず、同氏と当社並びに当社連結子会社との間に特別の利害関係はありません。 |
|
(c）提出会社の企業等において果たす機能及び役割 |
弁護士の資格を有 し長年にわたる法 律に関する専門的 な知識と経験を有 することから、当 社の事業に対して も有益なアドバイ スをいただいてお ります。 |
長年の不動産会社での経験から、不動産業全般に関する豊富な経験、知識を有しており、この豊富な経験及び実績を活かして、専門的な観点から監督、助言をいただくことを期待して選任しております。 |
長年のアセットマネジメント会社での経験から、不動産投資運用に関する豊富な経験、知識を有しており、この豊富な経験及び実績を活かして、専門的な観点から監督、助言をいただくことを期待して選任しております。 |
公認会計士として会計及び企業の内部統制に関する高い見識と幅広い経験を有し、公正かつ客観的な立場で、当社取締役会の意思決定の妥当性の確保、監査役会の適切な監査機能の確保をするとともに、当社経営全般に対する意見や助言をいただいております。 |
信託銀行において不動産の販売、鑑定及びコンサルティングに長年携わるなど、不動産に関する高い専門性や見識を有することから、不動産金融事業を始めとした当社経営に対する公正かつ客観的な意見をいただいております。 |
公認会計士として会計及び企業の内部統制に関する高い見識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査体制強化に活かしていただいております。 |
|
(d）選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容 |
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考としております。 |
|||||
|
(e）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方 |
前記「(c）提出会社の企業等において果たす機能及び役割」に記載のとおりであります。 |
|||||
|
(f）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係 |
当社は、内部監査を行う独立した部署として内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等について、計画的に内部監査を実施しております。内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社及び連結子会社の業務運営等に改善措置が必要と認められた場合には、代表取締役の指示の下、内部監査室から助言や勧告が行われる体制としております。 監査役は、会計帳簿及び重要な決裁書類等を閲覧し、監査役会に取締役及び内部監査責任者の出席を求め報告を聴取する等、当社及び当社連結子会社の業務活動の適正性等について監査を実施しております。また、取締役会に出席し必要があると認めたときには意見を表明するほか、代表取締役及び各取締役と定期的に意見交換を行い、経営の意思決定の妥当性について監査を実施しております。 当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査室は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。 常勤監査役である奥山泰氏は、当社の代表取締役経験者であり、長年に亘り当社の経営に携わった経験を有しております。 社外監査役である小澤善哉氏、太田将氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 社外監査役である森島義博氏は、信託銀行において、不動産の販売、鑑定及びコンサルティング等の業務に長年携わり、不動産鑑定士等の資格を保有するなど、高い専門性や見識を有しております。 |
|||||
（注）１．社外取締役 寺内孝春、増田洋介を除き、当社の社外役員は当社との間に特別な利害関係はなく、社外役員が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されており、適切な選任状況と考えております。なお、社外役員による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。
２．社外取締役 山田庸男は、2019年６月27日開催の当社第20回定時株主総会終結の時より、当社社外取締役に就任しております。
３．社外取締役 山田庸男は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。
４．社外取締役 寺内孝春、増田洋介は、2021年６月23日開催の当社第22回定時株主総会終結の時より、当社社外取締役に就任しております。
５．社外監査役 小澤善哉は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、会計帳簿及び重要な決裁書類等を閲覧し、監査役会に取締役及び内部監査責任者の出席を求め報告を聴取する等、当社及び当社連結子会社の業務活動の適正性等について監査を実施しております。また、取締役会に出席し必要があると認めたときには意見を表明するほか、代表取締役及び各取締役と定期的に意見交換を行い、経営の意思決定の妥当性について監査を実施しております。
常勤監査役である奥山泰氏は、当社の代表取締役経験者であり、長年に亘り当社の経営に携わった経験を有しております。
社外監査役である小澤善哉氏、太田将氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
社外監査役である森島義博氏は、信託銀行において、不動産の販売、鑑定及びコンサルティング等の業務に長年携わり、不動産鑑定士等の資格を保有するなど、高い専門性や見識を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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奥山 泰 |
13回 |
13回 |
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小澤 善哉 |
13回 |
13回 |
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太田 将 |
13回 |
13回 |
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森島 義博 |
13回 |
13回 |
監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任の適否、関係監査人報酬等に関する同意判断、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役による活動報告に基づく情報共有等があります。
また、常勤監査役の活動としては、監査役会で定めた監査方針・監査計画に基づき、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決議書類等の閲覧、子会社や子会社が運営に関わるホテル等の営業拠点への往査等を通じ、業務執行全般に対する監査を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を必要に応じて実施おります。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査を行う独立した部署として内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等について、計画的に内部監査を実施しております。内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社及び連結子会社の業務運営等に改善措置が必要と認められた場合には、代表取締役の指示の下、内部監査室から助言や勧告が行われる体制としております。
当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査室は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
（a）監査法人の名称
東陽監査法人
（b）継続監査期間
14年間
（c）業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 松本 直也 氏
指定社員 業務執行社員 大橋 睦 氏
（注） いずれの指定社員・業務執行社員も継続監査年数は７年以内であります。
（d）会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ３名
（e）監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人の選定に際し、監査法人の概要、規模、監査の実施体制、監査費用等を総合的に判断しております。
（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は会計監査人に対して、監査役会が定めた基準（妥当性、独立性、適格性等）に基づき評価・審議した結果、会計監査人の職務執行に問題がないことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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提出会社における非監査業務の内容は、財務に係る調査であります。
（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（d）監査報酬の決定方針
特に方針は定めておりませんが、前連結会計年度の監査実績、業務の内容、リスクの所在、金額の妥当性等を総合的に勘案して決定しております。
（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年３月23日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等について、決議しております。
また、取締役会は当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであるものと判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は以下のとおりです。
a、基本報酬に関する方針
株主総会で決議された取締役の報酬枠である年額300百万円以内で、役員の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、事業年度毎に取締役会の委任を受けた代表取締役が外部専門機関の調査データ等を参考として客観的なベンチマークを行い、取締役の個人別の報酬の額を決定いたします。
b、業績連動報酬等に関する方針
当社は業務執行取締役に対する業績連動報酬として業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
１、業績指標の内容
経常利益額の水準・ 事業計画達成度
２、業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
（1）業績連動報酬等の額
原則として事業年度毎に前事業年度の経常利益の一定割合を原資として年額200百万円以内。
（2）算定方法の決定に関する方針
各対象取締役の報酬額は、取締役会の委任を受けた代表取締役が外部専門機関の調査データ等を参考として客観的なベンチマークを行い、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部分について評価を行うに適した経常利益及び事業計画達成への貢献度に応じて決定いたします。
c、非金銭報酬等に関する方針
当社は取締役の個人別の報酬等のうち，非金銭報酬等として年額30百万円以内でストックオプション報酬制度を導入しております。
新株予約権の募集事項及び細目事項については、新株予約権発行の取締役会決議により決定いたします。
d、報酬等の割合に関する方針
役員報酬に占める各報酬の割合は定めておりませんが、基本報酬については職務執行に対する評価を基に安定的に、業績連動報酬については会社業績（予算達成時）及び経常利益への貢献度に応じて決定いたします。
e、報酬等の付与時期や条件に関する方針
基本報酬は毎年６月に決定。業績連動報酬については、毎年４月の取締役会にて決定いたします。
f、報酬等の決定の委任に関する事項
委任を受ける者の氏名等：代表取締役 千野 和俊
委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬等の内容の決定の全部
委任した理由：当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部分について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。
権限が適切に行使されるようにするための措置：外部専門機関の調査データ等を参考として客観的なベンチマークを行います。
g、上記のほか報酬等の決定に関する事項
該当事項はありません。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．期中に退任した取締役２名を含んでおります。
２．報酬等の限度額は、次のとおりであります。
(1) 取締役の報酬等の限度額
1999年12月６日開催の創立総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。
また、別枠で2006年９月27日開催の第７回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。
また、別枠で2017年６月28日開催の第18回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。
（ご参考）
2017年６月28日開催の第18回定時株主総会において、取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、
中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、業績連動交付型の譲渡制限付株
式報酬制度を導入することが決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外 取締役は２名）です。
（ご参考）
2020年６月29日開催の第21回定時株主総会において、業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬制度について、譲渡制限期間を長期化することで取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進するため、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の払込期日から当社の取締役、執行役員又はグループ執行役員のいずれの地位をも喪失（以下「退任」といいます。）した日以後の当社取締役会が予め定める日までの間に変更する旨、改定することが決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は３名）です。
2021年６月23日開催の第22回定時株主総会において、業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬制度について、譲渡制限解除時に、納税資金確保のために当社株式を売却等する必要が生じることなく、退任後も長期にわたって引き続き株式を保有することを促すため、報酬の一部につき、譲渡制限解除時に当社株価に連動するポイント制金銭報酬を支給するべく制度内容を改定することが決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）です。
(2) 監査役の報酬等の限度額
1999年12月６日開催の創立総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。
また、別枠で2006年９月27日開催の第７回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名）です。
３．業績連動報酬は当事業年度に係る株式報酬引当金繰入額を記載しており、当事業年度に係る株式報酬引当金繰入額はありません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。