第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
1,050,000,000 |
|
計 |
1,050,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
259,264,702 |
259,264,702 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
259,264,702 |
259,264,702 |
― |
― |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
松井証券株式会社第1回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年7月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）6 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
591[561] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 59,100[56,100]（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成29年8月9日～平成32年8月8日（注）2 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※当事業年度末における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1
新株予約権1個につき目的となる株式の数は100株です。当社が株式の分割、株式の無償割当てまたは株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行います。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われます。
調整後株式数（1株未満切り捨て）＝ 調整前株式数 × 株式分割または株式併合の比率
なお、調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当または株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。
また、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて株式数の調整が必要となる場合、当社取締役会において付与株式数の調整を行うことができるものとします。
（注）2
行使期間の最終日が当社の休日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
（注）3
発行価格は、平成29年8月9日から行使可能なものについては722円、平成30年8月9日から行使可能なものについては703円、平成31年8月9日から行使可能なものについては685円です。また、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
（注）4
1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要します。ただし、当社取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではありません。
2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができます。
① 平成29年8月9日から平成30年8月8日までは割り当てられた個数の3分の1（1個未満切り捨て）までを行使することができます。
② 平成30年8月9日から平成31年8月8日までは同じく3分の2（1個未満切り捨て）までを行使することができます（①において権利行使することが可能となっている3分の1を含みます。）。
③ 平成31年8月9日から平成32年8月8日まではすべてを行使することができます。
3) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできません。
4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
（注）5
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割または株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに定める株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とします。
2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類は再編成対象会社の普通株式とします。
3) 交付する再編成対象会社の新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、現在の新株予約権の内容に準じて決定します。
4) 交付する再編成対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後行使価額（組織再編成行為に際して交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。）に3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
5) 交付する再編成対象会社の新株予約権を行使することができる期間は、上表「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」の満了日までとし、上表「新株予約権の行使の条件」に定める条件に従って行使することができるものとします。
6) 交付する再編成対象会社の新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
7) 交付する再編成対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、行使の条件及び取得条項は、それぞれ現在の新株予約権の内容に準じて決定するものとします。
松井証券株式会社第2回新株予約権
|
決議年月日 |
平成27年7月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）6 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
680 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 68,000（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成30年8月12日～平成33年8月11日（注）2 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(平成30年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）1・（注）2
それぞれ「松井証券株式会社第1回新株予約権」の（注）1・（注）2と同様です。
（注）3
発行価格は、平成30年8月12日から行使可能なものについては953円、平成31年8月12日から行使可能なものについては937円、平成32年8月12日から行使可能なものについては920円です。また、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
（注）4
1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要します。ただし、当社取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではありません。
2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができます。
① 平成30年8月12日から平成31年8月11日までは割り当てられた個数の3分の1（1個未満切り捨て）までを行使することができます。
② 平成31年8月12日から平成32年8月11日までは同じく3分の2（1個未満切り捨て）までを行使することができます（①において権利行使することが可能となっている3分の1を含みます。）。
③ 平成32年8月12日から平成33年8月11日まではすべてを行使することができます。
3) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできません。
4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
（注）5
「松井証券株式会社第1回新株予約権」の（注）5と同様です。ただし、同（注）5中の「上表」は、当「松井証券株式会社第2回新株予約権」の表に読み替えます。
松井証券株式会社第3回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年7月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）7 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
948 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 94,800（注1） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成31年8月11日～平成34年8月10日（注2） |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(平成30年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）1・（注）2
それぞれ「松井証券株式会社第1回新株予約権」の（注）1・（注）2と同様です。
（注）3
発行価格は、平成31年8月11日から行使可能なものについては738円、平成32年8月11日から行使可能なものについては721円、平成33年8月11日から行使可能なものについては704円です。また、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
（注）4
1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要します。ただし、当社取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではありません。
2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができます。
① 平成31年8月11日から平成32年8月10日までは割り当てられた個数の3分の1（1個未満切り捨て）までを行使することができます。
② 平成32年8月11日から平成33年8月10日までは同じく3分の2（1個未満切り捨て）までを行使することができます（①において権利行使することが可能となっている3分の1を含みます。）。
③ 平成33年8月11日から平成34年8月10日まではすべてを行使することができます。
3) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできません。
4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
（注）5
「松井証券株式会社第1回新株予約権」の（注）5と同様です。ただし、同（注）5中の「上表」は、当「松井証券株式会社第3回新株予約権」の表に読み替えます。
松井証券株式会社第4回新株予約権
|
決議年月日 |
平成29年7月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）8 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,291 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 129,100（注1） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成32年8月18日～平成35年8月17日（注2） |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）3 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）5 |
※当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(平成30年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）1・（注）2
それぞれ「松井証券株式会社第1回新株予約権」の（注）1・（注）2と同様です。
（注）3
発行価格は、平成32年8月18日から行使可能なものについては731円、平成33年8月19日から行使可能なものについては717円、平成34年8月19日から行使可能なものについては704円です。また、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
（注）4
1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要します。ただし、当社取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではありません。
2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができます。
① 平成32年8月18日から平成33年8月18日までは割り当てられた個数の3分の1（1個未満切り捨て）までを行使することができます。
② 平成33年8月19日から平成34年8月18日までは同じく3分の2（1個未満切り捨て）までを行使することができます（①において権利行使することが可能となっている3分の1を含みます。）。
③ 平成34年8月19日から平成35年8月17日まではすべてを行使することができます。
3) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできません。
4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
（注）5
「松井証券株式会社第1回新株予約権」の（注）5と同様です。ただし、同（注）5中の「上表」は、当「松井証券株式会社第4回新株予約権」の表に読み替えます。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年2月3日(注) |
△10,000,000 |
259,264,702 |
― |
11,945 |
― |
9,793 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
(平成30年3月31日現在)
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
29 |
34 |
158 |
214 |
32 |
35,856 |
36,323 |
― |
|
所有株式数 |
― |
483,692 |
43,567 |
1,249,343 |
183,740 |
306 |
631,835 |
2,592,483 |
16,402 |
|
所有株式数 |
― |
18.66 |
1.68 |
48.19 |
7.09 |
0.01 |
24.37 |
100.00 |
― |
(注) 1 自己株式2,508,633株は「個人その他」に25,086単元及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。また、自己株式2,508,633株は実質的な所有株式数と同数であります。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(平成30年3月31日現在)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 1 平成30年3月31日現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
2 前事業年度末において主要株主であった松井千鶴子氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
3 平成29年9月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が平成29年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（総数） |
株券等保有割合 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目9番1号 |
885 |
0.34 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番1号 |
12,109 |
4.67 |
|
計 |
― |
12,994 |
5.01 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成30年3月31日現在)
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
2,566,447 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
259,264,702 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
2,566,447 |
― |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株、信用取引貸付金の自己融資見返り株式が95,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には証券保管振替機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数4個が含まれております。なお、「議決権の数」欄には信用取引貸付金の自己融資見返り株式の完全議決権株式にかかる議決権の数950個は含まれておりません。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。
② 【自己株式等】
(平成30年3月31日現在)
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
(自己保有株式) |
東京都千代田区麹町 |
2,508,600 |
― |
2,508,600 |
0.97 |
|
松井証券株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
2,508,600 |
― |
2,508,600 |
0.97 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
67 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(新株予約権の権利行使) |
24,800 |
19 |
3,000 |
2 |
|
保有自己株式数 |
2,508,633 |
― |
2,505,633 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び新株予約権の行使に伴う処分による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、業績に応じた株主利益還元策の実施を基本方針とし、新たな成長に資する戦略的な投資による企業価値拡大の追求と併せて、株主の期待に応えます。配当政策につきましては、業績、主たる業務である信用取引を支える最適な自己資本水準、戦略的な投資の環境等を総合的に勘案した上で、配当性向60％以上100％以下且つ純資産配当率（DOE）8％以上を基準に、毎期配当することを基本方針としております。
当社は、期末配当は株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としております。また、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり17円の中間配当を実施しておりますので、1株当たり27円の期末配当（予定）を合わせた年間の配当金額は1株当たり44円となる予定です。その結果、配当性向は87.5％、DOEは11.7％となり、基本方針に沿った水準となる予定です。なお、配当金額については、将来的な信用取引業務の急激な拡大にも対応可能、かつ十分な規模の自己資本が積みあがっていること等を勘案して決定しております。
内部留保金につきましては、オンライン証券システム等への投資や信用取引業務を拡充するに当たり必要な運転資金（信用取引顧客への自己融資等）の原資として、有効に活用する予定です。
なお、基準日が当事業年度（第102期）に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
平成29年10月26日 |
取締役会決議 |
4,364 |
17 |
|
平成30年 6月24日 |
（予定）定時株主総会（注） |
6,932 |
27 |
（注）平成30年3月31日を基準日とする期末配当であり、平成30年6月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。
翌事業年度の配当につきましては、当社が平成30年5月10日をもって創業100周年を迎えたことを記念し、株主の皆様に感謝の意を表するため、基本方針に基づく普通配当に加えて、総額100億円の「創業100周年記念配当」を実施する計画です。実施時期は、平成31年3月期の期末配当と同時期とする予定です。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第98期 |
第99期 |
第100期 |
第101期 |
第102期 |
|
決算年月 |
平成26年3月 |
平成27年3月 |
平成28年3月 |
平成29年3月 |
平成30年3月 |
|
最高(円) |
1,355 |
1,200 |
1,170 |
1,040 |
1,087 |
|
最低(円) |
793 |
898 |
876 |
775 |
820 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年1月 |
平成30年2月 |
平成30年3月 |
|
最高(円) |
955 |
1,039 |
993 |
1,048 |
1,087 |
1,058 |
|
最低(円) |
846 |
945 |
933 |
961 |
978 |
934 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
(1) 平成30年6月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性13名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
松 井 道 夫 |
昭和28年 3月22日生 |
|
(注)3 |
4,376 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
人事総務部長（財務部管掌） |
今 田 弘 仁 |
昭和40年 2月 4日生 |
|
(注)3 |
10 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
コンプライアンス部、システム部管掌 |
森 部 隆 士 |
昭和42年 9月 2日生 |
|
(注)3 |
46 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業推進部担当役員 兼 顧客サポート部担当役員(営業開発部管掌) |
和里田 聰 |
昭和46年 6月16日生 |
|
(注)3 |
10 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
システム部担当役員 |
佐 藤 邦 彦 |
昭和46年 2月 5日生 |
|
(注)3 |
26 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
財務部長 |
鵜 澤 慎 一 |
昭和48年 7月19日生 |
|
(注)3 |
32 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
コンプライアンス部長 |
雑 賀 基 夫 |
昭和45年 8月11日生 |
|
(注)3 |
2 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業開発部長 |
柴 田 誠 史 |
昭和53年 6月 8日生 |
|
(注)3 |
4 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
井 川 元 雄 |
昭和25年 1月 3日生 |
|
(注)3 |
12 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
安 念 潤 司 |
昭和30年 8月12日生 |
|
(注)3 |
― |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
矢 島 博 之 |
昭和28年12月30日生 |
|
(注)4 |
19 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
望 月 恭 夫 |
昭和31年 5月28日生 |
|
(注)5 |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
甲 斐 幹 敏 |
昭和26年 7月 7日生 |
|
(注)5 |
4 |
||||||||||||||||||
|
計 |
4,540 |
|||||||||||||||||||||||
(注) 1 取締役 井川元雄及び安念潤司は、社外取締役であります。
2 常勤監査役 矢島博之、監査役 望月恭夫及び甲斐幹敏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の任期は、平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役は、補欠の社外監査役であり、略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
吉 田 良 夫 |
昭和33年 7月24日生 |
平成10年 4月 |
弁護士登録 |
― |
|
平成11年 4月 |
鳥飼総合法律事務所入所 |
|||
|
平成17年 1月 |
同所パートナー |
|||
|
平成30年 5月 |
吉田総合法律事務所所長(現任) |
|||
(2) 平成30年6月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、提出日現在の取締役10名全員及び監査役 矢島博之が再任されます。なお、再任後の取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、再任後の監査役 矢島博之の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(a) 当社の企業統治体制の概要
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会、その意思決定に基づく業務執行の全般的統制を図る経営会議を設けております。取締役会については、定例の取締役会を月1回の頻度で開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役から担当業務の執行状況や詳細な事業計画等の進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っています。なお、取締役会は10名の取締役によって構成されており、うち2名は社外取締役です。社外取締役は、当社の経営戦略等の方向性や詳細な事業計画の策定といった経営の監視、社内取締役の業務執行の監督を行っています。また、社外取締役は、取締役の選解任、評価、報酬等の特に重要な事項について、代表取締役から直接、諮問を受けています。
社内取締役については、担当分野において高度な専門性を有するのみならず、経営環境の変化に対して迅速、柔軟且つ的確に対応できる効率性の高い経営システムを推進していくにふさわしい人材を指名しています。社外取締役については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能で、且つ幅広い見識をもった人材を指名しています。なお、当社は筆頭独立社外取締役を選定しており、当該取締役が中心となり、経営陣との連絡・調整にあたる体制を整備しています。
取締役会以外の意思決定及び業務執行については、「稟議規程」等により、経営会議、代表取締役、管掌取締役、担当取締役、各部門の長の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、承認等に関する権限を明確に定めています。
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役による監査体制が経営の監視機能を担っております。当該監視機能の実効性確保のため、監査役は、内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門と連携して個別の業務執行の状況を確認し、独立した立場から客観的な評価を行った上で取締役の職務執行に対する監査を行っています。
監査役については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たすべき役割及び責任を認識し、且つ幅広い見識をもった人材を指名しています。監査役3名のうち1名を常勤の監査役とし、社内取締役と意見交換を行い、内部監査へ参画するなど、監査・モニタリングの実効性を高めています。
当社では、内部監査部門を設置し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。内部監査担当は専任の管理者のもと、独立性を維持し、また、担当取締役及び常勤監査役と緊密に連携し、その監督のもと内部監査に基づく是正指示・改善要請等を行っています。内部監査の結果は、取締役・監査役に速やかに報告されます。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
当社の業務執行・監視・内部統制の模式図
(b) 上記体制を採用する理由
当社は、変化の激しい経営環境へ適時適切に対応するには、経営判断と業務執行を一体化して運営することが望ましいと考え、高度な専門性を備えた社内取締役を中心に構成するマネジメント体制を採用しています。また、経営監視の点においては、複数の社外取締役及び社外監査役を選任しており、これら社外取締役における監督、社外監査役による監査を実施することで、企業統治が十分に機能していると考えています。
(c) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役及び従業員が法令諸規則等を確実に遵守することができるよう、コンプライアンスマニュアルを策定するほか、金融商品取引業者として適正且つ効率的な業務運営を行うべく、社内規程等を整備しています。また、各営業単位には営業責任者及び内部管理責任者を配置し、各営業単位における法令遵守を徹底しています。
当社は、取締役1名を内部管理統括責任者として定め、その指揮下にコンプライアンス部門を設置しています。コンプライアンス部門は日常的な業務の適法性・適正性確保に努めるほか、各部門に配置するコンプライアンス・オフィサーと連携し、各部門のコンプライアンス意識の向上に努めています。
業務の適正性については、定期的な内部監査の実施により事後的にも検証が行われ、問題が発見された場合には適宜改善が図られる体制としています。なお、内部監査は、監査役監査及び会計監査人監査と相互に連携を図る仕組みとしています。
当社は、日本証券業協会が委託する第三者機関を通報先とする内部通報制度を導入しており、第三者機関への通報があった場合は、社外監査役及び社内担当者が報告を受ける体制としています。また、社内の違法行為等について、社内担当部門に直接通報する窓口を設けています。これらについては、社内規程に明確に定め、社内イントラネットへの掲載等により、従業員に周知しています。なお、内部通報者に対する不利益な取り扱いは、社内規程において禁止しています。
リスク管理業務については、コンプライアンス部門が当社の抱えるリスク全体の管理業務を統括し、各部門と連携の上で、リスクについて効率的な管理を行うほか、個別案件の与信管理については、与信管理部門が専門に対応しています。なお、金融商品に係る市場リスク、信用リスクに関して財務部門が「金融商品取引法」に基づきそのリスク相当額及び自己資本規制比率の算定を行い定量的に把握しているほか、トレーディング業務に関しては、トレーディング部門から独立している同部門が定量的な管理を行うとともに、内部管理統括責任者に必要な報告を行っております。
財務報告に係る内部統制については、内部監査部門を中心に有効性評価の実務を行うとともに、評価プロセスや内部監査等を通じて、財務部門を中心とする業務プロセスの有効性の維持、向上を図っております。
② 社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方
社外取締役は、経営の監督及び助言を行い、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することができると考えております。この点を踏まえ、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、豊富な経験と幅広い見識をもった社外取締役を選任しております。社外取締役は、その知識と経験に基づいた助言・提言を行っており、当社における経営監視機能が強化されております。
社外監査役は、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たすべき役割及び責任を公正に認識し、一般株主の利益に配慮することができると考えております。この点を踏まえ、独立性の高い社外監査役を選任しております。当社の監査役は全員が社外監査役であり、その活動においては社外監査役独自の知見が十分に発揮されているものと考えております。
また、社外取締役及び社外監査役は、内部監査の計画及び実施状況につき報告を受け、内部監査部門との連携を図っております。社外監査役は、会計監査やコンプライアンスにつき、随時情報共有と意見交換を行っており、会計監査人及びコンプライアンス部門との連携を図っております。より具体的には「③(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」をご参照ください。
当社の社外監査役甲斐幹敏氏は、公益財団法人がん研究会の顧問であり、当社は同法人に対して寄付を行った実績があります。また、当社と同法人の間において、当社役職員の検診に関する契約を締結しておりますが、契約金額は多額でなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはありません。その他の社外取締役及び社外監査役並びにその近親者並びにこれらの者が他の法人等の業務執行者または社外役員を兼職している場合の兼職先と当社の間に人事、資金、技術、取引等の関係は現在ありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 内部監査及び監査役監査の組織
(a) 人員及び手続き並びに内部監査
内部監査組織は、コンプライアンス部門の長を内部監査責任者とし、その下に内部監査責任者が指名する監査人を配置することとしています。内部監査の適正性を確保するため、監査人には、監査内容に応じて原則としてコンプライアンス部門の中から複数の適任者を指名することとしています。なお、監査水準の均質化を図るため2名以上を常任者として指名する体制をとっています。監査計画は事前に取締役会へ報告を行うこととしており、内部監査終了後は速やかに内部監査報告書を作成して取締役・監査役に提出し、指摘された問題点を速やかに改善しています。当事業年度においては、8回の内部監査を実施いたしました。
監査役は原則として全員が取締役会に出席し、その他にも内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門と連携して個別の業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。
(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査人は、コンプライアンス部門との情報共有により、内部監査の実施に際して必要となる情報を収集し、かつ、コンプライアンス部門による各部門への監督・指導の実施状況を参考にすることで、実効性の高い内部監査を行っています。また、内部監査人は年度監査計画の策定にあたって監査役との協議を行うほか、個別の内部監査状況に関し監査役へ報告や連絡を行うことで監査役監査との緊密な連携を図っています。その他、会計監査人との間で必要に応じて意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っています。
監査役は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等について報告を聴取するほか、定期的な意見交換の場を設けることなどにより、会計監査人と緊密な連携を図っています。また、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対して監査の実施経過に関する報告を適宜求めるなど、自らの監査に役立てています。更に、監査役は内部監査に関する年度監査計画について内部監査部門とその内容を協議するほか、内部監査人及びコンプライアンス部門と情報を共有して個別の内部監査の状況やコンプライアンス部門が行う各部門に対する業務の適法性、適正性の確保に資するための監督・指導の実施状況を随時把握するなど、内部監査人及びコンプライアンス部門と緊密な連携を図っています。
会計監査人は、内部監査人、監査役との意見交換等を通じた緊密な連携を図るほか、各部門に対して必要な資料の開示や提出を求めることにより、実効性のある監査を行っています。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会秩序の安定と維持の重要性を十分に認識し、反社会的勢力の不当要求に対して屈することなく法令その他規範に則して対応することが、コンプライアンスそのものであると考え、反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、反社会的勢力に対し毅然たる態度で対応します。
当社は、取締役及び従業員が法令その他規範を遵守し、反社会的勢力に対し毅然たる対応を行うことができるよう、倫理コードを策定するほか、反社会的勢力に対して会社組織全体で対応を行うべく社内規程、コンプライアンスマニュアル、及び対応マニュアルを整備しています。また、倫理コードやコンプライアンスに関する研修を通じた取締役及び従業員のコンプライアンス意識の向上、及び反社会的勢力への対応要領、反社会的勢力に関する情報の管理要領等に関する研修の実施等により取締役及び従業員の啓蒙に努めます。
当社は、取締役1名を不当要求防止に関する責任者と定め、対応統括部署を総務部門とし、顧客が反社会的勢力である場合（疑いのある場合を含む）の対応をコンプライアンス部門が担当する等、両部門が協力して対応するものと定めています。不当要求防止に関する責任者は、反社会的勢力の性質及び不当要求の内容に応じ、総務部門及びコンプライアンス部門の指揮を行うものとします。総務部門及びコンプライアンス部門は日常的に反社会的勢力の情報収集に努め、相互に情報を共有するほか、反社会的勢力の情報を集約したデータベースを構築し、平素から反社会的勢力と一切の関係を遮断します。また、警察、暴力追放運動推進センター、日本証券業協会証券保安対策支援センター、及び証券取引等監視委員会等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築しています。また、高度な専門知識を持った複数の顧問弁護士と契約し、多角的な助言・援助が受けられる体制を構築しています。
当社は顧客をはじめとする取引の相手方等が反社会的勢力であるとの疑いが生じた場合には、総務部門及びコンプライアンス部門の指示に従って速やかに関係を解消するよう努めます。また、反社会的勢力からの不当要求がなされた場合には、策定した社内規程、マニュアル等に従った対応を行うものとし、外部機関及び顧問弁護士へ積極的に相談し、助言や援助を求めます。同時に、不当な要求を行ってきた反社会的勢力に対して、あらゆる民事上の法的手段を講じ、被害を受けた場合には刑事事件化を躊躇することなく適切な対応を行うものとします。
⑤ 役員の報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
324 |
262 |
62 |
― |
― |
8 |
|
監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
42 |
42 |
― |
― |
― |
5 |
(b) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
|
氏名 |
報酬等の総額 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
松 井 道 夫 |
107 |
取締役 |
提出会社 |
84 |
23 |
― |
― |
（注）報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
該当事項はありませんが、役位・役割及び業績を総合的に勘案して決定しています。
⑥ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
3 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
89 |
百万円 |
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
2,749 |
3,417 |
87 |
― |
3,404 |
⑦ 会計監査の状況
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数（注） |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 小 林 尚 明 |
ＰｗＣあらた有限責任監査法人 |
－ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 大 辻 竜太郎 |
ＰｗＣあらた有限責任監査法人 |
－ |
（注）7年以内であるため記載を省略しております。
|
監査補助に係る補助者の構成 |
人数 |
|
公認会計士 |
4名 |
|
その他 |
9名 |
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑪ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度(百万円) |
当事業年度(百万円) |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
|
32 |
2 |
34 |
2 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当社は、会計監査人から公認会計士法第2条第1項の業務以外の非監査業務として、顧客資産の分別管理に関する検証業務の提供を受けております。
当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
当社は、会計監査人から公認会計士法第2条第1項の業務以外の非監査業務として、顧客資産の分別管理に関する保証業務の提供を受けております。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の規模及び業務の性質等を考慮し決定しております。