第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
松井証券株式会社第2回新株予約権
※当事業年度末における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から有価証券報告書提出日の前月末(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、有価証券報告書提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1
決議年月日時点の内容を記載しております。
（注）2
新株予約権1個につき目的となる株式の数は100株です。当社が株式の分割、株式の無償割当てまたは株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行います。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われます。
調整後株式数（1株未満切り捨て）＝ 調整前株式数 × 株式分割または株式併合の比率
なお、調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当または株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。
また、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて株式数の調整が必要となる場合、当社取締役会において付与株式数の調整を行うことができるものとします。
（注）3
行使期間の最終日が当社の休日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
（注）4
発行価格は、2018年8月12日から行使可能なものについては953円、2019年8月12日から行使可能なものについては937円、2020年8月12日から行使可能なものについては920円です。また、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
（注）5
1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要します。ただし、当社取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではありません。
2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができます。
① 2018年8月12日から2019年8月11日までは割り当てられた個数の3分の1（1個未満切り捨て）までを行使することができます。
② 2019年8月12日から2020年8月11日までは同じく3分の2（1個未満切り捨て）までを行使することができます（①において権利行使することが可能となっている3分の1を含みます。）。
③ 2020年8月12日から2021年8月11日まではすべてを行使することができます。
3) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできません。
4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
（注）6
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに定める株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とします。
2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類は再編成対象会社の普通株式とします。
3) 交付する再編成対象会社の新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、現在の新株予約権の内容に準じて決定します。
4) 交付する再編成対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後行使価額（組織再編成行為に際して交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。）に3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
5) 交付する再編成対象会社の新株予約権を行使することができる期間は、上表「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」の満了日までとし、上表「新株予約権の行使の条件」に定める条件に従って行使することができるものとします。
6) 交付する再編成対象会社の新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
7) 交付する再編成対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、行使の条件及び取得条項は、それぞれ現在の新株予約権の内容に準じて決定するものとします。
松井証券株式会社第3回新株予約権
※当事業年度末における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から有価証券報告書提出日の前月末(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、有価証券報告書提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1・（注）2・（注）3
それぞれ「松井証券株式会社第2回新株予約権」の（注）1・（注）2・（注）3と同様です。
（注）4
発行価格は、2019年8月11日から行使可能なものについては738円、2020年8月11日から行使可能なものについては721円、2021年8月11日から行使可能なものについては704円です。また、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
（注）5
1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要します。ただし、当社取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではありません。
2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができます。
① 2019年8月11日から2020年8月10日までは割り当てられた個数の3分の1（1個未満切り捨て）までを行使することができます。
② 2020年8月11日から2021年8月10日までは同じく3分の2（1個未満切り捨て）までを行使することができます（①において権利行使することが可能となっている3分の1を含みます。）。
③ 2021年8月11日から2022年8月10日まではすべてを行使することができます。
3) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできません。
4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
（注）6
「松井証券株式会社第2回新株予約権」の（注）6と同様です。ただし、同（注）6中の「上表」は、当「松井証券株式会社第3回新株予約権」の表に読み替えます。
松井証券株式会社第4回新株予約権
※当事業年度末における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から有価証券報告書提出日の前月末(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、有価証券報告書提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1・（注）2・（注）3
それぞれ「松井証券株式会社第2回新株予約権」の（注）1・（注）2・（注）3と同様です。
（注）4
発行価格は、2020年8月18日から行使可能なものについては731円、2021年8月19日から行使可能なものについては717円、2022年8月19日から行使可能なものについては704円です。また、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
（注）5
1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要します。ただし、当社取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではありません。
2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができます。
① 2020年8月18日から2021年8月18日までは割り当てられた個数の3分の1（1個未満切り捨て）までを行使することができます。
② 2021年8月19日から2022年8月18日までは同じく3分の2（1個未満切り捨て）までを行使することができます（①において権利行使することが可能となっている3分の1を含みます。）。
③ 2022年8月19日から2023年8月17日まではすべてを行使することができます。
3) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできません。
4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
（注）6
「松井証券株式会社第2回新株予約権」の（注）6と同様です。ただし、同（注）6中の「上表」は、当「松井証券株式会社第4回新株予約権」の表に読み替えます。
松井証券株式会社第5回新株予約権
※当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）1・（注）2・（注）3
それぞれ「松井証券株式会社第2回新株予約権」の（注）1・（注）2・（注）3と同様です。
（注）4
発行価格は、2021年7月21日から行使可能なものについては862円、2022年7月22日から行使可能なものについては844円、2023年7月22日から行使可能なものについては827円です。また、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
（注）5
1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要します。ただし、当社取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではありません。
2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができます。
① 2021年7月21日から2022年7月21日までは割り当てられた個数の3分の1（1個未満切り捨て）までを行使することができます。
② 2022年7月22日から2023年7月21日までは同じく3分の2（1個未満切り捨て）までを行使することができます（①において権利行使することが可能となっている3分の1を含みます。）。
③ 2023年7月22日から2024年7月20日まではすべてを行使することができます。
3) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできません。
4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
（注）6
「松井証券株式会社第2回新株予約権」の（注）6と同様です。ただし、同（注）6中の「上表」は、当「松井証券株式会社第5回新株予約権」の表に読み替えます。
松井証券株式会社第6回新株予約権
※当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）1・（注）2・（注）3
それぞれ「松井証券株式会社第2回新株予約権」の（注）1・（注）2・（注）3と同様です。
（注）4
発行価格は、2022年7月11日から行使可能なものについては825円、2023年7月12日から行使可能なものについては807円、2024年7月12日から行使可能なものについては790円です。また、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
（注）5
1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要します。ただし、当社取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではありません。
2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができます。
① 2022年7月11日から2023年7月11日までは割り当てられた個数の3分の1（1個未満切り捨て）までを行使することができます。
② 2023年7月12日から2024年7月11日までは同じく3分の2（1個未満切り捨て）までを行使することができます（①において権利行使することが可能となっている3分の1を含みます。）。
③ 2024年7月12日から2025年7月10日まではすべてを行使することができます。
3) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできません。
4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
（注）6
「松井証券株式会社第2回新株予約権」の（注）6と同様です。ただし、同（注）6中の「上表」は、当「松井証券株式会社第6回新株予約権」の表に読み替えます。
松井証券株式会社第7回新株予約権
※当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）1・（注）2・（注）3
それぞれ「松井証券株式会社第2回新株予約権」の（注）1・（注）2・（注）3と同様です。
（注）4
発行価格は、2023年8月18日から行使可能なものについては743円、2024年8月19日から行使可能なものについては726円、2025年8月19日から行使可能なものについては708円です。また、資本組入額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
（注）5
1) 新株予約権の行使時において、当社取締役であることを要します。ただし、当社取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではありません。
2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができます。
① 2023年8月18日から2024年8月18日までは割り当てられた個数の3分の1（1個未満切り捨て）までを行使することができます。
② 2024年8月19日から2025年8月18日までは同じく3分の2（1個未満切り捨て）までを行使することができます（①において権利行使することが可能となっている3分の1を含みます。）。
③ 2025年8月19日から2026年8月17日まではすべてを行使することができます。
3) 1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできません。
4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
（注）6
「松井証券株式会社第2回新株予約権」の（注）6と同様です。ただし、同（注）6中の「上表」は、当「松井証券株式会社第7回新株予約権」の表に読み替えます。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
(2021年3月31日現在)
(注) 1 自己株式2,304,946株は「個人その他」に23,049単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。また、自己株式2,304,946株は実質的な所有株式数と同数であります。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2021年3月31日現在)
(注) 1 2021年3月31日現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
2 2020年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社が2020年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2021年3月31日現在)
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株、信用取引貸付金の自己融資見返り株式が95,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には証券保管振替機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数4個が含まれております。なお、「議決権の数」欄には信用取引貸付金の自己融資見返り株式の完全議決権株式にかかる議決権の数957個は含まれておりません。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
② 【自己株式等】
(2021年3月31日現在)
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び新株予約権の行使に伴う処分による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。業績に応じた株主利益還元策の実施を基本方針とし、新たな成長に資する戦略的な投資による企業価値拡大の追求と併せて、株主の期待に応えます。配当政策については、業績、主たる業務である信用取引を支える最適な自己資本水準、戦略的な投資の環境等を総合的に勘案した上で、配当性向60％以上且つ純資産配当率（DOE）8％以上を基準に、毎期配当することを基本方針としております。
当社は、期末配当は株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としております。また、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度は1株当たり20円の中間配当を実施しておりますので、1株当たり20円の期末配当（予定）を合わせた年間の予定配当金額は1株当たり40円です。その結果、配当性向は100.0％、DOEは12.9％となり、基本方針に沿った水準となる予定です。なお、配当金額については、将来的な信用取引業務の急激な拡大にも対応可能、かつ十分な規模の自己資本が積みあがっていること等を勘案して決定しております。
内部留保金につきましては、オンライン証券システム等への投資や信用取引業務を拡充するに当たり必要な運転資金（信用取引顧客への自己融資等）の原資として、有効に活用する予定です。
なお、基準日が当事業年度（第105期）に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
（注）2021年3月31日を基準日とする期末配当であり、2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を達成するために、経営環境の変化に対して迅速、柔軟且つ的確に対応できる効率性の高い経営システムを整備、運用すること、経営の健全性と経営状況の透明性を維持すること、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を維持することを経営の基本方針とし、その実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 当社の企業統治体制の概要
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会、その意思決定に基づく業務執行の全般的統制を図る経営会議を設けております。取締役会については、定例の取締役会を月1回の頻度で開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役から担当業務の執行状況や詳細な事業計画等の進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っています。なお、取締役会は代表取締役社長和里田聰（議長）、常務取締役鵜澤慎一、佐藤邦彦、雑賀基夫、柴田誠史、芳賀真名子、田中豪、松井道太郎、井川元雄、安念潤司、小貫聡の11名の取締役によって構成されており、うち井川元雄、安念潤司及び小貫聡の3名は社外取締役です。社外取締役は、当社の経営戦略等の方向性の決定から個別の事業計画の策定にわたる経営判断の全般について、知識と経験を踏まえた助言や提言を行うとともに、独立した立場から社内取締役の業務執行の監督を行っています。また、代表取締役社長和里田聰（委員長）並びに井川元雄、安念潤司及び小貫聡の3名の社外取締役を構成員とする指名報酬委員会は、取締役の選解任、評価、報酬等の特に重要な事項について、取締役会の諮問を受けています。
社内取締役については、担当分野において高度な専門性を有するのみならず、経営環境の変化に対して迅速、柔軟且つ的確に対応できる効率性の高い経営システムを推進していくにふさわしい人材を指名しています。社外取締役については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能で、且つ幅広い見識をもった人材を指名しています。なお、当社は筆頭独立社外取締役として井川元雄を選定しており、当該取締役が中心となり、経営陣との連絡・調整にあたる体制を整備しています。
経営会議は、代表取締役社長和里田聰（議長）、常務取締役鵜澤慎一の2名の常務以上の取締役によって構成されており、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、全般的執行方針を確立するため、経営に関する重要事項を審議し、併せて業務執行の全般的統制を図っています。
取締役会以外の意思決定及び業務執行については、「稟議および決裁申請規程」等により、経営会議、代表取締役、管掌取締役、担当取締役、各担当部署の長の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、承認等に関する権限を明確に定めています。
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役による監査体制が経営の監視機能を担っております。当該監視機能の実効性確保のため、監査役は、内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部署と連携して個別の業務執行の状況を確認し、独立した立場から客観的な評価を行った上で取締役の職務執行に対する監査を行っています。
監査役については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たすべき役割及び責任を認識し、且つ幅広い見識をもった人材を指名しています。監査役会は、常勤監査役矢島博之1名と、監査役望月恭夫、甲斐幹敏の2名の計3名の社外監査役で構成されており、社内及び社外の取締役と意見交換を行い、内部監査と連携するなど、監査・モニタリングの実効性を高めています。
当社では、内部監査担当部署を設置し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。内部監査担当は専任の管理者のもと、独立性を維持し、また、担当取締役及び常勤監査役と緊密に連携し、その監督のもと内部監査に基づく是正指示・改善要請等を行っています。内部監査の結果は、取締役・監査役に速やかに報告されます。
当社は、被保険者を取締役及び監査役とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を当該保険契約により、填補することとしております。なお、被保険者の保険料負担はありません。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提出しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。また、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提出しており、当該議案が可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）として提出日現在の取締役11名が再任され、常勤監査役矢島博之、監査役望月恭夫、甲斐幹敏は監査等委員である社外取締役となるため、社外取締役は井川元雄、安念潤司及び小貫聡とあわせて計6名となる予定です。また、監査等委員である取締役は矢島博之、望月恭夫及び甲斐幹敏の3名となり、矢島博之は株主総会後の監査等委員会で常勤監査等委員に選任される予定です。
社外取締役候補については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能で、且つ幅広い見識をもった人材を指名しています。
監査等委員である取締役候補については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たすべき役割及び責任を認識し、且つ幅広い見識をもった人材を指名しております。監査等委員会は、内部監査と緊密に連携し、監査・モニタリングの実効性を高めてまいります。
また、監査等委員会による監査体制が経営の監視機能を担うこととなり、当該監視機能の実効性確保のため、監査等委員会は、内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部署と連携して個別の業務執行の状況を確認し、独立した立場から客観的な評価を行った上で取締役の職務執行に対する監査を行うこととなります。また、監査等委員会設置会社へ移行することで、監査等委員である取締役は取締役会における議決権を有することとなり、取締役会の監督機能の強化を図ってまいります。
当社の業務執行・監視・内部統制の模式図
2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案可決後の模式図は、以下の通りとなる予定です。
(b) 上記体制を採用する理由
当社は、変化の激しい経営環境へ適時適切に対応するには、経営判断と業務執行を一体化して運営することが望ましいと考え、高度な専門性を備えた社内取締役を中心に構成するマネジメント体制を採用しています。また、経営監視の点においては、複数の社外取締役及び社外監査役を選任しており、これら社外取締役における監督、社外監査役による監査を実施することで、企業統治が十分に機能していると考えています。
なお、2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提出しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行します。当社は、監査等委員会設置会社に移行することで、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役及び従業員が法令諸規則等を確実に遵守することができるよう、コンプライアンスマニュアルを策定するほか、金融商品取引業者として適正且つ効率的な業務運営を行うべく、社内規程等を整備しています。また、各営業単位には営業責任者及び内部管理責任者を配置し、各営業単位における法令遵守を徹底しています。
当社は、取締役1名を内部管理統括責任者として定め、その指揮下にコンプライアンス担当部署を設置しています。コンプライアンス担当部署は日常的な業務の適法性・適正性確保に努めるほか、各部署に配置するコンプライアンス・オフィサーと連携し、各部署のコンプライアンス意識の向上に努めています。
業務の適正性については、定期的な内部監査の実施により事後的にも検証が行われ、問題が発見された場合には適宜改善が図られる体制としています。また、内部監査は、監査役監査及び会計監査人監査と相互に連携を図る仕組みとしています。なお、2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提出しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後は、内部監査は、監査等委員会監査及び会計監査人監査と相互に連携を図る予定です。
当社は、日本証券業協会が委託する第三者機関を通報先とする内部通報制度を導入しており、第三者機関への通報があった場合は、常勤監査役及び社内担当者が報告を受ける体制としています。また、社内の違法行為等について、社内担当部署に直接通報する窓口を設けています。これらについては、社内規程に明確に定め、社内イントラネットへの掲載等により、従業員に周知しています。なお、内部通報者に対する不利益な取り扱いは、社内規程において禁止しています。
リスク管理業務については、コンプライアンス担当部署が当社の抱えるリスク全体の管理業務を統括し、各担当部署と連携の上で、リスクについて効率的な管理を行うほか、個別案件の与信管理については、与信管理担当部署、システムリスク管理についてはリスク管理担当部署が専門に対応しています。なお、金融商品に係る市場リスク、信用リスクに関して財務担当部署が「金融商品取引法」に基づきそのリスク相当額及び自己資本規制比率の算定を行い定量的に把握しているほか、トレーディング業務に関しては、トレーディング担当部署から独立している同担当部署が定量的な管理を行うとともに、内部管理統括責任者に必要な報告を行っております。
財務報告に係る内部統制については、内部監査担当部署を中心に有効性評価の実務を行うとともに、評価プロセスや内部監査等を通じて、財務担当部署を中心とする業務プロセスの有効性の維持、向上を図っております。
(b) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会秩序の安定と維持の重要性を十分に認識し、反社会的勢力の不当要求に対して屈することなく法令その他規範に則して対応することが、コンプライアンスそのものであると考え、反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、反社会的勢力に対し毅然たる態度で対応します。
当社は、取締役及び従業員が法令その他規範を遵守し、反社会的勢力に対し毅然たる対応を行うことができるよう、倫理コードを策定するほか、反社会的勢力に対して会社組織全体で対応を行うべく社内規程、コンプライアンスマニュアル、及び対応マニュアルを整備しています。また、倫理コードやコンプライアンスに関する研修を通じた取締役及び従業員のコンプライアンス意識の向上、及び反社会的勢力への対応要領、反社会的勢力に関する情報の管理要領等に関する研修の実施等により取締役及び従業員の啓蒙に努めます。
当社は、不当要求防止に関する責任者を定めるとともに、反社会的勢力への対応に係る統括部署を総務担当部署とし、顧客が反社会的勢力である場合（疑いのある場合を含む）の対応をコンプライアンス担当部署が担当する等、両担当部署が協力して対応するものと定めています。不当要求防止に関する責任者は、反社会的勢力の性質及び不当要求の内容に応じ、総務担当部署及びコンプライアンス担当部署と連携するものとしています。総務担当部署及びコンプライアンス担当部署は日常的に反社会的勢力の情報収集に努め、相互に情報を共有するほか、反社会的勢力の情報を集約したデータベースを構築し、平素から反社会的勢力と一切の関係を遮断します。また、警察、暴力追放運動推進センター、日本証券業協会証券保安対策支援センター、及び証券取引等監視委員会等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築しています。また、高度な専門知識を持った複数の顧問弁護士と契約し、多角的な助言・援助が受けられる体制を構築しています。
当社は顧客をはじめとする取引の相手方等が反社会的勢力であるとの疑いが生じた場合には、総務担当部署及びコンプライアンス担当部署の指示に従って速やかに関係を解消するよう努めます。また、反社会的勢力からの不当要求がなされた場合には、策定した社内規程、マニュアル等に従った対応を行うものとし、外部機関及び顧問弁護士へ積極的に相談し、助言や援助を求めます。同時に、不当な要求を行ってきた反社会的勢力に対して、あらゆる民事上の法的手段を講じ、被害を受けた場合には刑事事件化を躊躇することなく適切な対応を行うものとします。
(c)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております（なお、2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提出しており、当該議案が可決されますと当社の取締役（監査等委員である取締役は除く）は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内となります。）。
(d) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(e) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(f)中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(g) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
(a) 2021年6月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) 1 取締役 井川元雄、安念潤司及び小貫聡は、社外取締役であります。
2 常勤監査役 矢島博之、監査役 望月恭夫及び甲斐幹敏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 取締役 芳賀真名子の戸籍上の氏名は、永縄真名子であります。
5 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。当社は、2021年6月27日開催予定の定時株主総会において「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。この結果監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までとなる予定です。
6 監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。当社は、2021年6月27日開催予定の定時株主総会において「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。この結果監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までとなる予定です。
7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役は、補欠の社外監査役であり、2021年6月27日開催予定の定時株主総会において「定款一部変更の件」の議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行するため、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって補欠監査役の任期が終了する予定です。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(b) 2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。また、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」、「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員には、提出日現在の状況に対して取締役11名全員が再任され、監査役である矢島博之、望月恭夫、甲斐幹敏の3名が監査等委員である社外取締役として新たに選任され、補欠の監査等委員である取締役として安念潤司が選任される予定です。この結果、当社の役員の男女別人数及び女性の比率は「男性
なお、監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。監査等委員である取締役及び補欠の監査等委員の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、当社の経営戦略等の方向性の決定から個別の事業計画の策定にわたる経営判断の全般について、知識と経験を踏まえた助言や提言を行うとともに、独立した立場から社内取締役の業務執行の監督を行うことが期待されております。当社の社外取締役は3名であり、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、豊富な経験と幅広い見識によって経営に資することができる社外取締役を選任しております。2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、社外取締役は6名となる予定です。
当社の社外監査役は、社外役員としての独立した立場から取締役の職務執行に対する監査を行うことが期待されております。当社の社外監査役は3名であり、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、企業が社会において果たすべき役割及び責任を公正に認識し、一般株主の利益に配慮することができる社外監査役を選任しております。当社の監査役は、全員が社外監査役です。2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行し、社外監査役矢島博之、望月恭夫及び甲斐幹敏の3名が監査等委員である社外取締役となる予定です。当社の監査等委員である社外取締役は、社外役員としての独立した立場から取締役の職務執行に対する監査を行うことが期待されており、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、企業が社会において果たすべき役割及び責任を公正に認識し、一般株主の利益に配慮することができる監査等委員である取締役候補を選任しております。当社の監査等委員である取締役は、全員が社外取締役となる予定です。
当社の社外監査役甲斐幹敏氏は、公益財団法人がん研究会の顧問であり、当社は同法人に対して寄付を行った実績があります。また、当社と同法人の間において、当社役職員の検診に関する契約を締結しておりますが、契約金額は多額でなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはありません。その他の社外取締役及び社外監査役並びにその近親者並びにこれらの者が他の法人等の業務執行者または社外役員を兼職している場合の兼職先と当社の間に人事、資金、技術、取引等の関係は現在ありません。なお、社外取締役井川元雄、社外監査役矢島博之及び甲斐幹敏は当社株式を保有しております。所有株式数は「①役員一覧」をご参照ください。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制担当部署との関係
社外取締役及び社外監査役は、内部監査の計画及び実施状況につき報告を受け、内部監査担当部署との連携を図っております。社外監査役は、会計監査やコンプライアンスにつき、随時情報共有と意見交換を行っており、会計監査人及びコンプライアンス担当部署との連携を図っております。2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役は全員が社外取締役となる予定です。監査等委員である社外取締役は、会計監査やコンプライアンスにつき、随時情報共有と意見交換を行い、会計監査人及びコンプライアンス担当部署との連携を図っていく予定です。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当部署との関係については「(3)監査の状況②(b)」をご参照ください。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役1名を含む社外監査役3名において、独立の立場に基づき監査を行うとともに、監査役会において能動的・積極的に意見を表明し、監査の実効性を確保しております。
監査役は原則として全員が取締役会に出席し、その他にも内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部署と連携して個別の業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。
当事業年度において当社は監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会において、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、内部通報制度の運用状況、決算・配当、監査役会規程・監査役監査基準の改正等に関して審議いたしました。
また、常勤監査役は、取締役会等重要な会議に出席するとともに議事録や決裁書類の閲覧等を行い、コンプライアンスを中心とした会社の状況を把握しました。なお、当事業年度において内部監査担当部署との会合を5回、会計監査人との会合を15回行いました。
なお、2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後は、監査役監査については監査等委員会監査、監査役・監査役会の役割については監査等委員である取締役・監査等委員会が、その役割に応じて継承します。
② 内部監査の状況
(a) 内部監査の組織、人員及び手続き
内部監査組織は、内部監査担当部署の長を内部監査責任者とし、その下に内部監査責任者が指名する監査人を配置することとしています。内部監査の適正性を確保するため、監査人には、監査内容に応じて原則として内部監査担当部署の中から複数の適任者を指名することとしています。なお、監査水準の均質化を図るため2名以上を常任者として指名する体制をとっています。監査計画は事前に取締役会へ報告を行うこととしており、内部監査終了後は速やかに内部監査報告書を作成して取締役・監査役に提出し、指摘された問題点を速やかに改善しています。当事業年度においては、5回の内部監査を実施しています。
(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当部署との関係
内部監査担当部署は、コンプライアンス担当部署との情報共有により、内部監査の実施に際して必要となる情報を収集し、かつ、コンプライアンス担当部署による各担当部署への監督・指導の実施状況を参考にすることで、実効性の高い内部監査を行っています。また、内部監査担当部署は年度監査計画の策定にあたって監査役との協議を行うほか、個別の内部監査状況に関し監査役へ報告や連絡を行うことで監査役監査との緊密な連携を図っています。その他、会計監査人との間で必要に応じて意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っています。
監査役は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査上の主要な検討事項（KAM）、監査結果等について報告を聴取するほか、定期的な意見交換の場を設けることなどにより、会計監査人と緊密な連携を図っています。また、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対して監査の実施経過に関する報告を適宜求めるなど、自らの監査に役立てています。更に、監査役は内部監査に関する年度監査計画について内部監査担当部署とその内容を協議するほか、内部監査担当部署及びコンプライアンス担当部署と情報を共有して個別の内部監査の状況やコンプライアンス担当部署が行う各担当部署に対する業務の適法性、適正性の確保に資するための監督・指導の実施状況を随時把握するなど、内部監査担当部署及びコンプライアンス担当部署と緊密な連携を図っています。
会計監査人は、内部監査担当部署、監査役との意見交換等を通じた緊密な連携を図るほか、各担当部署に対して必要な資料の開示や提出を求めることにより、実効性のある監査を行っています。
なお、2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後は、監査等委員会がこれまでの監査役の活動を踏まえ、会計監査人、内部監査担当部署及びコンプライアンス担当部署と緊密な連携を図り、適切な監査活動の遂行に努める予定です。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2000年3月期以降22年間。なお、同一のネットワークに属する中央青山監査法人による監査期間（2000年3月期から2006年3月期）を含みます。
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小林 尚明
指定有限責任社員 業務執行社員 大辻 竜太郎
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他13名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の会計監査人は上場企業の適正な監査を行うに足る知見と能力に加え、独立性と監査の品質を維持するための十分な体制を備えている必要があると考えております。この観点から、当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が、当社の適正な監査を遂行し得る監査法人であると判断し、会計監査人に選定しております。
監査役会は、会計監査人から監査の実施状況の報告を聴取すること等を通じて、その監査活動の適切性・妥当性について評価するとともに、会計監査人との意見交換等を通じて、その独立性や専門性につき確認することとしています。会計監査人の再任に当たっては、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に照らし、再任が妥当であるか検証しております。なお、2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。監査役会の活動については、移行後の監査等委員会が役割に応じて継承する予定です。
当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、当社都合の場合のほか、会計監査人が法令諸規則に違反した場合及び公序良俗に反する行為があった場合に、当該会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断したときは、解任又は不再任の決定を行うというものです。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当事業年度における監査法人の監査活動、外部機関による検査結果、及び監査法人のガバナンス・コードへの対応状況等を踏まえ、監査法人の再任の適否を評価し、再任を決定いたしました。なお、2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後は、監査役・監査役会の役割については監査等委員である取締役・監査等委員会が、その役割に応じて継承する予定です。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理に関する保証業務であります。
なお、当事業年度における上記報酬の額以外に、前事業年度に係る追加報酬の額が3百万円あります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の規模及び業務の性質等を考慮し決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、及び報酬見積りの算出根拠について、当社の事業内容や事業規模、同業他社・同規模会社等の情報を踏まえ、協議を行った結果、報酬金額は妥当であると判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会決議により定めており、その内容は、以下のとおりです。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な観点から検討を行っているため、取締役会としては決定方針に沿うものであると判断しております。
a. 基本方針
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、社内取締役については、個別の取締役の役位・役割及び業績を踏まえた報酬（基本報酬と株式報酬型ストックオプションから構成する。）とする一方、社外取締役については、独立性を確保するため株式報酬型ストックオプションを付与せず、基本報酬のみとすることを基本的な考え方とします。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、個別の取締役の役位・役割及び業績を踏まえて決定します。各事業年度の取締役の基本報酬についてはその決定を、代表取締役、社外取締役全員で構成される指名報酬委員会に委ねる決議を取締役会で行い、株主総会決議の定める総額の範囲で、指名報酬委員会が決定します。
c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬には、業績連動報酬は含みませんが、業績向上への意欲と士気を高めることを目的として、社内取締役に対して毎年一定の時期に株式報酬型ストックオプションを付与します。その公正価値の算定に当たっては付与時点の株価が考慮され、その個別の取締役に付与する個数は、基本報酬と同様、個別の取締役の役位・役割及び業績も勘案して決定します。なお、株式報酬型ストックオプションを付与する個数に関して当社の業績を示す指標を基礎とする具体的な算定方式は定めておらず、権利行使条件に業績を示す指標等を基礎とする算定方式も含まれておりません。
d. 基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社では、社内取締役の報酬等の支給割合について、基本報酬70％、株式報酬型ストックオプション30％を基本的な考え方としますが、当社の主たる事業の業績は、経済環境や相場環境の状況等によって、大きく左右されることから、支給割合については基本的な考え方とかい離することがあります。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
基本報酬については、指名報酬委員会が、株主総会で決議された範囲内で決定します。株式報酬型ストックオプションについては、指名報酬委員会がその付与内容を立案し、取締役会にて決定します。
なお、監査役の報酬については、取締役の職務の執行を監査する上での独立性を考慮し、株主総会の定める総額の範囲で、常勤・非常勤に応じた基本報酬のみを支給することとしております。
また、監査役の個別報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲において、監査役の協議により決定しております。
2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。監査等委員会設置会社へ移行後は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針における取締役からは、監査等委員である取締役を除きます。また、監査等委員である取締役の報酬については、取締役の職務の執行を監査する上での独立性を考慮し、株主総会の定める総額の範囲で、基本報酬のみを支給する予定です。また、監査等委員である取締役の個別報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲において、監査等委員会の協議により決定する予定です。
指名報酬委員会の構成員は、代表取締役社長である和里田聰（委員長）並びに井川元雄、安念潤司及び小貫聡の3名の社外取締役であります。指名報酬委員会は、上述の決定方針の下、取締役会の委任により、取締役の個別報酬に関する事項を決定します。その権限の内容は、取締役の基本報酬の内容の決定及び取締役会に付議する取締役の株式報酬型ストックオプション付与内容の立案です。これらの権限を委任した理由は、取締役の報酬等に関する手続きの透明性の向上を図るためであります。
取締役の報酬の総額は、基本報酬については、2004年6月27日の定時株主総会における決議に基づき年間5億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。）、株式報酬型ストックオプションについては、2017年6月25日の定時株主総会における決議に基づき、基本報酬とは別枠で年間3億円以内（社外取締役を除きます。）としております。なお、基本報酬及び株式報酬型ストックオプションの対象となる取締役の員数に関しては、定款で定める取締役の員数は15名以内であり、有価証券報告書提出日現在の取締役は11名です。
監査役の報酬の総額は、2001年6月1日の定時株主総会における決議に基づき年間5千万円以内としております。なお、基本報酬の対象となる監査役の員数に関しては、定款で定める監査役の員数は4名以内であり、有価証券報告書提出日現在の監査役は3名です。
2021年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。また、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件」及び「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名となり、その報酬の総額は年間5億円以内（うち社外取締役は5千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。）、株式報酬型ストックオプションについては、基本報酬とは別枠で年間3億円以内（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）となる予定です。加えて、「監査等委員である取締役3名選任の件」及び「監査等委員である取締役の報酬額決定の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、監査等委員である取締役は3名となり、その報酬の総額は年間5千万円以内となる予定です。
当事業年度における当社の役員の報酬の額の決定過程における取締役会の活動としては、2020年6月28日開催の定時株主総会後の取締役会において指名報酬委員会を新設するとともに、同委員会に取締役の個別報酬に関する事項の決定を委ねました（なお、2020年3月に、当時の方針に従い取締役会で当時の代表取締役社長松井道夫に当事業年度の取締役の個別報酬に関する事項の決定を委ねる決議を行った上で、同氏と社外取締役が協議し報酬を決定いたしましたが、指名報酬委員会に改めて報酬の決定を委ねております。）。また、2020年7月に指名報酬委員会の付与内容の立案に基づくストックオプション付与の決議を行いました。加えて、2021年2月に取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決議を行いました。
指名報酬委員会の活動としては、2020年6月に取締役の個別の基本報酬の決定及び取締役会に付議するストックオプションの付与内容の立案を行いました。
当社の役員報酬には、業績連動報酬は含まれておりません。また、非金銭報酬として、業績向上への意欲と士気を高めることを目的として、社内取締役にストックオプションを付与しております。その公正価値の算定に当たっては付与時点の株価が考慮され、その個別の取締役に付与する個数は、基本報酬と同様、個別の取締役の役位・役割及び業績も勘案して決定しておりますが、その付与する個数に関して、当社の業績を示す指標を基礎とする具体的な算定方式は定めておらず、権利行使条件に業績を示す指標等を基礎とする算定方式も含まれておりません。
当社のストックオプションの内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況」に記載のとおりであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション113百万円であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、政策保有目的ではなく投資利回り等の観点から保有している投資株式を純投資目的である投資株式に区分し、業務提携その他経営上の合理的な目的に基づき、その直接的な投資利回り等に関わらず政策保有目的で保有している投資株式を純投資目的以外の目的である株式に区分しております。
当事業年度末における当社の純投資目的である投資株式は、上場株式である株式会社日本取引所グループ株式であり、同社の非上場時に証券業務に関連して保有していた株式を、同社の上場以後も一定の配当利回りが確保できる等の観点から保有しているものです。当事業年度は、株価水準等を踏まえ、一部の市場売却を行っております。また、当社は政策保有目的で上場株式を保有しないことを原則としておりますが、業務提携その他経営上の合理的な目的に基づき保有する場合があります。当社の政策保有株式は、証券取引所株式等、証券業務に関連して保有することになった株式と、フィンテック等に強みを持ち今後の当社のサービス拡充等に寄与しうるベンチャー企業等の株式からなり、当事業年度末現在はすべて非上場株式です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。