| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

2020年６月16日

株式会社 日本取引所グループ

| 取 締 役 会 御中 |

| 有限責任監査法人トーマツ
| 東　京　事　務　所

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 北　村　嘉　章㊞

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 藤　本　貴　子㊞

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 山　本　道　之㊞

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本取引所グループの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、株式会社日本取引所グループ及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

１　収益認識に関するIT統制の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記「21．営業収益」に記載されているとおり、当連結会計年度の取引関連収益は48,589百万円、清算関連収益は26,427百万円であり、連結損益計算書における営業収益の60.7%を占めている。 これらの営業収益は、日々の膨大な現物・先物等取引がITシステムにより処理され、売買・取引代金、取引数量、想定元本額等に一定の料率を乗じて算定・計上されるため、ITシステムへの依存度が非常に高い。会社のITシステムは、テクノロジーの発達による取引手法の多様化・高度化や新商品の上場などに適切かつ機動的に対応し、市場利用者のニーズを実現していくため定期的に更改されており、当連結会計年度においても株式売買システム「arrowhead」のバージョンアップや現物清算システムのリプレースなどが実施されている。 当監査法人は、営業収益が適切に連結財務諸表に反映されているかどうかを検討するにあたり、数値の直接的な検証の前提として、ITシステム群の安定稼働が必要不可欠な要素であると考えた。そのため、売買系システム、清算系システム等の一連のITシステムに内包された自動化された内部統制の有効性の評価を重視した。 さらに、当連結会計年度に行われたarrowheadのバージョンアップや現物清算システムのリプレースは、ITシステム群の安定稼働に特に重要な影響をもたらす可能性があると考えた。従って、そのような変化が生じている領域における開発管理やデータ移行等のための全般統制の有効性の評価について、慎重な検討が必要であると判断した。 また、当監査法人は、これら営業収益取引に係る内部統制の有効性の評価を実施するためには、取引所ビジネス及びITシステムに関して相応の専門的な知識及び経験が必要不可欠であると判断した。 以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、IT専門家と連携して、取引開始から営業収益の計上に至るまでのITシステムにおける一連のデータフロー、処理プロセス及び自動化された内部統制を理解し、ITシステム群の安定稼働のために構築された内部統制の有効性を評価した。それに加えて、営業収益の計上根拠証憑との突合を中心とした実証手続を実施した。主として実施した監査手続は以下のとおりである。 ・ITシステム群のプログラム変更時における責任者の承認証跡の閲覧や、重要データ・ファイルへのアクセス権限付与・変更における責任者の承認やアクセス権限の定期的な点検証跡の閲覧等により全般統制の有効性を評価した。 ・一連のITシステムのデータインタフェース処理に関する業務処理統制の有効性を評価するために、ITシステム間における売買・取引代金、取引数量が整合するかどうかを検討した。 ・主要な売買系及び清算系システムにおける自動計算に関する業務処理統制の有効性を評価するために、取引料、アクセス料、清算手数料等の料金の再計算を実施し、ITシステムによる処理の正確性を検討した。 さらに、当連結会計年度にバージョンアップやリプレースが行われたarrowheadや現物清算システムに対しては、そのような変化が生じている領域に焦点を当てて内部統制の有効性を評価した。主として実施した監査手続は以下のとおりである。 ・arrowheadや現物清算システムなどの開発管理やデータ移行等に係る全般統制の有効性を評価するために、以下について、システム管理者に質問するとともに関連文書等を閲覧した。 -　ユーザー部門のシステム要件定義への参画及び承認 -　ベンダーが開発したプログラムの受入テストによる品質評価 -　リリース前の本番稼働判定における品質の最終確認等

２　ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記「14．のれん及び無形資産」に記載されているとおり、当連結会計年度末において、ソフトウェアが29,574百万円、ソフトウェア仮勘定が4,564百万円計上されている。 「１　収益認識に関するIT統制の評価」にも記載のとおり、取引所ビジネスにおけるITシステムへの依存度は非常に高く、会社はテクノロジーの発達による取引手法の多様化・高度化や新商品の上場などに適切かつ機動的に対応し、市場利用者のニーズを実現していくため、その更改を定期的に行っている。そのような状況から、会社は当連結会計年度に更改したarrowheadや現物清算システムを含め、ITシステムに対して多額の設備投資を実施している。 当監査法人は、会社が開発中の新システムの活用について方針転換を図った場合には、新システムが事業の用に供されない、又はその一部について投資回収が見込まれない可能性があるため、これらのシステムに関する減損の兆候について慎重な検討が必要と考えた。 それに加えて、当監査法人は、新システムの開発に伴い現行システムの利用期間に変更が生じる場合があることから、連結財務諸表注記「5．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載されているとおり、会社が新システムの稼働に向けて、現行システムの耐用年数の見直しを行っていることについて、会計上の見積りの変更として併せて慎重な検討が必要と考えた。 以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、IT専門家と連携して、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の評価に係る内部統制の有効性を評価するとともに、当連結会計年度に更改したarrowhead及び現物清算システムを含む開発中の新システムについて、減損の兆候の有無を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。 ・開発中の新システムの活用及び開発方針について、計画時からの重要な変更が生じていないかどうかを検討するため、システム管理者に質問するとともに情報システム部門内における会議体議事録等を閲覧した。 さらに、当監査法人は、現行システムの耐用年数の見直しが会社により適切に行われているかどうかを検討するため、主として以下の監査手続を実施した。 ・耐用年数の見直しが必要となる現行システムが漏れなく識別され、その見直しが適切に実施されているかどうかを検討するため、稟議書及び情報システム部門における関連文書等を閲覧した。 ・現行システムの耐用年数の見直しによる減価償却計算が適切であるかどうかを検討するため、再計算を実施した。

３　株式会社東京商品取引所の連結子会社化
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記「8．企業結合」に記載されているとおり、会社は2019年10月1日付で株式会社東京商品取引所の株式を取得し、その子会社と合わせて連結子会社とした（以下、株式会社東京商品取引所及びその子会社を合わせて「TOCOM」という。）。なお、会社が取得した資産合計は106,276百万円、負債合計は99,896百万円である。 当監査法人は、TOCOMの連結子会社化が会社にとって通例ではない取引であるため、株式取得から連結財務諸表の作成に至るまでの一連の会計処理が適切に行われることに注意を払う必要があると考えた。具体的には、以下を重要な監査領域であると判断した。 ・ソフトウェアの評価等の会計上の見積り項目をはじめとして、会社が取得した識別可能な資産及び引き受けた負債が適切に分類され、計上されていること ・連結グループ会計方針への原則的な統一を含め、国際財務報告基準が適切に適用されていること 以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、TOCOMの連結子会社化に伴う会計処理が適切に連結財務諸表に反映されているかどうかを検討するため、主として以下の監査手続を実施した。 ・会社が取得した識別可能な資産又は引き受けた負債について、契約書等の関連証憑を閲覧し、これらが契約等の内容に基づき実態を反映して適切に分類され、計上されているかどうかを検討した。特にソフトウェアについてはIT専門家と連携し、情報システム部門の責任者へ質問のうえ、会社が承認したシステム開発スケジュールと固定資産減価償却に関する資産別の内訳表を比較検討するなどにより、会社の連結グループにおける将来の利用可能性を含めてその評価が適切であるかどうかを検討した。 ・連結グループの会計方針とTOCOMの会計方針とを比較検討のうえ、その前提となる事象又は状況が同様の取引について、会計方針の統一を含め、国際財務報告基準の要求事項が適切に適用されているかどうかを検討した。

連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社日本取引所グループの2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社日本取引所グループが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

E03814-000 2020-06-16