## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,180,000,000
計 | 2,180,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月16日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 536,351,448 | 536,351,448 | 東京証券取引所　市場第一部 | 単元株式数　100株
計 | 536,351,448 | 536,351,448 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年10月１日 （注１） | 274,534,550 | 549,069,100 | － | 11,500 | － | 3,000
2018年２月９日 （注２） | △12,717,652 | 536,351,448 | － | 11,500 | － | 3,000

（注１）株式分割（１：２）によるものであります。

（注２）自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 57 | 59 | 268 | 621 | 37 | 51,217 | 52,259 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,529,785 | 1,266,529 | 179,443 | 2,215,911 | 178 | 171,431 | 5,363,277 | 23,748
所有株式数の割合 （％） | － | 28.52 | 23.61 | 3.35 | 41.32 | 0.00 | 3.20 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 32,784 | 6.11
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 23,489 | 4.38
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 19,228 | 3.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 14,572 | 2.72
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＳＵＢ　Ａ／Ｃ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ，　ＵＫ（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 14,424 | 2.69
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　１３４１０４（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＲＵＥ　ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡＴ　４６，　１０００　ＢＲＵＳＳＥＬＳ，　ＢＥＬＧＩＵＭ（東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 13,157 | 2.45
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 11,527 | 2.15
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５１５１（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 9,431 | 1.76
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＯＭ０２（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ　１６３１　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ０２１０５－１６３１，　ＵＳＡ（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 7,687 | 1.43
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 7,557 | 1.41
計 | － | 153,859 | 28.69

（注）次の法人より大量保有報告書等の提出があり、下記の報告義務発生日現在で当社株式を所有している旨の報告を受けましたが、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数を確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書等が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しており、保有株券等の数及び株券等保有割合については、共同保有者に係る保有分として報告があった場合は、その株数及び保有割合を含めて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 提出日 | 報告義務発生日 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 2019年８月22日 | 2019年８月15日 | 35,391,400 | 6.60
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 2019年10月23日 | 2019年10月15日 | 29,325,700 | 5.47

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 536,327,700 | 5,363,277 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 23,748 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 536,351,448 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 5,363,277 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員に対する株式付与制度

当社は、2017年１月30日開催の取締役会において、当社グループ従業員（以下「従業員」という。）に経営参画意識を持たせ、業績向上や株価上昇に対する意欲の高揚を促すことにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与型ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。

a. 本制度の概要

本制度は、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、経営財務指標や生産性にかかる目標の達成状況に応じて退職時に従業員に交付するものです。なお、ＥＳＯＰ信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

b. 従業員に取得させる予定の株式の総数

586,800株

c. 本制度の対象者

従業員のうち受益者要件を充足する者

② 当社グループの役員に対する株式報酬制度

当社は、2018年4月27日開催の報酬委員会において、株主との利害の共有を一層進めるとともに、持続的な企業価値の向上への貢献意欲をさらに高めることを目的として、当社及び当社グループの事業運営の中核を担う子会社（以下「中核子会社」といい、当社と中核子会社を総称して、以下「対象会社」という。）の役員（執行役及びこれに準ずる者をいい、社外取締役、監査委員である取締役及び監査役等を除く。以下同じ。）に対して、信託を活用した新たな株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しました。

a. 本制度の概要

本制度は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対する株式報酬制度であり、役位や業績等に応じて、信託を通じて取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を役員に交付及び給付（以下「交付等」という。）するとともに、当社株式に生じる配当を役員に給付いたします。

具体的には、毎年３月に開催される報酬委員会等の決議に基づき、役員に対して事業年度ごとに株式報酬基準額に相当するポイントを付与し、原則としてポイントの付与から３年経過後に、役員に対して役員報酬として付与されたポイントに相当する数の当社株式等の交付等を行います。

役員に付与されるポイントは、事業年度ごとに役位等に応じてポイントが付与され、それ以降変動しない「固定部分」と、事業年度ごとに役位等に応じてポイントが付与された後、業績条件の達成度に応じて変動する「業績連動部分」から構成されます。

「固定部分」は株主の皆さまとの利害共有の強化を、「業績連動部分」は中長期的な企業価値向上に対する動機づけ及び業績と報酬との連動性の強化を主な目的としております。

b. 信託する金額

当初10億円（３年間）

c. 本制度の対象者

対象会社の役員のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（－） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

### ３【配当政策】

当社は、金融商品取引所グループとしての財務の健全性、清算機関としてのリスクへの備え、当社市場の競争力強化に向けた投資機会等を踏まえた内部留保の重要性に留意しつつ、業績に応じた配当を実施することを基本とし、具体的には、配当性向を60％程度とすることを目標としております。

なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の回数については、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の状況は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年10月30日 | 12,872 | 24
取締役会
2020年５月14日 | 16,090 | 30
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の企業理念に沿った経営を実践するためには、ステークホルダーによる当社の企業理念・企業活動への理解が重要と考えています。したがって、当社は、ステークホルダーが当社を理解し、当社への信頼性を高めることができるよう(イ)企業理念・社会的使命、(ロ)市場運営、(ハ)企業価値向上、(ニ)コーポレート・ガバナンスの実効性という４つの観点から、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めています。

イ．企業理念・社会的使命

当社グループが運営する市場は、公共の財産であり、当社の社会的使命は、その持続的発展を図ることにあります。

ロ．市場運営

当社グループは、その開設する市場に対する支持と信頼こそが、投資者を始めとするすべての市場利用者に共通する利益であり、その維持・向上こそが市場の持続的発展の基礎であるという考え方で市場を運営します。

ハ．企業価値向上

当社が、市場の持続的発展を図るに当たっては、株主を始めとする多様なステークホルダーの期待に応え続けることが必要であり、それによって、当社の中長期的な企業価値の向上を実現します。

ニ．コーポレート・ガバナンスの実効性

当社は、市場の持続的発展を支えるため、そのコーポレート・ガバナンスについて、より実効性が高く適切に機能するものとなるよう、常に改善を図っていきます。

② 会社の機関の内容

当社は、経営の監視・監督機能と業務執行機能を制度上明確に分離し、経営監視・監督機能の強化及び経営の透明性の向上を図るために指名委員会等設置会社形態を採用し、構成メンバーの過半数が社外取締役からなる法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置するとともに、業務執行を担当する執行役を置き、経営の監督機能と業務執行機能を分離しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりです。

イ．取締役会

当社は、株主を始めとするステークホルダーに対するより一層のアカウンタビリティの確保が必要になるものと認識しており、経営の監視・監督機能と業務執行機能を制度上明確に分離し、経営監視・監督機能の強化及び経営の透明性の向上を図ることが当社のコーポレート・ガバナンス充実により資するものと考え、指名委員会等設置会社を採用しています。取締役会は、経営の基本方針・重要事項の決定を行うとともに、経営の透明性及びアカウンタビリティの向上を図り業務執行の妥当性を監督する機能を強化する観点から過半を社外取締役で構成しています。

提出日現在、当社取締役会は、女性２名を含む13名で構成されており、そのうち９名が独立社外取締役となります。当社独立社外取締役９名の内訳は、企業経営者３名、法律専門家１名、公認会計士１名、研究者・行政機関出身者４名で、それぞれの分野で高い見識を認められており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる充実した体制となっています。（2020年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役14名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の状況は、取締役14名、うち９名が独立社外取締役となる予定です。）

提出日現在の取締役は以下のとおりです。

津田廣喜氏（取締役会議長）、清田瞭氏（代表執行役グループCEO）、宮原幸一郎氏、山道裕己氏、クリスティーナ・アメージャン氏、遠藤信博氏、荻田伍氏、久保利英明氏、幸田真音氏、小林栄三氏、美濃口真琴氏、森公高氏、米田壯氏

（注）１．津田廣喜氏、クリスティーナ・アメージャン氏、遠藤信博氏、荻田伍氏、久保利英明氏、幸田真音氏、

小林栄三氏、森公高氏、米田壯氏は、社外取締役であります。

２．津田廣喜氏、クリスティーナ・アメージャン氏、遠藤信博氏、荻田伍氏、久保利英明氏、幸田真音氏、

小林栄三氏、森公高氏、米田壯氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付け

ている独立役員であります。

なお、当社の非常勤独立社外取締役が、情報交換や認識共有を図ることで、経営の監督機能をより発揮するとともに、取締役会を更に活性化させることを目的として、非常勤独立社外取締役のみによる会議体「独立社外取締役委員会」を設置しております。委員会が必要と認める場合には、委員会での議論の内容について、委員長が取締役会議長やCEO以下の経営陣にフィードバックし、円滑なコミュニケーションを図ります。

提出日現在の委員は、以下のとおりです。

荻田伍氏（委員長）、クリスティーナ・アメージャン氏、遠藤信博氏、久保利英明氏、幸田真音氏、小林栄三

氏、森公高氏、米田壯氏

ロ．指名・監査・報酬委員会

役員人事に関する透明性・適時性・客観性を確保することを目的とした指名委員会は、５名の取締役で構成され、うち４名を社外取締役としています。指名委員会においては、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定等を行います。

監査機能を担う監査委員会は、５名の取締役で構成され、うち４名を社外取締役としています。監査委員会においては、執行役及び取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。

役員報酬に関する透明性・客観性を確保することを目的とした報酬委員会は、５名の取締役で構成され、うち３名を社外取締役としています。報酬委員会においては、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。

提出日現在における各委員会の委員は、以下のとおりです。

指名委員会：荻田伍氏（委員長）、清田瞭氏、遠藤信博氏、久保利英明氏、小林栄三氏

監査委員会：米田壯氏（委員長）、クリスティーナ・アメージャン氏、幸田真音氏、美濃口真琴氏、森公高氏

報酬委員会：小林栄三氏（委員長）、清田瞭氏、宮原幸一郎氏、クリスティーナ・アメージャン氏、森公高氏

ハ． リスクポリシー委員会

リスクポリシー委員会は、取締役４名及び執行役１名の計５名で構成され、取締役のうち３名を社外取締役としています。リスクポリシー委員会は、取締役会が当社グループのリスク管理体制を監督することを補佐することにより、当社グループの適切なリスク管理体制の構築に資することを目的として、当社グループにおける適切なリスク管理の構築、運営について協議を行い、取締役会に対してリスクに係る提言等を行うこととしています。

提出日現在の委員は、以下のとおりです。

久保利英明氏（委員長）、清田瞭氏、幸田真音氏、米田壯氏、長谷川勲氏（執行役）

ニ． 執行役会

執行役会は、執行役全員をもって構成し、取締役会付議事項及び取締役会の決議によってＣＥＯが委任を受けた事項のうち業務執行に関する重要事項について協議します。

※提出日現在、ＣＯＯは空席です。

③ 内部統制システムの整備の状況

内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。

イ.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する社員に関する事項を定めるために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会の職務を補助する社員に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

(ⅰ)監査委員会室に所属する社員は、監査委員会の職務を補助するものとし、監査委員会の指揮命令に服する。

(ⅱ)監査委員会室に所属する社員は、室長１名を含む４名以上とする。

ロ．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会室に所属する社員の独立性を確保するために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会の職務を補助する社員に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

(ⅰ)監査委員会室に所属する社員の採用、異動、人事考課、給与及び懲戒については、あらかじめ、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）の同意を得るものとする。

(ⅱ)執行役及び社員は、監査委員会室に所属する社員の業務遂行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意するものとする。

ハ．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の監査委員会室に所属する社員に対する指示の実効性を確保するために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会の職務を補助する社員に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

(ⅰ)監査委員会室に所属する社員は、監査委員会の職務を補助するものとし、監査委員会の指揮命令に服する。

(ⅱ)監査委員会室長は監査委員会の職務を補佐し、監査委員会監査の円滑な遂行のために監査委員会室に所属する他の社員を指揮して所管業務を統括する。

ニ．次に掲げる体制その他の当社の監査委員会への報告に関する体制

(ⅰ)当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

監査委員会に対する報告体制を整備するために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会への報告等に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

ａ．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び社員は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

ｂ．執行役及び社員は、当社、当社の子会社又は関連会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員に報告しなければならない。

(ⅱ)当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下この号において「子会社取締役等」という。）が当社の監査委員会に報告をするための体制

監査委員会に対する報告体制を整備するために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会への報告等に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

ａ．子会社取締役等又は当社の執行役及び社員は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員から子会社に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

ｂ．子会社取締役等又は当社の執行役及び社員は、子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員に報告しなければならない。

ホ．前ニ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備するために、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会への報告等に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

(ⅰ)監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員に報告した者は、当社並びに執行役及び社員等から、当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も受けないものとする。

(ⅱ)当社並びに執行役及び社員等は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員に報告した者に対して、当該報告したことを理由としたいかなる不利益も加えてはならない。

ヘ．当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関して、社内規則として、次の内容を含む「監査委員会への報告等に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

(ⅰ)執行役及び社員は、監査委員又は監査委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査委員又は監査委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

(ⅱ)前号の規定は、着手金等の前払、及び事後的に発生した費用等の償還その他の監査委員会の職務の執行に係る費用についても同様とする。

ト．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会による監査の実効性を確保するために、社内規則として、次の事項を含む「監査委員会への報告等に関する規則」を制定し、適切に運用することとする。

(ⅰ)代表執行役は、監査委員会又は監査委員会が指名した監査委員と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、監査委員会監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(ⅱ)執行役及び社員は、監査委員会が指名した監査委員が、執行役会その他の重要な会議に出席して意見を述べ、又は説明を求めた場合には、誠実かつ適切に対応するものとする。

チ．当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

社内規則において定められた職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

コンプライアンス・プログラムを導入し、次の施策を実施する。

(ⅰ)役員及び社員が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観を示した「企業行動憲章」や社員の具体的な行動規範を示した行動規範をはじめ、コンプライアンスに関連した社内規則（情報管理に係るものを含む。）の制定及び遵守

(ⅱ)コンプライアンスに係る社内体制として、コンプライアンス責任者（ＣＥＯ）、コンプライアンス担当役員（総務担当執行役）及びコンプライアンス関連業務事務局（総務部内）を設置

(ⅲ)公益通報制度として、コンプライアンス・ホットラインを設置し運用

(ⅳ)継続的な周知・教育活動として、コンプライアンス担当者との連絡会議の開催やイントラネットを利用したコンプライアンス関連の情報配信、ｅ－ラーニングによる研修の実施

反社会的勢力の排除に向けて、「企業行動憲章」に基づき、次のとおり毅然たる対応を行う。

(ⅰ)市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には断固とした姿勢で臨み、一切の関係遮断に努める。

(ⅱ)反社会的勢力による市場への介入を防止し、健全で公正な市場の構築に努める。

ＣＥＯ及びＣＯＯ直轄の内部監査室を設置して内部監査を実施する。

リ．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内規則において明確化された情報セキュリティ対策基準において、執行役会議事録をはじめとした執行役の職務の執行に係る文書の保管等の取扱いについて規定し、適切に運用する。

ヌ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、取締役、執行役及び社員それぞれが自己の職務分掌及び権限に応じ、責任を持ってリスク管理を行うとの認識の下で業務を行うことを基本とする。

当社及びその子会社からなる企業集団（以下「日本取引所グループ各社」という。）のリスクに関して、未然防止の観点からリスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行うとともに、定期的にその状況が報告される体制を整備するため、次のとおり社外取締役を委員長とするリスクポリシー委員会及びＣＥＯを委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理方針」を制定し、適切に運用することとする。

リスクポリシー委員会は、「リスク管理方針」に定める包括的リスク管理フレームワークに基づく日本取引所グループ各社における重要リスク管理に係る諸事項を協議し、取締役会に提言及び報告を行うものとする。

リスク管理委員会は、日本取引所グループ各社における日々のリスク管理状況及びリスクが顕在化した場合又はそのおそれが生じた場合の状況の総括的な把握、事態の早期解決のための対応等を協議し、取締役会に報告を行うものとする。

特に、市場利用者が安心して取引できる機会を安定的に提供することが市場開設者としての日本取引所グループ各社の責務の根幹であることを強く認識し、システムの安定的稼動に係るリスクについては、その開発及び運用体制において、開発手法の標準化や十分な稼動確認テストの実施、詳細な運用マニュアルの整備とその遵守、更には専門部署の設置による開発及び運用業務に係る品質管理の徹底など、必要十分な対応を図る。

そのうえで、万一の天災地変やテロ行為等により市場開設に係る業務の継続が困難となる状況については、「事業継続基本計画書」を策定し、関係者に対する影響を最小化し、一刻も早い業務の再開を行うために必要な体制、手順等をあらかじめ定めておくことにより、適切な対応を図る。

また、市場開設者である日本取引所グループ各社にとっての自主規制機能の重要性及び社会一般からの日本取引所グループ各社の自主規制機能に対する期待の大きさに鑑み、自主規制機能の適切な発揮に係るリスク（自主規制業務の遂行が不適切であった場合のレピュテーションリスクをはじめとした各種リスクをいう。）については、自主規制業務の独立性確保のための組織上の措置をはじめ、公正性確保のための施策を講じるとともに、積極的に経営資源を投入のうえ、詳細な業務マニュアルの整備とその遵守、教育研修の充実等による自主規制業務の質的向上を追求することにより、万全の対応を図る。

ル．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制による業務の専門化・高度化を図る。また、そうした体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定手続きの機動性向上を図る。

経営層からのトップダウンと事業部門等からのボトムアップを適切に組み合わせながら中期経営計画及び年度予算を策定するとともに、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。

ヲ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社の子会社の取締役、執行役その他これらの者に相当する者（以下「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社に対し、経営管理契約に基づく経営管理を行い又は「関係会社管理規則」に基づく各種報告を求める。

(ⅱ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社に対し、経営管理契約に基づく経営管理を行い又は「関係会社管理規則」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。

(ⅲ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社に対し、経営管理契約又は「関係会社管理規則」に基づき、各社の位置付けや規模に応じた適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、日本取引所グループ各社における職務執行の効率化を図る。

(ⅳ)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社に対し、継続的な周知・教育活動として、日本取引所グループ各社のコンプライアンス担当者との連絡会議の開催やコンプライアンス関連の情報配信を行う。

子会社に対し、経営管理契約に基づく経営管理を行い又は「関係会社管理規則」に基づき公益通報制度としてコンプライアンス・ホットラインの導入を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。

子会社に対し、経営管理契約又は「関係会社管理規則」に基づき、当社の内部監査室が内部監査を実施し又は子会社自らが内部監査を実施した内容につき報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。

(ⅴ)その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

日本取引所グループ各社の役員及び社員が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観を示した「企業行動憲章」を制定する。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社グループの事業活動に関わるリスク管理の方針として、「リスク管理方針」を制定しております。リスク管理方針のもと、当社グループのリスク管理強化を目的として、社外取締役を委員長とするリスクポリシー委員会及びＣＥＯを委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理方針、リスクポリシー委員会の体制・機能及びリスク管理委員会の体制・機能については以下のとおりです（併せて「第２　事業の状況　２事業等のリスク　[リスク管理への基本方針]」をご覧ください）。

イ．リスク管理方針

当社グループの事業目的の達成を阻害する要因への適切な対応を行い、公共性及び信頼性の確保、利便性、効率性及び透明性の高い市場基盤の構築並びに創造的かつ魅力的なサービスの提供を図り、もって企業価値の最大化を図ることをリスク管理の目的として定め、当社グループが抱えるリスクを特定したうえで分類し、当該分類毎にリスク管理の所管部室を定めて管理しております。

ロ．リスクポリシー委員会の体制

リスクポリシー委員会は委員５名以上とし、その過半数を社外取締役としたメンバーで構成されます。委員長については、原則として社外取締役が務めることとしております。

ハ．リスクポリシー委員会の機能

当社グループでは、社外取締役を中心にしたリスクポリシー委員会を活用することで、当社グループのリスク管理に外部の視点を取り込み、リスク管理におけるガバナンスを強化しております。

リスクポリシー委員会では、当社グループにおいて重点的に対応すべきリスクである「重要リスク」等を検討し、その結果を「包括的リスク管理ステートメント」にとりまとめ、取締役会に提言します。「包括的リスク管理ステートメント」を踏まえ、未然に「重要リスク」等への対応を行うことで、リスクの発現可能性を低減させるとともに、リスクが顕在化した際には機動的な対応を行います。

ニ．リスク管理委員会の体制

リスク管理委員会は委員長、コアメンバー、プロジェクトメンバーより構成されます。委員長はＣＥＯとし、コアメンバーはＣＥＯ、ＣＯＯ、総務担当執行役及び総務部長としております。

また、委員長は個別の事案に応じ、コアメンバー以外の執行役及び部長、株式会社東京証券取引所、株式会社大阪取引所及び株式会社東京商品取引所の執行役員及び部長、株式会社日本証券クリアリング機構及び株式会社日本商品清算機構の常勤取締役及び部長並びに日本取引所自主規制法人の常任理事及び部長からプロジェクトメンバーを指名します。

ホ．リスク管理委員会の機能

リスク管理委員会ではリスク管理に係る基本方針の策定やリスク管理に必要な各種の規則・手順書等の策定やリスクが顕在化した際におけるグループ横断的な指揮・命令、対外処理を行います。

リスク管理委員会で策定された各種規則・手順書等については、定期的にその運用状況等を確認し、必要に応じて運用の改善を命令し、当該規則・手順書等の見直しを実施します。また、リスクが顕在化した際には事故の状況を統括的に把握し、事態の早期収拾のための指揮・命令を行うとともに対外処理（広報、行政対応、訴訟対応等）の統括を行います。

なお、当社グループでは、市場開設者という社会インフラとしての責務を果たすべく、様々なリスクが発現した場合においても、事業を可能な限り継続し、止むを得ず中断する場合においても可能な限り早期に再開できるよう、ＢＣＰ（緊急時事業継続計画）を策定しており、堅実かつ安定的な事業継続体制の整備に努めております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び執行役が徒に萎縮することなく職務に専念し、期待される職務を適切に行えるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、同様の趣旨から、当社と取締役（会社法第427条第１項の業務執行取締役等であるものを除きます。以下「非業務執行取締役」といいます。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ無重過失であるときに限られます。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動的な実行等を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ． 2020年６月16日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況

男性18名　女性2名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（i）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 取締役会議長 | 津田廣喜 | 1948年８月11日生 |
1972年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2002年８月 | 財務省東京税関長
2003年１月 | 同省大臣官房総括審議官
2004年７月 | 同省大臣官房長
2006年７月 | 同省主計局長
2007年７月 | 財務事務次官
2008年７月 | 退官
2008年９月 | 早稲田大学公共経営大学院教授
2015年６月 | 当社社外取締役 取締役会議長（現任）
| (注)３ | 2,000
取締役兼代表執行役 グループＣＥＯ | 清田　瞭 | 1945年５月６日生 |
1969年４月 | 大和証券株式会社（現株式会社大和証券グループ本社）入社
1994年６月 | 同社取締役東部本部長
1996年５月 | 同社取締役債券・資金本部長
1997年６月 | 同社常務取締役債券・資金本部長
1997年10月 | 同社代表取締役副社長
1999年４月 | 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社(現大和証券株式会社)代表取締役社長
2004年６月 | 株式会社大和証券グループ本社取締役副会長兼執行役 株式会社大和総研理事長
2008年６月 | 株式会社大和証券グループ本社取締役会長兼執行役
2011年４月 | 同社取締役名誉会長
2011年６月 | 同社名誉会長
2013年６月 | 当社取締役（現任） 株式会社東京証券取引所代表取締役社長
2015年６月 | 当社代表執行役グループＣＥＯ(現任) 株式会社東京証券取引所取締役（現任）
| (注)３ | 82,485
取締役 | 宮原幸一郎 | 1957年３月10日生 |
1979年４月 | 電源開発株式会社入社
1988年４月 | 東京証券取引所入所
2002年６月 | 株式会社東京証券取引所総務部長
2004年６月 | 同社情報サービス部長
2005年６月 | 株式会社ＩＣＪ代表取締役社長
2005年12月 | 株式会社東京証券取引所執行役員
2007年10月 | 東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）常任理事
2009年６月 | 株式会社東京証券取引所グループ常務執行役
2013年１月 | 当社常務執行役 株式会社東京証券取引所常務執行役員
2014年６月 | 当社専務執行役
2015年６月 | 当社取締役(現任) 株式会社東京証券取引所代表取締役社長（現任）
2015年11月 | 当社執行役（現任）
| (注)３ | 37,777

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 山道裕己 | 1955年３月８日生 |
1977年４月 | 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社
1997年６月 | 同社人事部長
1998年６月 | 同社取締役インベストメント・バンキング・プロダクト本部担当
2000年６月 | 同社常務取締役グローバルインベストメントバンキング本部担当
2002年４月 | ノムラ・ヨーロッパ・ホールディングズPLC(ロンドン)社長 ノムラ・ホールディング・アメリカInc. (ニューヨーク)会長
2007年４月 | 野村證券株式会社専務執行役インベストメント・バンキング部門兼企業金融本部担当
2013年６月 | 当社取締役(現任) 株式会社大阪証券取引所（現株式会社大阪取引所）代表取締役社長（現任）
2015年11月 | 当社執行役（現任）
2019年10月 | ㈱東京商品取引所代表執行役
2019年12月 | 同社代表取締役会長兼取締役会議長（現任）
| (注)３ | 24,217
取締役 | クリスティーナ・アメージャン | 1959年３月５日生 |
1995年１月 | コロンビア大学ビジネススクール助教授
2001年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
2004年１月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科教授
2010年４月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科研究科長
2012年４月 | 同大学大学院商学研究科教授
2012年６月 | 三菱重工業株式会社社外取締役（現任）
2014年６月 | 当社社外取締役（現任）
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科教授（現任）
2018年６月 | 住友電気工業株式会社社外取締役（現任）
2019年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 2,000
取締役 | 遠藤信博 | 1953年11月8日生 |
1981年４月 | 日本電気株式会社入社
2006年４月 | 同社執行役員兼モバイルネットワーク事業本部長
2009年４月 | 同社執行役員常務
2009年６月 | 同社取締役執行役員常務
2010年４月 | 同社代表取締役執行役員社長
2016年４月 | 同社代表取締役会長
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2019年６月 | 大日本住友製薬株式会社社外取締役（現任） 日本電気株式会社取締役会長（現任） 東京海上ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 2,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 荻田　伍 | 1942年１月１日生 |
1965年４月 | 朝日麦酒株式会社（後にアサヒビール株式会社に商号変更、現アサヒグループホールディングス株式会社）入社
1997年３月 | アサヒビール株式会社（現アサヒグループホールディングス株式会社）取締役福岡支社長
2000年３月 | 同社常務執行役員九州地区本部長
2002年３月 | 同社専務執行役員関信越地区本部長
2002年９月 | アサヒ飲料株式会社執行役員副社長
2003年３月 | 同社代表取締役社長
2006年３月 | アサヒビール株式会社（現アサヒグループホールディングス株式会社）代表取締役社長
2010年３月 | 同社代表取締役会長
2010年６月 | 株式会社帝国ホテル社外取締役（現任）
2014年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社相談役（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 5,000
取締役 | 久保利英明 | 1944年８月29日生 |
1971年４月 | 弁護士登録（現任）・森綜合法律事務所 （現森・濱田松本法律事務所）入所
1998年４月 | 日比谷パーク法律事務所代表（現任）
2001年４月 | 第二東京弁護士会会長・日本弁護士連合会 副会長
2011年６月 | 株式会社東京証券取引所グループ社外取締役 東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）外部理事
2013年１月 | 当社社外取締役（現任）
2014年６月 | ソースネクスト株式会社社外取締役（現任）
2015年４月 | 桐蔭法科大学院教授（現任）
2018年４月 | コインチェック株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 1,700
取締役 | 幸田真音 | 1951年４月25日生 |
1995年９月 | 作家として独立、現在に至る
2003年１月 | 財務省財政制度等審議会委員
2004年４月 | 滋賀大学経済学部客員教授
2005年３月 | 国土交通省交通政策審議会委員
2006年11月 | 政府税制調査会委員
2010年６月 | 日本放送協会経営委員会委員
2012年６月 | 日本たばこ産業株式会社社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
2018年６月 | 三菱自動車工業株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 3,200
取締役 | 小林栄三 | 1949年１月７日生 |
1972年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2000年６月 | 同社執行役員
2002年４月 | 同社常務執行役員
2003年６月 | 同社代表取締役常務取締役
2004年４月 | 同社代表取締役専務取締役
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2010年４月 | 同社代表取締役会長
2011年６月 | 同社取締役会長
2013年６月 | オムロン株式会社社外取締役（現任）
2015年６月 | 日本航空株式会社社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役（現任） 伊藤忠商事株式会社会長
2018年４月 | 同社特別理事
2020年４月 | 同社名誉理事（現任）
| (注)３ | 5,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 美濃口真琴 | 1961年３月14日生 |
1984年４月 | 東京証券取引所入所
2007年６月 | 株式会社東京証券取引所総務部長
2007年８月 | 株式会社東京証券取引所グループ総務部長
2009年６月 | 同社経営企画部長
2010年10月 | 東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）上場審査部長
2011年６月 | 同法人常任理事
2015年６月 | 株式会社日本証券クリアリング機構取締役
2017年４月 | 同社執行役員
2017年６月 | 当社取締役（現任） 株式会社東京証券取引所監査役
| (注)３ | 8,100
取締役 | 森　公高 | 1957年６月30日生 |
1980年４月 | 新和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
2000年６月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員
2004年６月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）金融本部長
2006年６月 | 同法人本部理事
2011年７月 | 有限責任あずさ監査法人ＫＰＭＧファイナンシャルサービス・ジャパン チェアマン
2013年６月 | 有限責任あずさ監査法人 退社
2013年７月 | 森公認会計士事務所設立 日本公認会計士協会会長
2016年７月 | 日本公認会計士協会相談役（現任） 当社社外取締役（現任）
2017年６月 | 三井物産株式会社社外監査役（現任） 東日本旅客鉄道株式会社社外監査役（現任）
2017年７月 | 住友生命保険相互会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 4,000
取締役 | 米田　壯 | 1952年４月７日生 |
1976年４月 | 警察庁入庁
2001年９月 | 警視庁刑事部長
2003年８月 | 京都府警察本部長
2007年９月 | 警察庁刑事局長
2009年６月 | 警察庁長官官房長
2011年10月 | 警察庁次長
2013年１月 | 警察庁長官
2015年１月 | 退官
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
2017年６月 | 丸紅株式会社社外監査役（現任）
| (注)３ | 4,100
計 | 182,579

（注）１．津田廣喜氏、クリスティーナ・アメージャン氏、遠藤信博氏、荻田伍氏、久保利英明氏、幸田真音氏、小林栄三氏、森公高氏及び米田壯氏は、社外取締役であります。

２．津田廣喜氏、クリスティーナ・アメージャン氏、遠藤信博氏、荻田伍氏、久保利英明氏、幸田真音氏、小林栄三氏、森公高氏及び米田壯氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

３．任期は2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（ii）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役兼代表執行役 グループＣＥＯ | 清田　瞭 | 1945年５月６日生 | （ⅰ）参照 | （注） | 82,485
常務執行役 ＣＩＯ、IT企画担当 | 横山隆介 | 1963年５月６日生 |
1986年４月 | 東京証券取引所入所
2009年６月 | 株式会社東京証券取引所ＩＴビジネス部長
2011年４月 | 同社執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役（現任） 株式会社東京証券取引所常務執行役員（現任） 株式会社大阪取引所常務執行役員（現任）
2019年４月 | 株式会社東京証券取引所取締役（現任）
| （注） | 19,769
常務執行役 グローバル戦略担当 | 井阪喜浩 | 1955年７月６日生 |
1979年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1998年６月 | 金融監督庁長官官房企画課国際室長
2000年７月 | 国税庁長官官房国際業務課長
2003年７月 | 同庁調査査察部調査課長
2004年６月 | 外務省在英国日本国大使館公使
2007年７月 | 国税庁長官官房審議官（国際担当）
2009年７月 | 名古屋国税局長
2010年８月 | 外務省大臣官房審議官（欧州局）
2012年７月 | 国税不服審判所次長
2013年６月 | 株式会社東京証券取引所執行役員
2014年６月 | 株式会社大阪取引所執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役（現任） 株式会社東京証券取引所常務執行役員（現任） 株式会社大阪取引所常務執行役員（現任）
| （注） | 15,369
常務執行役 総務・人事担当 | 長谷川勲 | 1964年９月９日生 |
1987年４月 | 東京証券取引所入所
2010年６月 | 株式会社東京証券取引所株式部長
2014年６月 | 当社執行役 株式会社東京証券取引所執行役員 株式会社大阪取引所執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役（現任） 株式会社東京証券取引所常務執行役員（現任） 株式会社大阪取引所常務執行役員（現任）
| （注） | 16,452
常務執行役 総合企画担当 | 二木　聡 | 1964年５月11日生 |
1988年４月 | 東京証券取引所入所
2011年６月 | 株式会社東京証券取引所グループ経営企画部長
2013年１月 | 当社総合企画部長
2014年６月 | 株式会社東京証券取引所株式部長
2015年６月 | 当社執行役
2020年４月 | 当社常務執行役（現任）
| （注） | 19,717
取締役兼執行役 株式会社東京証券取引所経営管理統括 | 宮原幸一郎 | 1957年３月10日生 | （ⅰ）参照 | （注） | 37,777
取締役兼執行役 株式会社大阪取引所経営管理統括 | 山道裕己 | 1955年３月８日生 | （ⅰ）参照 | （注） | 24,217

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役 株式会社東京商品取引所経営管理統括 | 濵田隆道 | 1950年８月14日生 |
1975年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
1991年７月 | 同省産業政策局サービス産業課長
1994年７月 | 鹿児島県商工労働部長
1997年７月 | 通商産業省環境立地局立地政策課長
1999年７月 | 新エネルギー・産業技術総合開発機構総務部長
2001年７月 | 経済産業省大臣官房審議官（産業技術担当）
2002年10月 | 東京工業品取引所（現株式会社東京商品取引所）専務理事
2006年５月 | 一般財団法人ベンチャーエンタープライズセンター理事長
2008年６月 | 富士電機ホールディングス株式会社取締役シニアエグゼクティブオフィサー
2011年４月 | 富士電機株式会社取締役執行役員専務
2014年６月 | 株式会社東京商品取引所代表執行役専務
2015年６月 | 同社取締役兼代表執行役社長
2019年10月 | 当社執行役（現任）
2019年12月 | 株式会社東京商品取引所代表取締役社長（現任）
| （注） | 0
執行役 株式会社日本証券クリアリング機構経営管理統括 | 静　正樹 | 1959年７月13日生 |
1982年４月 | 東京証券取引所入所
2004年６月 | 株式会社東京証券取引所財務部長
2005年６月 | 同社経営企画部長
2007年６月 | 同社執行役員
2007年８月 | 株式会社東京証券取引所グループ執行役
2008年６月 | 株式会社東京証券取引所執行役員
2011年６月 | 同社常務執行役員
2013年６月 | 同社常務取締役
2014年６月 | 同社取締役常務執行役員
2016年４月 | 同社取締役専務執行役員
2017年４月 | 株式会社日本証券クリアリング機構副社長執行役員
2017年６月 | 同社取締役副社長
2020年４月 | 当社執行役（現任） 株式会社日本証券クリアリング機構代表取締役社長（現任）
| （注） | 27,447
執行役 ＣＦＯ、財務・広報・IR担当 | 田端　厚 | 1965年１月７日生 |
1988年４月 | 東京証券取引所入所
2009年６月 | 株式会社東京証券取引所グループ秘書室秘書役
2013年１月 | 当社秘書室秘書役
2014年６月 | 株式会社証券保管振替機構総合企画部長
2016年４月 | 当社執行役（現任） 株式会社東京証券取引所執行役員 株式会社大阪取引所執行役員
| （注） | 18,717
計 | 261,950

（注）任期は選任日である2020年４月１日から１年以内に終了する事業年度の末日までであります。

ロ． 2020年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役14名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性18名　女性2名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（i）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 取締役会議長 | 津田廣喜 | 1948年８月11日生 |
1972年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2002年８月 | 財務省東京税関長
2003年１月 | 同省大臣官房総括審議官
2004年７月 | 同省大臣官房長
2006年７月 | 同省主計局長
2007年７月 | 財務事務次官
2008年７月 | 退官
2008年９月 | 早稲田大学公共経営大学院教授
2015年６月 | 当社社外取締役 取締役会議長（現任）
| (注)３ | 2,000
取締役兼代表執行役 グループＣＥＯ | 清田　瞭 | 1945年５月６日生 |
1969年４月 | 大和証券株式会社（現株式会社大和証券グループ本社）入社
1994年６月 | 同社取締役東部本部長
1996年５月 | 同社取締役債券・資金本部長
1997年６月 | 同社常務取締役債券・資金本部長
1997年10月 | 同社代表取締役副社長
1999年４月 | 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社(現大和証券株式会社)代表取締役社長
2004年６月 | 株式会社大和証券グループ本社取締役副会長兼執行役 株式会社大和総研理事長
2008年６月 | 株式会社大和証券グループ本社取締役会長兼執行役
2011年４月 | 同社取締役名誉会長
2011年６月 | 同社名誉会長
2013年６月 | 当社取締役（現任） 株式会社東京証券取引所代表取締役社長
2015年６月 | 当社代表執行役グループＣＥＯ(現任) 株式会社東京証券取引所取締役（現任）
| (注)３ | 82,485
取締役兼代表執行役グループＣｏ－ＣＯＯ | 宮原幸一郎 | 1957年３月10日生 |
1979年４月 | 電源開発株式会社入社
1988年４月 | 東京証券取引所入所
2002年６月 | 株式会社東京証券取引所総務部長
2004年６月 | 同社情報サービス部長
2005年６月 | 株式会社ＩＣＪ代表取締役社長
2005年12月 | 株式会社東京証券取引所執行役員
2007年10月 | 東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）常任理事
2009年６月 | 株式会社東京証券取引所グループ常務執行役
2013年１月 | 当社常務執行役 株式会社東京証券取引所常務執行役員
2014年６月 | 当社専務執行役
2015年６月 | 当社取締役(現任) 株式会社東京証券取引所代表取締役社長（現任）
2015年11月 | 当社執行役
2020年６月 | 当社代表執行役グループＣｏ－ＣＯＯ（現任）
| (注)３ | 37,777

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役兼代表執行役グループＣｏ－ＣＯＯ | 山道裕己 | 1955年３月８日生 |
1977年４月 | 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社
1997年６月 | 同社人事部長
1998年６月 | 同社取締役インベストメント・バンキング・プロダクト本部担当
2000年６月 | 同社常務取締役グローバルインベストメントバンキング本部担当
2002年４月 | ノムラ・ヨーロッパ・ホールディングズPLC(ロンドン)社長 ノムラ・ホールディング・アメリカInc. (ニューヨーク)会長
2007年４月 | 野村證券株式会社専務執行役インベストメント・バンキング部門兼企業金融本部担当
2013年６月 | 当社取締役(現任) 株式会社大阪証券取引所（現株式会社大阪取引所）代表取締役社長（現任）
2015年11月 | 当社執行役
2019年10月 | ㈱東京商品取引所代表執行役
2019年12月 | 同社代表取締役会長兼取締役会議長（現任）
2020年６月 | 当社代表執行役グループＣｏ－ＣＯＯ（現任）
| (注)３ | 24,217
取締役 | 静　正樹 | 1959年７月13日生 |
1982年４月 | 東京証券取引所入所
2004年６月 | 株式会社東京証券取引所財務部長
2005年６月 | 同社経営企画部長
2007年６月 | 同社執行役員
2007年８月 | 株式会社東京証券取引所グループ執行役
2008年６月 | 株式会社東京証券取引所執行役員
2011年６月 | 同社常務執行役員
2013年６月 | 同社常務取締役
2014年６月 | 同社取締役常務執行役員
2016年４月 | 同社取締役専務執行役員
2017年４月 | 株式会社日本証券クリアリング機構副社長執行役員
2017年６月 | 同社取締役副社長
2020年４月 | 当社執行役（現任） 株式会社日本証券クリアリング機構代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 27,447
取締役 | クリスティーナ・アメージャン | 1959年３月５日生 |
1995年１月 | コロンビア大学ビジネススクール助教授
2001年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
2004年１月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科教授
2010年４月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科研究科長
2012年４月 | 同大学大学院商学研究科教授
2012年６月 | 三菱重工業株式会社社外取締役（現任）
2014年６月 | 当社社外取締役（現任）
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科教授（現任）
2018年６月 | 住友電気工業株式会社社外取締役（現任）
2019年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 遠藤信博 | 1953年11月８日生 |
1981年４月 | 日本電気株式会社入社
2006年４月 | 同社執行役員兼モバイルネットワーク事業本部長
2009年４月 | 同社執行役員常務
2009年６月 | 同社取締役執行役員常務
2010年４月 | 同社代表取締役執行役員社長
2016年４月 | 同社代表取締役会長
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2019年６月 | 大日本住友製薬株式会社社外取締役（現任） 日本電気株式会社取締役会長（現任） 東京海上ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 2,800
取締役 | 荻田　伍 | 1942年１月１日生 |
1965年４月 | 朝日麦酒株式会社（後にアサヒビール株式会社に商号変更、現アサヒグループホールディングス株式会社）入社
1997年３月 | アサヒビール株式会社（現アサヒグループホールディングス株式会社）取締役福岡支社長
2000年３月 | 同社常務執行役員九州地区本部長
2002年３月 | 同社専務執行役員関信越地区本部長
2002年９月 | アサヒ飲料株式会社執行役員副社長
2003年３月 | 同社代表取締役社長
2006年３月 | アサヒビール株式会社（現アサヒグループホールディングス株式会社）代表取締役社長
2010年３月 | 同社代表取締役会長
2010年６月 | 株式会社帝国ホテル社外取締役（現任）
2014年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社相談役（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 5,000
取締役 | 久保利英明 | 1944年８月29日生 |
1971年４月 | 弁護士登録（現任）・森綜合法律事務所 （現森・濱田松本法律事務所）入所
1998年４月 | 日比谷パーク法律事務所代表（現任）
2001年４月 | 第二東京弁護士会会長・日本弁護士連合会 副会長
2011年６月 | 株式会社東京証券取引所グループ社外取締役 東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）外部理事
2013年１月 | 当社社外取締役（現任）
2014年６月 | ソースネクスト株式会社社外取締役（現任）
2015年４月 | 桐蔭法科大学院教授（現任）
2018年４月 | コインチェック株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 1,700
取締役 | 幸田真音 | 1951年４月25日生 |
1995年９月 | 作家として独立、現在に至る
2003年１月 | 財務省財政制度等審議会委員
2004年４月 | 滋賀大学経済学部客員教授
2005年３月 | 国土交通省交通政策審議会委員
2006年11月 | 政府税制調査会委員
2010年６月 | 日本放送協会経営委員会委員
2012年６月 | 日本たばこ産業株式会社社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
2018年６月 | 三菱自動車工業株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 3,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 小林栄三 | 1949年１月７日生 |
1972年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2000年６月 | 同社執行役員
2002年４月 | 同社常務執行役員
2003年６月 | 同社代表取締役常務取締役
2004年４月 | 同社代表取締役専務取締役
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2010年４月 | 同社代表取締役会長
2011年６月 | 同社取締役会長
2013年６月 | オムロン株式会社社外取締役（現任）
2015年６月 | 日本航空株式会社社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役（現任） 伊藤忠商事株式会社会長
2018年４月 | 同社特別理事
2020年４月 | 同社名誉理事（現任）
| (注)３ | 5,200
取締役 | 美濃口真琴 | 1961年３月14日生 |
1984年４月 | 東京証券取引所入所
2007年６月 | 株式会社東京証券取引所総務部長
2007年８月 | 株式会社東京証券取引所グループ総務部長
2009年６月 | 同社経営企画部長
2010年10月 | 東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）上場審査部長
2011年６月 | 同法人常任理事
2015年６月 | 株式会社日本証券クリアリング機構取締役
2017年４月 | 同社執行役員
2017年６月 | 当社取締役（現任） 株式会社東京証券取引所監査役
| (注)３ | 8,100
取締役 | 森　公高 | 1957年６月30日生 |
1980年４月 | 新和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
2000年６月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員
2004年６月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）金融本部長
2006年６月 | 同法人本部理事
2011年７月 | 有限責任あずさ監査法人ＫＰＭＧファイナンシャルサービス・ジャパン チェアマン
2013年６月 | 有限責任あずさ監査法人 退社
2013年７月 | 森公認会計士事務所設立 日本公認会計士協会会長
2016年７月 | 日本公認会計士協会相談役（現任） 当社社外取締役（現任）
2017年６月 | 三井物産株式会社社外監査役（現任） 東日本旅客鉄道株式会社社外監査役（現任）
2017年７月 | 住友生命保険相互会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 4,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 米田　壯 | 1952年４月７日生 |
1976年４月 | 警察庁入庁
2001年９月 | 警視庁刑事部長
2003年８月 | 京都府警察本部長
2007年９月 | 警察庁刑事局長
2009年６月 | 警察庁長官官房長
2011年10月 | 警察庁次長
2013年１月 | 警察庁長官
2015年１月 | 退官
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
2017年６月 | 丸紅株式会社社外監査役（現任）
| (注)３ | 4,100
計 | 210,026

（注）１．津田廣喜氏、クリスティーナ・アメージャン氏、遠藤信博氏、荻田伍氏、久保利英明氏、幸田真音氏、小林栄三氏、森公高氏及び米田壯氏は、社外取締役であります。

２．津田廣喜氏、クリスティーナ・アメージャン氏、遠藤信博氏、荻田伍氏、久保利英明氏、幸田真音氏、小林栄三氏、森公高氏及び米田壯氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

３．任期は2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（ii）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役兼代表執行役 グループＣＥＯ | 清田　瞭 | 1945年５月６日生 | （ⅰ）参照 | （注）１ | 82,485
取締役兼代表執行役グループＣｏ－ＣＯＯ 現物市場統括 | 宮原幸一郎 | 1957年３月10日生 | （ⅰ）参照 | （注）１ | 37,777
取締役兼代表執行役グループＣｏ－ＣＯＯ デリバティブ市場統括 | 山道裕己 | 1955年３月８日生 | （ⅰ）参照 | （注）１ | 24,217
常務執行役 ＣＩＯ、IT企画担当 | 横山隆介 | 1963年５月６日生 |
1986年４月 | 東京証券取引所入所
2009年６月 | 株式会社東京証券取引所ＩＴビジネス部長
2011年４月 | 同社執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役（現任） 株式会社東京証券取引所常務執行役員（現任） 株式会社大阪取引所常務執行役員（現任）
2019年４月 | 株式会社東京証券取引所取締役（現任）
| （注）１ | 19,769
常務執行役 グローバル戦略担当 | 井阪喜浩 | 1955年７月６日生 |
1979年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1998年６月 | 金融監督庁長官官房企画課国際室長
2000年７月 | 国税庁長官官房国際業務課長
2003年７月 | 同庁調査査察部調査課長
2004年６月 | 外務省在英国日本国大使館公使
2007年７月 | 国税庁長官官房審議官（国際担当）
2009年７月 | 名古屋国税局長
2010年８月 | 外務省大臣官房審議官（欧州局）
2012年７月 | 国税不服審判所次長
2013年６月 | 株式会社東京証券取引所執行役員
2014年６月 | 株式会社大阪取引所執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役（現任） 株式会社東京証券取引所常務執行役員（現任） 株式会社大阪取引所常務執行役員（現任）
| （注）１ | 15,369
常務執行役 総務・人事担当 | 長谷川勲 | 1964年９月９日生 |
1987年４月 | 東京証券取引所入所
2010年６月 | 株式会社東京証券取引所株式部長
2014年６月 | 当社執行役 株式会社東京証券取引所執行役員 株式会社大阪取引所執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役（現任） 株式会社東京証券取引所常務執行役員（現任） 株式会社大阪取引所常務執行役員（現任）
| （注）１ | 16,452
常務執行役 総合企画担当 | 二木　聡 | 1964年５月11日生 |
1988年４月 | 東京証券取引所入所
2011年６月 | 株式会社東京証券取引所グループ経営企画部長
2013年１月 | 当社総合企画部長
2014年６月 | 株式会社東京証券取引所株式部長
2015年６月 | 当社執行役
2020年４月 | 当社常務執行役（現任）
| （注）１ | 19,717

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
執行役 株式会社東京商品取引所経営管理統括 | 石崎　隆 | 1967年５月14日生 |
1999年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
1998年４月 | 在ミャンマー日本国大使館二等書記官
2000年４月 | 在ミャンマー日本国大使館一等書記官
2001年６月 | 経済産業省商務情報政策局流通産業課課長補佐
2003年６月 | 同省貿易経済協力局技術協力課課長補佐
2005年４月 | 長崎県商工労働部理事
2006年４月 | 長崎県商工産業労働部長
2008年４月 | 資源エネルギー庁長官官房エネルギー政策企画室長
2010年７月 | 同庁需給政策室長
2011年７月 | 経済産業省商務情報政策局商取引・消費経済政策課長
2014年７月 | 資源エネルギー庁電力ガス事業部電力基盤整備課長
2015年７月 | 中小企業庁事業環境部企画課長
2016年７月 | 内閣府規制改革推進室参事官
2019年７月 | 独立行政法人経済産業研究所上席研究員
2020年４月 | 株式会社東京商品取引所顧問
2020年６月 | 当社執行役（現任） 株式会社東京商品取引所代表取締役社長（現任）
| （注）２ | 0
取締役兼執行役 株式会社日本証券クリアリング機構経営管理統括 | 静　正樹 | 1959年７月13日生 | （ⅰ）参照 | （注）１ | 27,447
執行役 ＣＦＯ、財務・広報・IR担当 | 田端　厚 | 1965年１月７日生 |
1988年４月 | 東京証券取引所入所
2009年６月 | 株式会社東京証券取引所グループ秘書室秘書役
2013年１月 | 当社秘書室秘書役
2014年６月 | 株式会社証券保管振替機構総合企画部長
2016年４月 | 当社執行役（現任） 株式会社東京証券取引所執行役員 株式会社大阪取引所執行役員
| （注）１ | 18,717
計 | 261,950

（注）１.任期は選任日である2020年４月１日から１年以内に終了する事業年度の末日までであります。

２.任期は選任日である2020年６月17日から１年以内に終了する事業年度の末日までであります。

３.2020年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款の一部変更」を提案しております。また、当該議案が承認可決されることを前提として、同日付の当社取締役会において、宮原幸一郎氏及び山道裕己氏を代表執行役に追加選定することを目的とした議案を提案する予定です。上記いずれの議案も承認可決された場合、両氏は同日付で代表執行役に就任する予定であり、両氏の役職名はこれらを前提としたものであります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数
当社の社外取締役は９名であります。なお、当社は指名委員会等設置会社形態を採用しているため、社外監査役は選任しておりません。

ロ．社外取締役と当社との利害関係
2019年度において、社外取締役遠藤信博氏は日本電気㈱の取締役会長であり、同社グループから当社グループに対する約17百万円の支払い（主に上場料）及び当社グループから同社グループに対する約187百万円の支払い（主にシステム関連費用）が存在します。社外取締役荻田伍氏はアサヒグループホールディングス㈱の相談役であり、同社グループから当社グループに対する約５百万円の支払い（主に上場料）が存在します。社外取締役小林栄三氏は伊藤忠商事㈱の名誉理事であり、同社グループから当社グループに対する約33百万円の支払い（主に上場料）及び当社グループから同社グループに対する約６百万円の支払い（主にシステム関連費用）が存在します。その他、１百万円未満の取引が、社外取締役クリスティーナ・アメージャン氏が所属する一橋大学、社外取締役久保利英明氏及び同氏が代表を務める日比谷パーク法律事務所との間で存在します。これらの取引額については、2019年度における当社及び各法人等の連結売上高等の１％未満又は取引額が１百万円未満と非常に僅少であります。また、社外取締役久保利英明氏は、2017年６月16日まで、当社が全額出資する日本取引所自主規制法人の外部理事でありました。なお、各社外取締役は①取締役の状況に記載のとおり、当社株式を所有しております。その他、各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

ハ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社では、経営の監視・監督機能と業務執行機能を制度上明確に分離し、経営監視・監督機能の強化及び経営の透明性の向上を図るために指名委員会等設置会社形態を採用しています。
当社の経営監視・監督機能の中心的役割を担う取締役会は、女性２名を含む13名で構成しており、経営の透明性及びアカウンタビリティの向上並びに業務執行の妥当性を監督する機能の強化のため、取締役会議長は業務執行から分離した社外取締役が担い、社外取締役を過半数以上としています。
社外取締役９名の内訳は、企業経営者、法律専門家、公認会計士、研究者・政府機関出身者、システム・ネットワークの専門家等であり、それぞれの分野で高い見識を認められており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる充実した体制となっています。

なお、当社の独立社外取締役候補者に係る独立性判断基準は以下のとおりであります。

（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、社外取締役について、当社において合理的に可能な範囲で確認した結果、以下の第１項から第14項までに掲げる事項のいずれにも該当すると認められる場合に、独立性を有しているものと判断します。
1. 最近10年間において、当社グループの業務執行取締役等又は従業員ではないこと。
2. 最近５年間において、当社の現在の主要株主グループ又は当社が現在主要株主である会社の業務執行役員又は従業員ではないこと。
3. 当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員ではないこと。
4. 直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員ではないこと。
5. 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は従業員ではないこと。
6. 当社グループから取締役を受け入れている企業グループの役員ではないこと。
7. 最近３年間において、当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は従業員ではないこと。
8. 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員ではないこと。
9. 最近３年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者ではないこと（ただし、補助的関与は除く。）。
10. 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者ではないこと。
11. 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員ではないこと。
12. 以下に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族ではないこと。
(1) 最近５年間における当社グループの業務執行役員又は従業員。
(2) 最近５年間における当社の現在の主要株主又は当社が現在主要株主である会社の役員。
(3) 当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員。
(4) 最近３年間のいずれかの事業年度における当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員。
(5) 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は従業員。
(6) 最近３年間における当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は従業員。
(7) 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又はその他の公認会計士。
(8) 当社グループの会計監査人の従業員であって、当社グループの監査業務を現在実際に担当している者（ただし、補助的関与は除く。）。
(9) 最近３年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当該期間において、当社グループの監査業務を実際に担当していた者（ただし、補助的関与は除く。）。
(10) 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者。
(11) 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー又はアソシエイト。
13. 当社において、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのないこと。
14. 当社の社外取締役として、通算の在任期間が10年を超えないこと又は通算の在任期間が10年を超えない者であっても当社における勤務の状況から実質的な独立性に疑義が生じていないこと。
15. 上記第２項から第12項までのいずれかに該当しない者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。

(注）

1. 「当社グループ」とは、株式会社日本取引所グループ、株式会社東京証券取引所、株式会社大阪取引所、日本取引所自主規制法人、株式会社日本証券クリアリング機構及び株式会社東証システムサービスをいう。
2. 「業務執行取締役等」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、理事長及び常任理事をいう。
3. 「主要株主」とは、議決権の所有割合が10％以上の株主をいう。
4. 「3.」及び「12.(3)」における「主要な取引先」とは、当社グループを主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けた者）及び当社グループの主要な取引先であった者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者）又はその親会社若しくは重要な子会社をいう。
5. 「4.」及び「12.(4)」における「主要な取引先」とは、当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けていた者）及び当社グループの主要な取引先である者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者）又はその親会社若しくは重要な子会社をいう。
6. 「5.」及び「12.(5)」における「一定額」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう。
7. 「大口債権者等」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
8. 「10.」及び「12.(10)」における「一定額」とは、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の額（役員報酬を除く。）をいう。
9. 「主要な取引先とするファーム」とは、過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファームをいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査委員会監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査委員は常勤監査委員と常に連携を図るとともに、内部監査室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

イ．監査委員会監査の組織、人員及び手続

監査委員会は、監査委員会規則及び監査委員会監査規則に基づき決議された、監査方針、監査計画に沿って監査を実施します。

監査委員会は、５名の取締役で構成され、うち４名を社外取締役（非常勤であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員１名を含む）、１名を常勤としています。監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。

監査に当たっては、監査委員会で決定した監査計画及び職務分担に基づき、会計監査人、内部監査室及び子会社の監査役等と密接な連携をとりつつ、内部統制システムの構築、運用状況を監視検証することにより、効率的な監査を行います。

監査委員会で選定された委員(常勤の監査委員)は、取締役会、執行役会、リスク管理委員会など重要な会議への出席、主要なりん議書等の閲覧、社員へのヒアリングなどの日常的な監査業務を行い、当該日常監査活動の状況について、監査委員会に報告します。それ以外の監査委員は、取締役会及び監査委員会に出席し、広く大所高所より監査に関し助言・提言を行います。

また、監査委員会では、必要に応じて、代表執行役をはじめ、執行役、内部監査室長、会計監査人等から直接報告を受けます。

監査委員会を補佐する事務局として監査委員会室を設置し、監査委員会の行う監査に関する補助等及び監査委員会に関する事務を行います。

ロ．監査委員及び監査委員会の活動状況

監査委員会は、当事業年度において９回開催され、全監査委員がすべての回に出席いたしました。

監査委員会における主な議題は、決議事項として、当事業年度の監査計画の策定、前事業年度の監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、報告事項として、会計監査人の監査計画、内部監査の実施状況（四半期ごと）、会計監査人の四半期レビュー、執行役ヒアリング等となっています。

また、金融商品取引法に基づく2020年３月期に係る監査人の監査報告書から、監査上の主要な検討事項（Key・Audit・Matters：KAM）の記載を早期適用するに当たり、監査人と監査委員との協議を４回実施いたしました。

常勤である美濃口真琴監査委員は、執行役会、リスク管理委員会など、社内の重要な会議に出席するとともに、りん議の閲覧、実地監査、社員へ適宜ヒアリングを行うこと等により継続的に監査を実施いたしました。

② 内部監査の状況

内部監査においては、内部統制システムの整備及び運用状況の確認・評価等を実施し、業務の遂行状況を適法性と妥当性の観点から監査することを基本方針として、ＣＥＯ及びＣＯＯ直轄の内部監査室（10名）を設置しております。

内部監査室は、半期ごとに策定する監査計画等に基づき内部監査を実施します。

また、監査終了後は監査報告書を取りまとめてＣＥＯ及びＣＯＯに報告するとともに、ＣＥＯ及びＣＯＯの承認を得て監査結果を監査対象部署の長に通知します。被監査部門に対しては、監査の結果、改善を要する事項がある場合には、監査対象部署に回答書を求め、その後の改善状況について報告を求めるとともにフォローアップ監査を行い、改善策の実施・運用状況を確認します。

内部監査室と常勤の監査委員との間では、必要に応じて監査計画の策定に当たって情報交換を行うこととし、内部監査室は、内部監査の結果について、ＣＥＯ及びＣＯＯへの報告後遅滞なく監査委員会に説明を行います。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

2013年３月期以降の８年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　北村嘉章

指定有限責任社員　業務執行社員　藤本貴子

指定有限責任社員　業務執行社員　山本道之

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名及びその他14名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の再任手続きに際しては、監査委員会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」に照らして、該当する事実の有無について、担当部署や監査法人との面談等を通じて確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。当該決定方針は、以下のとおりです。

監査委員会は、会計監査人の独立性や信頼性その他職務の実施に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の提出議案とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

監査委員会として、監査法人の再任手続きの過程で、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

ト．監査法人の異動

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 35 | － | 39 | －
連結子会社 | 54 | － | 82 | 0
計 | 90 | － | 121 | 0

連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関する助言、指導業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | － | 8 | － | 30
連結子会社 | 3 | － | 3 | 8
計 | 3 | 8 | 3 | 38

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査委員会が監査報酬に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前年度における監査の状況、及び当年度の監査計画の内容について確認を行い、監査時間及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、監査報酬等の額につき、会社法第３９９条第１項及び同条第４項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

当社の役員報酬は、（１）基本報酬、（２）年次インセンティブ（賞与）及び（３）中長期インセンティブ（株式報

酬・金銭報酬）で構成されています。
それぞれの報酬ごとの決定に関する方針等は以下のとおりです。

（１）基本報酬

基本報酬は、各役員の業務執行や経営への参画の対価として、外部専門機関の調査等に基づく他社の役員報酬の水準を参照したうえで、役位・職務内容に応じた額を決定しています。

（２）年次インセンティブ（賞与）

年次インセンティブ（賞与）は、当期利益（連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益をいいます。以下同じ。）に比例させた額を、執行役に対して支給します。当期利益は株主への配当原資や企業価値向上に向けた投資の源泉であること、事業年度ごとのインセンティブである年次インセンティブ（賞与）の支給は当該事業年度に計上した当期利益に基づいて行うことが適当であることから、当期利益を指標としています。このほか、各役員の事業年度ごとの成果を評価するため、個人別の業績評価に係る賞与を支給することとしています。
なお、年次インセンティブ（賞与）は、当期利益の額が100億円未満となった場合には支給いたしません。

（３）中長期インセンティブ（株式報酬・金銭報酬）

中長期インセンティブ（株式報酬）は、株主との利害共有の強化や中長期的な企業価値向上に対する動機づけ及び業績と報酬との連動性の強化を目的に、執行役に対して支給します。当社の株式報酬は、株式交付信託の仕組みを利用しており、「固定部分」と「業績連動部分」から構成されます。
「固定部分」は、各役員に対して事業年度ごとに役位等に応じてポイントを付与し、付与日から３年経過後に当該ポイントに相当する株式を交付します。
「業績連動部分」は、各役員に対して事業年度ごとに業績連動基礎ポイントを付与し、付与日から３年経過後に当該業績連動基礎ポイントに業績条件の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより業績連動ポイントを算定し、当該業績連動ポイントに相当する株式を交付します。業績連動係数は、業績連動基礎ポイントの付与日から３年経過後時点における当社の連結ROEの水準及び当該ポイントの付与日の直前事業年度末から３年経過後までの期間における当社株式の株主総利回り（TSR）の相対評価（JPX日経インデックス400（配当込み指数）の成長率との比較）に応じて０％～150％の範囲で変動します。連結ROEは資本効率向上の観点から、株主総利回り（TSR）は株主価値向上の観点からそれぞれ指標としております。

（制度イメージ）

（ポイントの算定式）

①固定ポイントの算定（※１）

固定ポイント＝固定部分の株式報酬基準額÷平均取得単価（※２）（小数点以下切捨て）

②業績連動ポイントの算定（※１）

業績連動基礎ポイント＝業績連動部分の株式報酬基準額÷平均取得単価（※２）（小数点以下切捨て）

業績連動ポイント＝業績連動基礎ポイント×業績連動係数（小数点以下切捨て）

（※１）１ポイント当たりの当社株式の数は１株とします。

（※２）当該ポイントを付与する事業年度に本信託が取得した当社株式の平均取得単価とします。

（役位別の固定ポイントの合計及び業績連動基礎ポイントの合計）

| 当社 | 中核子会社
固定ポイント | 業績連動基礎ポイント | 業績連動ポイントの上限 | 固定ポイント | 業績連動基礎ポイント | 業績連動ポイントの上限
ＣＥＯ・社長 | 30,592 | 5,562 | 8,343 | 15,906 | 8,230 | 12,345
役付執行役等 | 10,512 | 5,337 | 8,005 | 22,580 | 11,564 | 17,346
執行役等 | 5,338 | 2,668 | 4,002 | 21,352 | 10,672 | 16,008

中長期インセンティブ（金銭報酬）は、第三次中期経営計画において示す連結ROEの達成度に応じ、執行役に対して支給します。
中期経営計画の期間中（３年間）、毎期の連結ROEが10％以上であることが支給の条件であり、中期経営計画の最終年度の連結ROE及び中期経営計画期間中（３年間）の平均の連結ROEのうち、いずれかの連結ROEが15％以上となった場合に支給額が最大となります。各役員に対する支給額は連結ROEの数値と役位に応じて決定いたします。

② a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 年次インセンティブ （賞与） | 中長期インセンティブ （株式報酬）
（固定部分） | （業績連動部分）
取締役 （社外取締役を除く） | 28 | 28 | - | - | - | 1
執行役 | 451 | 195 | 148 | 83 | 24 | 6
社外取締役 | 153 | 153 | - | - | - | 9

(注) 1.取締役と執行役の兼務者については、取締役としての報酬は支払っておりません。

2.年次インセンティブ（賞与）については、当期利益に比例する額及び当期利益の対前期増減率に連動する額等を支給しており、業績連動報酬として目標とする当期利益の達成条件はありません。当期における当期利益の実績は47,609百万円です。

3.中長期インセンティブ（株式報酬）の業績連動部分については、業績連動基礎ポイントの付与日から３年経過後時点における当社の連結ROEの水準及び当該ポイントの付与日の直前事業年度末から３年経過後までの期間における当社株式の株主総利回り（TSR）の相対評価（JPX日経インデックス400（配当込み指数）の成長率との比較）に応じて、以下の表の区分に従い、業績連動係数を決定します。当事業年度においては、まだ制度導入から３年を経過していないため、実績はなく、上記の中長期インセンティブ（株式報酬）の額は当事業年度中に付与された「固定部分」のポイント及び業績連動基礎ポイントに係る費用計上額です。

（参考）中長期インセンティブ（株式報酬）の業績連動部分に係る業績条件

b.連結報酬等の総額が１億円以上の役員の報酬等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 年次インセンティブ （賞与） | 中長期インセンティブ （株式報酬）
（固定部分） | （業績連動部分）
清田　瞭 | 172 | 取締役 代表執行役（グループＣＥＯ） | 提出会社 | 60 | 47 | 55 | 10
宮原　幸一郎 | 101 | 代表取締役社長 (注)1 | ㈱東京証券取引所 | 48 | 36 | 11 | 6

(注) 1.提出会社の取締役を兼務しておりますが、提出会社の取締役としての報酬等は受けておりません。

2.上記の中長期インセンティブ（株式報酬）の額は当事業年度中に付与された「固定部分」のポイント及び

業績連動基礎ポイントに係る費用計上額です。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

当社は指名委員会等設置会社であり、当社の役員報酬に関する透明性・客観性を確保することを目的とした法定の「報酬委員会」を設置しています。当社の報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長としています。報酬委員会は、法令に基づき、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定める権限、及び当該方針に基づき役員の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有します。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関しては、かかる報酬委員会で決定しています。

当事業年度に係る役員報酬について、当社の報酬委員会において、以下のとおり決議しています。

開催日 | 決議内容
2019年３月26日 | 執行役に対する業績連動報酬制度の見直し、社外取締役の報酬の見直し及び執行役の個人別の基本報酬の額
2019年４月19日 | 執行役に対する業績連動報酬制度の見直し
2019年６月19日 | 執行役を兼務しない取締役の個人別の基本報酬の額
2020年４月20日 | 執行役の個人別の年次インセンティブ（賞与）の額

(注) 1.2019年４月19日の報酬委員会において、前事業年度に係る執行役の個人別の年次インセンティブ（賞与）

の額についても決議しています。

#### （５）【株式の保有状況】

当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。さらに、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関して、事業上の提携関係の強化などを通じて中長期的に当社グループの企業価値向上の効果が期待される場合、他の会社の発行する株式を保有することがあります。また、上場会社の発行する株式に関し、個別に、保有を継続することが企業価値の向上の観点から正当化されるか否かについて取締役会において毎年評価を行い、保有継続の必要性が乏しいと認められる場合には縮減を図ることとしています。

当該方針に基づき、シンガポール取引所株式に係る保有継続の必要性について検討した結果、今後も同社との協力関係を継続するに当たり、必ずしも株式を保有する必要はないとの判断に至ったことから、３年程度をかけて順次売却していくことを2018年３月30日に決定し、現在売却を進めています。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 956
非上場株式以外の株式 | 1 | 12,668

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 11,478

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的等 | 当該株式の発行者による当社株式の保有の有無
a | 株式数（株） | a | 株式数（株）
b | 貸借対照表計上額（百万円） | b | 貸借対照表計上額（百万円）
Singapore Exchange Limited | a | 19,157,000 | a | 36,841,000 | シンガポール取引所との協力関係を継続するに当たり、必ずしも株式を保有する必要はないとの判断に至ったことから、３年程度をかけて順次売却していくことを2018年３月30日に決定しています。（注） | 無
b | 12,668 | b | 22,690

（注）現在、売却を進めています。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益のそれぞれの合計額

該当事項はありません。