## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 880,000,000
計 | 880,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2017年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2017年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 280,591,700 | 280,591,700 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 280,591,700 | 280,591,700 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。なお、第１回新株予約権（業績条件３年間）及び第１回新株予約権(業績条件５年間）は、新株予約権の行使の条件が満たされないことが確定したため、提出日現在では失効しています。

2016年３月７日取締役会決議

① 第１回新株予約権(業績条件３年間）

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 87,260 | 87,260
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　（注）１ | 8,726,000 | 8,726,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）２ | 316 | 316
新株予約権の行使期間 | 自 2019年７月１日 至 2026年３月31日 | 自 2019年７月１日 至 2026年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）３ | 発行価格 319.1 資本組入額 160 | 発行価格 319.1 資本組入額 160
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会承認を要する。 | 取締役会承認を要する。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２.(１）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × | １
分割（または併合）の比率

(２）本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.(１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.(１）新株予約権者は、下記(a)または(b)に掲げる各条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。

(a) 2019年３月期の営業利益相当額が130億円を超過している場合

行使可能割合： 100％

(b) 2019年３月期の営業利益相当額が110億円を超過している場合

行使可能割合： 30％

ただし、いずれの場合も、当社の営業利益相当額が、2017年３月期に50億円を超過しており、かつ、2018年３月期に90億円を超過していることを条件とする。

なお、上記の営業利益相当額は、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業収益から金融費用及び売上原価並びに販売費及び一般管理費を減算したもの（ただし、切り上げまたは切り捨て前の数値による。）から、連結財務諸表注記におけるリスクヘッジ目的の金融商品から生じた利益を加算またはリスクヘッジ目的の金融商品から生じた損失を減算したもの（ただし、切り上げまたは切り捨て前の数値による。）を参照するものとする。適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社子会社の役員または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。

(３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

② 第１回新株予約権(業績条件５年間）

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 30,640 | 30,640
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　（注）１ | 3,064,000 | 3,064,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）２ | 316 | 316
新株予約権の行使期間 | 自 2021年７月１日 至 2026年３月31日 | 自 2021年７月１日 至 2026年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）３ | 発行価格 319.1 資本組入額 160 | 発行価格 319.1 資本組入額 160
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会承認を要する。 | 取締役会承認を要する。
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２.(１）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × | １
分割（または併合）の比率

(２）本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.(１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.(１）新株予約権者は、下記(a)、(b)、（c）または(d)に掲げる各条件を達成した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。

(a) 2019年３月期の営業利益相当額が130億円を超過し、かつ、2021年３月期の営業利益相当額が130億円を超過している場合

行使可能割合： 100％

(b) 2019年３月期の営業利益相当額が130億円を超過し、かつ、2021年３月期の営業利益相当額が110億円を超過している場合

行使可能割合： 30％

(c) 2019年３月期の営業利益相当額が110億円を超過し、かつ、2021年３月期の営業利益相当額が130億円を超過している場合

行使可能割合： 30％

(d) 2019年３月期の営業利益相当額が110億円を超過し、かつ、2021年３月期の営業利益相当額が110億円を超過している場合

行使可能割合： 10％

ただし、いずれの場合も、当社の営業利益相当額が、2017年３月期に50億円を超過しており、かつ、2018年３月期に90億円を超過していることを条件とする。

なお、上記の営業利益相当額は、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業収益から金融費用及び売上原価並びに販売費及び一般管理費を減算したもの（ただし、切り上げまたは切り捨て前の数値による。）から、連結財務諸表注記におけるリスクヘッジ目的の金融商品から生じた利益を加算またはリスクヘッジ目的の金融商品から生じた損失を減算したもの（ただし、切り上げまたは切り捨て前の数値による。）を参照するものとする。適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

なお、上記の営業利益相当額は、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業収益から金融費用及び売上原価並びに販売費及び一般管理費を減算したもの（ただし、切り上げまたは切り捨て前の数値による。）から、連結財務諸表注記におけるリスクヘッジ目的の金融商品から生じた利益を加算またはリスクヘッジ目的の金融商品から生じた損失を減算したもの（ただし、切り上げまたは切り捨て前の数値による。）を参照するものとする。適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社子会社の役員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。

(３）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の死亡時における法定相続人（以下、「権利承継者」という。）に限り、法定相続分を上限として、本新株予約権を行使することができる。権利承継者につき相続が開始された場合、相続人は本新株予約権を行使することはできない。

(４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年５月31日 （注）１ | △120,000 | 2,876,805 | － | 10,393 | － | 43,266
2013年10月１日 （注）２ | 284,803,695 | 287,680,500 | － | 10,393 | － | 43,266
2016年３月31日 （注）１ | △3,546,200 | 284,134,300 | － | 10,393 | － | 43,266
2017年３月31日 （注）１ | △3,542,600 | 280,591,700 | － | 10,393 | － | 43,266

（注）１．自己株式の消却による減少です。

２．2013年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、１株につき100株の割合をもって株式分割しています。

#### （６）【所有者別状況】

| 2017年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 33 | 114 | 155 | 55 | 43,478 | 43,861 | －
所有株式数 （単元） | － | 957,272 | 99,337 | 276,829 | 647,557 | 612 | 824,213 | 2,805,820 | 9,700
所有株式数の割合（％） | － | 34.12 | 3.54 | 9.87 | 23.08 | 0.02 | 29.37 | 100.00 | －

（注）「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれています。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2017年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社静岡銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 静岡県静岡市葵区呉服町１丁目10番地 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 71,536,100 | 25.49
株式会社松本 | 東京都千代田区麹町２丁目４－１ | 17,243,200 | 6.15
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ フィデリティ ファンズ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京中央区日本橋３丁目11－１） | 12,156,649 | 4.33
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 9,538,132 | 3.40
松本　大 | 東京都新宿区 | 7,492,000 | 2.67
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 6,192,800 | 2.21
株式会社リクルートホールディングス | 東京都中央区銀座８丁目４ー１７号 | 5,720,000 | 2.04
チェース マンハッタン バンク ジーティーエス クライアンツ アカウント エスクロウ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティA棟） | 5,260,569 | 1.87
ビービーエイチ フォー フイデリテイー スモール キヤツプ ストツク フアンド （常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U. S. A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部） | 4,161,300 | 1.48
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 3,888,100 | 1.39
計 | － | 143,188,850 | 51.03

１．2016年５月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、カブドットコム証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の４社で、2016年４月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 5,332,300 | 1.88
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 642,400 | 0.23
カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 330,600 | 0.12
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 886,500 | 0.31
合計 |  | 7,191,800 | 2.53

２．2015年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシーが2015年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
エフエムアール エルエルシー | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 28,719,813 | 9.98

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

| 2017年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 851,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 279,730,200 | 2,797,302 | －
単元未満株式 | 普通株式 9,700 | － | －
発行済株式総数 | 280,591,700 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,797,302 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれています。

##### ②【自己株式等】

| 2017年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
マネックス証券 株式会社（注） | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 851,800 | － | 851,800 | 0.30
計 | － | 851,800 | － | 851,800 | 0.30

（注）顧客の信用取引に係る本担保証券です。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

2016年３月７日取締役会決議

① 第１回新株予約権(業績条件３年間）

決議年月日 | 2016年３月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び当社子会社の役員及び従業員　83名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

② 第１回新株予約権(業績条件５年間）

決議年月日 | 2016年３月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び当社子会社の役員　８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第１５５条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額総額（円）
取締役会（2016年４月28日）での決議状況 （取得期間　2016年５月２日～2016年６月３日） | 3,600,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,542,600 | 999,982,298
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 57,400 | 17,702
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 1.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 1.6 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額総額（円）
取締役会（2017年４月28日）での決議状況 （取得日 2017年５月１日） | 4,000,000 | 1,116,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,000,000 | 1,116,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 3,690,000 | 1,029,510,000
提出日現在の未行使割合（％） | 7.8 | 7.8

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,542,600 | 999,982,298 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | 3,690,000 | －

### ３【配当政策】

当社は、成長企業として必要な内部留保を行いつつ業績連動型の株主還元を実施することを基本方針とし、複数年度にまたがる総還元性向（※）の目標を75％と致します。

配当は親会社の所有者に帰属する当期利益に対する配当性向50％又はDOE（株主資本配当率）２％（年率）のいずれか高い方を目安とし、中間配当は上期利益に基づき実施し、期末配当は下期利益に基づき実施します。

自己株式取得は株価水準と成長に向けた投資計画などを踏まえ、機動的な経営判断により実施します。

なお、株主資本は資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余金の合計額とします。

（※）総還元性向＝（配当金支払総額＋自己株式取得総額）÷親会社の所有者に帰属する当期利益

当社は、期末配当の基準日を毎年３月31日及び中間配当の基準日を９月30日とする旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき、１株当たり５円20銭（うち中間配当２円60銭）を実施しました。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2016年10月28日 取締役会決議 | 730 | 2.60
2017年５月24日 取締役会決議 | 730 | 2.60

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期
決算年月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月
最高（円） | 39,400 | 50,900 □474 | 407 | 379 | 350
最低（円） | 10,800 | 30,100 □332 | 230 | 242 | 214

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２．□印は、株式分割（2013年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しています。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2016年10月 | 11月 | 12月 | 2017年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 249 | 277 | 350 | 342 | 313 | 317
最低（円） | 228 | 222 | 271 | 298 | 289 | 267

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性15名　女性３名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（１）取締役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 会長 | － | 松本　大 | 1963年12月19日 |
1987年４月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社
1990年４月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
1994年11月 | ゴールドマン・サックス・グループ，L.P.ゼネラルパートナー
1999年４月 | 株式会社マネックス（旧マネックス証券株式会社）代表取締役
2004年８月 | 当社代表取締役社長
2005年５月 | マネックス・ビーンズ証券株式会社（現マネックス証券株式会社）代表取締役社長
2008年６月 | 株式会社東京証券取引所取締役
2008年６月 | 株式会社新生銀行取締役
2010年６月 | 株式会社カカクコム取締役
2011年６月 | TradeStation Group, Inc.取締役会長（現任）
2013年６月 | 当社取締役会長兼代表執行役社長（現任）
2013年11月 | 株式会社ジェイアイエヌ取締役
2015年11月 | マネックス証券株式会社代表取締役会長
2016年６月 | MasterCard Incorporated取締役（現任）
2016年８月 | 株式会社ユーザベース取締役（現任）
2017年４月 | マネックス証券株式会社取締役会長（現任）
| （注）２ | 7,492,000
取締役 副会長 | － | 桑島　正治 | 1955年１月２日 |
1977年４月 | 日興証券株式会社入社
1999年５月 | 日興オンライン株式会社（現マネックス証券株式会社）取締役
2001年10月 | 株式会社日興コーディアルグループ（現シティグループ・ジャパン・ホールディングス株式会社）取締役
2006年１月 | 日興システムソリューションズ株式会社取締役会長
2006年６月 | 当社取締役
2006年12月 | 株式会社日興コーディアルグループ取締役兼代表執行役社長
2008年１月 | 同　取締役副会長
2009年４月 | マネックス証券株式会社取締役（現任）
2009年６月 | 当社取締役
2011年２月 | 同　取締役副会長
2012年10月 | アストマックス株式会社取締役
2013年６月 | 当社取締役副会長兼執行役（現任）
| （注）２ | 172,400
取締役 | － | 大八木　崇史 | 1969年３月17日 |
1991年４月 | 日本銀行入行
1998年１月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
1999年４月 | 株式会社マネックス（旧マネックス証券株式会社）入社
2004年５月 | Deutsche Bank Securities, Inc.入社
2007年８月 | MBH America, Inc. CEO & President
2009年７月 | 当社執行役員
2011年６月 | TradeStation Group, Inc.取締役（現任）
2011年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 同　取締役兼執行役（現任）
| （注）２ | 510,600

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | － | 勝屋　敏彦 | 1965年12月18日 |
1989年４月 | 株式会社三菱銀行入行
2006年４月 | 当社入社
2008年４月 | 同　執行役員
2010年10月 | 株式会社マネックスFX（現マネックス証券株式会社）代表取締役社長
2013年４月 | 当社　執行役員
2013年６月 | マネックス証券株式会社取締役
2015年６月 | 同　取締役副社長
2015年11月 | 同　代表取締役社長（現任）
2016年４月 | 当社執行役
2017年６月 | 同　取締役兼執行役（現任）
| （注）２ | 12,700
取締役 | － | 立野　公一 | 1974年２月６日 |
1998年４月 | メリルリンチ証券会社入社
1999年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社
2005年２月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
2007年２月 | ユニゾン・キャピタル株式会社入社
2008年８月 | 株式会社あきんどスシロー取締役
2012年６月 | 旭テック株式会社取締役
2013年３月 | ユニゾン・キャピタル株式会社パートナー
2016年４月 | 当社執行役
2016年６月 | TradeStation Group, Inc.取締役（現任）
2016年６月 | 日本成長投資アライアンス株式会社代表取締役社長（現任）
2016年９月 | マネックス証券株式会社専務執行役員（現任）
2017年６月 | 当社取締役兼執行役（現任）
| （注）２ | 30,000
取締役 | － | 槇原　純 | 1958年１月15日 |
1981年９月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
1992年12月 | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー　ゼネラルパートナー
2000年７月 | 株式会社ネオテニー取締役会長
2005年３月 | RHJ International取締役
2006年６月 | 当社取締役（現任）
2011年６月 | TradeStation Group, Inc.取締役（現任）
2011年６月 | 株式会社新生銀行取締役（現任）
2014年９月 | Philip Morris International Inc.取締役（現任）
| （注）２ | 20,000
取締役 | － | 出井　伸之 | 1937年11月22日 |
1960年４月 | ソニー株式会社入社
1995年４月 | 同　代表取締役社長
2000年６月 | 同　代表取締役会長
2003年６月 | 同　取締役代表執行役会長
2006年２月 | Accenture plc取締役
2006年４月 | クオンタムリープ株式会社代表取締役（現任）
2006年６月 | 当社アドバイザリーボード議長
2007年６月 | 百度公司取締役
2007年７月 | フリービット株式会社取締役（現任）
2011年９月 | Lenovo Group Limited取締役（現任）
2013年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | 90,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | － | 小高　功嗣 | 1958年５月14日 |
1987年４月 | 弁護士登録
1987年４月 | 佐藤・津田法律事務所入所
1990年８月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
1998年11月 | 同　マネージング・ディレクター
2006年11月 | 同　パートナー
2009年11月 | 西村あさひ法律事務所入所
2011年１月 | 小高功嗣法律事務所開業
2013年６月 | 当社取締役（現任）
2015年５月 | ジャパン・シニアリビング投資法人監督役員（現任）
2016年２月 | LINE株式会社取締役（現任）
2016年９月 | TradeStation Group, Inc.取締役（現任）
| （注）２ | 10,000
取締役 | － | 石黒　不二代 | 1958年２月１日 |
1981年１月 | ブラザー工業株式会社入社
1988年１月 | 株式会社スワロフスキー・ジャパン入社
1994年９月 | Alphametrics, Inc.社長
1999年１月 | Netyear Group, Inc.取締役
1999年７月 | ネットイヤーグループ株式会社取締役
2000年５月 | 同　代表取締役社長（現任）
2013年６月 | 株式会社損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）監査役
2014年３月 | 株式会社ホットリンク取締役（現任）
2014年６月 | 当社取締役（現任）
2015年６月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社取締役（現任）
| （注）２ | 10,000
取締役 | － | ビリー・ ウェード・ ワイルダー | 1950年２月６日 |
1986年４月 | シュローダー証券会社日本株調査部長
1992年12月 | フィデリティ投信株式会社入社
1995年９月 | 同　代表取締役社長
2004年７月 | 日興アセットマネジメント株式会社代表取締役社長
2014年１月 | GIC証券株式会社（現GIキャピタル・マネジメント株式会社）取締役（現任）
2014年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | 10,000
取締役 | － | 堂前　宣夫 | 1969年１月25日 |
1993年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社
1998年９月 | 株式会社ファーストリテイリング入社
1998年11月 | 同　取締役
1999年７月 | 同　常務取締役
2004年11月 | 同　取締役副社長
2005年11月 | 同　取締役
2008年11月 | 同　上席執行役員
2008年12月 | FAST RETAILING FRANCE S.A.S. President
2010年８月 | FAST RETAILING USA, Inc. CEO
2016年６月 | 株式会社ディー・エヌ・エー取締役（現任）
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | 30,000
計 | 8,387,700

（注）１．取締役の槇原純氏、出井伸之氏、小高功嗣氏、石黒不二代氏、ビリー・ウェード・ワイルダー氏及び堂前宣夫氏は、社外取締役です。

２．取締役の任期は、2018年３月期にかかる定時株主総会終結の時までです。

３．当社は指名委員会等設置会社です。当社の委員会体制については次のとおりです。

指名委員会 | 委員長出井　伸之 | 委員　石黒不二代 | 委員　堂前　宣夫
| 委員　　槇原　純 | 委員　松本　大 |
監査委員会 | 委員長小高　功嗣 | 委員　堂前　宣夫 |
| 委員　　ビリー・ウェード・ワイルダー |
報酬委員会 | 委員長槇原　純 | 委員出井　伸之 | 委員　松本　大

（２）執行役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表執行役 社長 | チーフ・エグゼクティブ・オフィサー | 松本　大 | （注）２ | （注）２ | （注）１ | （注）２
執行役 | チーフ・オペレーティング・オフィサー兼共同チーフ・フィナンシャル・オフィサー | 立野　公一 | （注）２ | （注）２ | （注）１ | （注）２
執行役 | 共同チーフ・フィナンシャル・オフィサー | 蓮尾　聡 | 1970年３月14日 |
1993年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
1998年11月 | 長銀ウォーバーグ証券会社入社
2004年３月 | 三菱証券株式会社入社
2005年５月 | 当社入社
2007年10月 | マネックス証券株式会社取締役
2010年10月 | 当社執行役員
2010年10月 | マネックス・ビジネス・インキュベーション株式会社（現マネックスベンチャーズ株式会社）代表取締役
2015年６月 | マネックス証券株式会社執行役員（現任）
2015年６月 | 当社常務執行役員
2016年１月 | マネックス・セゾン・バンガード投資顧問株式会社代表取締役
2016年４月 | 当社執行役（現任）
2017年４月 | マネックスファイナンス株式会社代表取締役（現任）
| （注）１ | 9,800
執行役 | － | 勝屋　敏彦 | （注）２ | （注）２ | （注）１ | （注）２
執行役 | － | 兼子　公範 | 1965年10月５日 |
1989年４月 | 日興證券株式会社入社（株式会社日興システムセンター出向）
2000年５月 | 日興ビーンズ証券株式会社（現マネックス証券株式会社）入社
2006年１月 | マネックス証券株式会社執行役員
2007年４月 | 同　取締役
2010年１月 | 同　取締役常務執行役員
2011年６月 | 当社取締役
2012年６月 | マネックス証券株式会社取締役副社長
2015年６月 | 同　代表取締役副社長（現任）
2016年４月 | 当社執行役（現任）
| （注）１ | 13,100
執行役 | － | ジョン・バートルマン | 1971年５月16日 |
1995年２月 | Franklin Templeton Investments入社
1999年５月 | TradeStation Securities,Inc.及びTradeStation Technologies,Inc.入社
2015年10月 | TradeStation Securities,Inc.社長
2016年４月 | 当社執行役（現任）
2016年４月 | TradeStation Group,Inc.取締役社長（現任）
2016年４月 | TradeStation Securities,Inc.取締役社長
| （注）１ | －
執行役 | チーフ・ストラテジック・オフィサー | 大八木　崇史 | （注）２ | （注）２ | （注）１ | （注）2

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
執行役 | チーフ・クオリティ・オフィサー | 桑島　正治 | （注）２ | （注）２ | （注）１ | （注）２
執行役 | チーフ・アドミニストレーティブ・オフィサー | 田名網　尚 | 1954年９月11日 |
1978年４月 | 千代田生命保険相互会社入社
2001年２月 | 松井証券株式会社入社
2004年２月 | 同　常務取締役
2005年６月 | マネックス・ビーンズ証券株式会社（現マネックス証券株式会社）監査役
2005年６月 | 当社常勤監査役
2007年６月 | マネックス証券株式会社取締役
2007年６月 | 当社取締役
2008年５月 | マネックス証券株式会社常務取締役
2010年１月 | 同　取締役常務執行役員
2011年２月 | 同　代表取締役副社長
2013年６月 | 当社執行役（現任）
2017年４月 | マネックス証券株式会社取締役副会長（現任）
| （注）１ | 21,800
執行役 | 戦略企画室長 | 清明　祐子 | 1977年９月８日 |
2001年４月 | 株式会社三和銀行入行
2006年12月 | 株式会社ＭＫＳパートナーズ入社
2009年２月 | 当社入社（ＷＲハンブレクトジャパン株式会社（現マネックス・ハンブレクト株式会社）出向）
2013年３月 | 同　執行役員
2015年６月 | 同　常務執行役員
2015年６月 | マネックス証券株式会社取締役
2015年11月 | マネックス・ハンブレクト株式会社代表取締役会長兼社長
2016年６月 | 当社執行役（現任）
2016年12月 | マネックスベンチャーズ株式会社代表取締役（現任）
2017年４月 | マネックス・セゾン・バンガード投資顧問株式会社代表取締役（現任）
2017年４月 | マネックス証券株式会社常務執行役員（現任）
| （注）１ | 3,000
執行役 | － | 上田　雅貴 | 1963年６月３日 |
1987年４月 | 大和証券株式会社入社
1999年９月 | マネックス証券株式会社（旧マネックス証券株式会社）入社
2004年８月 | 当社経理部長
2007年４月 | マネックス証券株式会社取締役
2010年４月 | 当社執行役員
2011年２月 | マネックス証券株式会社取締役常務執行役員
2011年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 同　執行役（現任）
2016年６月 | アストマックス株式会社取締役（現任）
2017年４月 | マネックス証券株式会社常務執行役員（現任）
| （注）１ （注）４ | 256,000
執行役 | 共同チーフ・アドミニストレーティブ・オフィサー 社長室長兼取締役会室長 | 高崎　のぞみ | 1968年７月20日 |
1991年４月 | 新日本製鐵株式会社入社
2003年10月 | マネックス証券株式会社（旧マネックス証券株式会社）入社
2005年９月 | 当社企業法務部長
2007年４月 | 同　執行役員
2016年８月 | 同　常務執行役員
2017年６月 | 同　執行役（現任）
| （注）１ （注）５ | 7,400
計　（注）３ | 311,100

（注）１．執行役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までです。

２．「（1）取締役の状況」を参照。

３．合計株数に取締役を兼任する執行役の所有株式数を含めていません。

４．上田雅貴は、2017年６月28日付でアストマックス株式会社の取締役を任期満了により退任する予定です。

５．高崎のぞみは、戸籍上の姓は伴野ですが、旧姓の高崎で業務を執行しています。

６．当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は５名です。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの企業的価値を持続的に向上させるうえで、当社及びグループ各社において実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えています。この考えに基づき、経営執行に対する牽制を効かせ、かつバランスのとれた経営判断を実現するための仕組みの構築を目的として、従前より複数の社外取締役を置き、また積極的なディスクロージャー（情報開示）を推進するなど、客観的で多様な意見を聴取するための努力を重ねてまいりました。

2013年６月には委員会設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行し、執行と監督の分離をさらに推し進めることでコーポレート・ガバナンス体制をより一層強固なものとしております。

ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、企業理念である「最先端のIT技術、世界標準の金融知識を備え、新しい時代におけるお金との付き合い方をデザインし、更には新しい時代の金融を再定義し、全ての個人の投資・経済活動をサポートすること」の実現を通じた企業価値の永続的な向上を目指しています。そのための中長期経営戦略「グローバル・ヴィジョンII - Bloom」を遂行するため、グローバルな視点及び必要な専門的知見を有する陣容により取締役会及び業務執行部門を構成しています。また、広く多様な意見の聴取も目的として、公平性及び透明性の高いディスクロージャーの実践を積極的に推進しています。これらの体制を通じて、バランスのとれた多面的な意見を得るコーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しています。

指名委員会等設置会社においては、取締役会から執行役への大幅な権限移譲が認められていることから迅速な意思決定が可能である一方、社外取締役が過半数を占める「指名」「監査」「報酬」の三委員会の設置が義務づけられていること等、社外取締役の高い独立性と専門性を積極的に活用しながら取締役会による業務執行部門に対する監督機能の強化を図ることにより、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが可能となっています。

また、当社では毎年１回、取締役会全体の実効性に関する分析および評価を行っています。全取締役を対象とするアンケートの集計結果をもとに、取締役会および指名委員会において取締役会全体としての実効性について分析および評価を行い、その結果を取締役会の議事運営や指名委員会における取締役候補者の決定に活かしています。

当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりです。

・経営の監督

＜取締役会＞

提出日現在、当社の取締役会は11名の取締役によって構成されており、うち６名は社外取締役です。

取締役会は取締役会長を議長とし、定時取締役会は３ヵ月に１回以上開催し、その他必要に応じて臨時取締役会を随時開催しています。

取締役会は、機動的な意思決定を実現するため業務執行の決定権限を法令で認められる範囲で執行役に移譲していますが、自らは経営の重要事項に関わる意思決定を行うとともに、執行役による職務執行状況を監督しています。特に社外取締役は独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性のあるものとしています。

＜指名、監査、報酬委員会＞

当社は指名委員会等設置会社として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三委員会を設置しています。各委員会の役割及び提出日現在の構成メンバーの概要等は以下のとおりです。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しています。５名の取締役（うち４名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の出井伸之氏が務めています。指名委員会は必要に応じて開催しています。

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監査のほか、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成等を担っています。監査委員会において策定した監査方針や監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門と連携をとりながら監査を実施しています。３名の取締役（３名全員が社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の小高功嗣氏が務めています。監査委員会は四半期に１回以上開催しています。

報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬などの内容について決定します。３名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の槇原純氏が務めています。報酬委員会は必要に応じて開催しています。

・業務の執行

提出日現在、当社の執行役は11名であり、うち代表執行役１名を選定しています。

取締役会から委任を受けた事項その他の重要事項については、執行役等により構成されるグローバル・マネジメント・コミティにおいて事前に協議の上、その諮問を受けて代表執行役が決定しています。グローバル・マネジメント・コミティは、原則として毎月１回開催しています。

執行役は、取締役会の決定及び代表執行役の決定に従い業務を執行しています。

・会社の機関・内部統制の関係の概要図

ハ．企業統治に関する事項　－　内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

・内部統制システムの整備の状況

当社では、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムを整備し、その充実及び強化に努めることが重要であると認識しています。

当社及びグループ各社の役職員は、当社取締役会で決議された「内部統制システムの構築に関する基本方針」及びこれに基づき制定された内部統制規程並びに、当社及びグループ各社において定められた業務全般にわたる社内の諸規則に従って経営を執行し、あるいは各自の業務を遂行しています。決裁権限についても、当社及び当社グループ各社において決裁権限にかかる規程を制定し、これに基づいてそれぞれの取締役会において決議されるべき範囲、代表執行役を含む各役職員が自ら決定できる範囲が明確になっています。

また、内部監査室が当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を内部監査部門を担当する執行役を通じて定期的に取締役会へ報告するほか、定期的に監査委員会に報告する体制を整えています。

さらに、法令又は当社の定款その他社内規則等に違反する行為（法令等違反行為）の早期発見及び是正を図り、コンプライアンス経営を実施及び強化するための制度として、法令等違反行為又はそのおそれについて役職員からの相談・通報を受け付ける制度（内部通報制度）を設け、社外の弁護士や社外取締役である監査委員会委員長に対し匿名による相談・通報が可能な実効性のある内部通報制度を構築しています。

・リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理の基本方針及び体制を「統合リスク管理規程」において定めています。

当該規程に基づいて、当社の直面するリスクを市場関連リスク、信用リスクその他のリスクに分類した上で、分類されたリスク毎に所管部署を定め、当該各所管部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況をリスク管理統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行っています。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めて体制を整備しています。

当該規程に基づいて、子会社における会社経営上の重要事項については、重要事項毎に承認者を定め、事前に必要な手続きを行っています。また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から定期的に報告を求めるものとし、重要なものについては経営管理部門を担当する執行役を通じて取締役会に報告を行っています。

② 内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況

イ．内部監査

当社では、代表執行役直轄の内部監査室が年間の内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を内部監査部門を担当する執行役を通じて定期的に取締役会へ報告するほか、定期的に監査委員会に報告しています。内部監査は、当社及びグループ各社の全社的な内部統制及び業務プロセスの適正性、遵法性等を評価し、改善していくことを目的に実施しています。内部監査室は３名で構成されており、内部監査機能のある子会社については内部監査の状況をレビューし、内部監査機能のない子会社については必要に応じて直接内部監査を実施しています。

ロ．監査委員会による監査

監査委員会による監査の方針、方法及び実施計画並びに監査業務の分担は、監査委員会において協議の上、決定しています。監査委員会は取締役会に定期的に監査の状況を報告しています。監査委員は、執行役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求め、監査を実施しています。また、会計監査人や内部監査室との連携等を通じて当社や子会社の状況に関わる情報を得ながら、監査を実施しています。取締役会を補助するための専任の組織である取締役会室が、監査委員会の職務の補助も行っています。

なお、監査委員長の小高功嗣は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しています。また、インベストメントバンカーとして多くのM&Aおよびファイナンス案件に携わるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見も有しております。

ハ．会計監査の状況

会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しています。

当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　林　秀行

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　菅谷圭子

（注）いずれの指定有限責任社員・業務執行社員も継続監査年数は７年以内です。

（監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士　５名、米国公認会計士　１名、その他　17名

ニ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は、内部監査の計画、実施及び業務執行部門への報告の各段階において、監査委員会との連携を図る他、内部監査の結果について定期的に監査委員会に報告しています。また、内部監査の実施、内部統制報告制度に基づく財務報告に係る内部統制評価に関しては、会計監査人と情報交換を行い、連携強化に努めています。

また、内部統制報告制度に基づき定期的に会計、IT、その他業務手順に関する内部統制評価を実施し、会計監査人の監査を受けるとともに情報交換を行い連携強化に努めています。

監査委員会は、四半期ごとに会計監査人より監査結果、職務の執行状況に関する報告を受けるとともに、情報交換を行い、連携強化に努めています。

内部統制部門は、内部監査室、監査委員会及び会計監査人に対して、内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を行うとともに情報交換を行い、連携強化に努めています。

③ 社外取締役

イ．社外取締役の員数及び企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は６名であります。

区分 | 氏名 | 機能及び役割
社外取締役 | 槇原 純 | 当事業年度に開催された取締役会11回のすべてに出席し、主に金融に関する高度の専門性を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。 また、筆頭独立社外取締役として、ガバナンスの効いた取締役会の運営に大きく貢献しています。
社外取締役 | 出井伸之 | 当事業年度に開催された取締役会11回のすべてに出席し、主に長年にわたる企業経営の豊富な経験と実績を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。
社外取締役 | 小高功嗣 | 当事業年度に開催された取締役会11回のすべて、監査委員会14回のすべてに出席し、主に弁護士としての法律に関する専門的な知識と経験、さらには金融、財務および会計に関する専門的な知識と経験を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会及び監査委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。
社外取締役 | 石黒 不二代 | 当事業年度に開催された取締役会11回のすべてに出席し、主に情報技術関連の事業に関わる企業の経営に現に携わっている経験を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。
社外取締役 | ビリー・ウェード・ワイルダー | 当事業年度に開催された取締役会11回のすべて、監査委員会14回のすべてに出席し、主に金融に関する高度の専門性及び経営者としての実績を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会及び監査委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。
社外取締役 | 堂前宣夫 | 当社取締役就任後、当事業年度に開催された取締役会８回のすべてに出席し、企業経営に携わる中で多岐にわたる業務を担当してきた経験を活かし、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。

ロ．社外取締役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容

槇原純氏は、日米において長年投資銀行ビジネスやインターネット関連企業の育成に携わり、高度な金融知識をはじめインターネット事業及び金融事業に対する深い理解を有しています。2006年６月に当社取締役に就任以来、取締役会において積極的な発言を行い、当社事業の変遷も踏まえながら攻めと守りの双方の視点から多くの提言を行っています。2015年４月に筆頭独立社外取締役に選ばれて以降は、自ら提言を行うだけでなく、他の社外取締役の意見が経営陣に確実に伝わることにも配慮するなど、ガバナンスの効いた取締役会の運営に大きく貢献していることから、社外取締役に選任しています。

出井伸之氏は、長年にわたりグローバル企業の経営を担い、また、国内外の幅広い人的ネットワークやインターネット事業への深い造詣を活かして次世代のビジネスやリーダーの創出に積極的に携わっています。2013年６月の当社取締役就任以来、その幅広い知識や経験に基づき、取締役会において当社経営に対する積極的な提言を行っていることから、社外取締役に選任しています。

小高功嗣氏は、弁護士資格を有する法律の専門家であり、また、インベストメントバンカーとして多くのM&A案件に携わるなど、財務会計の専門家としての豊富な知見も有しています。2013年６月の当社取締役就任以来、取締役会では長年の金融ビジネス経験をふまえた多くの発言を行っており、また、監査委員会における当社グループの内部統制システムの検証を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の改善・向上に貢献していることから、社外取締役に選任しています。

石黒不二代氏は、特にデジタルマーケティング分野の造詣が深く、また、現役の上場企業経営者として長年にわたる企業経営の経験を有しています。2014年６月の当社取締役就任以来、インターネットを通じた各種サービスに求められる顧客意識の変化も踏まえた視点から、取締役会において当社経営に資する積極的な提言を行っていることから、社外取締役に選任しています。

ビリー・ウェード・ワイルダー氏は、長年にわたり投資運用業界に従事し、加えて、日本における長年の企業経営の経験を有しています。2014年６月に当社取締役に就任して以来、機関投資家として培った企業経営を評価・監督する視点を活かした多くの発言を取締役会で行い、また、監査委員会においてもその知見をもとに、当社グループの内部統制の状況を監視していることから、社外取締役に選任しています。

堂前宣夫氏は、Ｅコマース、デジタル、マーケティングといった一般消費者向けサービスを始め、海外事業展開やグローバルな組織・業務システムの構築にかかわる深い経験を有しています。2016年6月に当社の取締役に就任して以来、多岐にわたる視点から積極的な発言を取締役会で行っていることから、社外取締役に選任しています。

なお、社外取締役を選任するための当社の独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

ハ．社外取締役と当社グループとの関係

当社社外取締役の槇原純氏および小高功嗣氏は、当社子会社のTradeStation Group, Inc.の取締役を兼職しておりますが、業務は執行しておりません。

上記を除き、当社社外取締役が他の法人等の業務執行者又は社外役員を兼職している又は兼職していた場合の重要な兼職先と当社の間には、特段の関係はありません。

また、当社社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

なお、社外取締役６名すべてについて、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出書を提出しています。

ニ．社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて執行役による職務執行状況を監督しています。取締役会を補助するための専任の組織として取締役会の直下に取締役会室を設置し、社外取締役のサポートを行っています。

また、当社の監査委員会は社外取締役のみにより構成され、上記「② 内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況 ニ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり相互連携しています。

④ 責任限定契約の内容の概要

槇原純氏、出井伸之氏、小高功嗣氏、石黒不二代氏、ビリー・ウェード・ワイルダー氏及び堂前宣夫氏の６氏は、それぞれ当社との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額に限定する契約を締結しています。

⑤ 役員の報酬等

イ．取締役及び執行役の報酬の決定方法

当社は、経営の監督と執行の分離が高度に進んだ機関設計である指名委員会等設置会社をそのガバナンス体制として選択していることから、会社法の定めるところにより、報酬委員会が取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、個人別の具体的な報酬等も報酬委員会において決定しています。

具体的な方針は以下のとおりです。

(i) 執行役を兼務する取締役及び執行役の報酬等

基本報酬及び株主価値向上に対する動機付けを意図した株価連動報酬によって構成する。個人別の具体的な報酬等の内容は、以下に従い報酬委員会で決定する。

・基本報酬

一律の固定報酬に、役職に応じた一定の金額等を加算した金額とする。

・株価連動報酬

職責に応じた基礎点と業績に対する貢献等に応じた評価点を合計した点数に基づいて仮想付与株式を年１回配賦する。

仮想付与株式は配賦後の翌事業年度以降に到来する複数事業年度にわたり按分され、各事業年度における報酬の具体的な支給額は、当該事業年度における支給分として過去一定期間に配賦された仮想付与株式数と当該事業年度における当社株式の基準株価から算出した金額とする。

(ⅱ) 執行役を兼務しない取締役の報酬等

業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、一律の固定報酬からなる基本報酬のみとする。

なお、2018年３月期より適用される方針は以下のとおりです。

(i) 執行役を兼務する取締役及び執行役の報酬等

基本報酬、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬によって構成する。個人別の具体的な報酬等の内容は、以下に従い報酬委員会で決定する。

・基本報酬

一律の固定報酬に、役職に応じた一定の金額等を加算した金額とする。

・短期インセンティブ報酬

単年度の業績向上に対するインセンティブとして、会社業績に応じて決定された役員賞与総額を各役員の職責および業績に対する貢献度等に従って配分した金額とする。

・中長期インセンティブ報酬

中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして、各役員に譲渡制限付株式（いわゆる「リストリクテッド・ストック」）を割当てる。なお、日本国外に居住する役員については各国の法制度に照らし、譲渡制限付株式の割当てに代え、同等の効果が期待できると想定される複数事業年度にわたり按分される仮想付与株式を配賦して当社株式の基準株価から算出した金額を支給することができる。

(ⅱ) 執行役を兼務しない取締役の報酬等

業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、職責に応じた固定報酬からなる基本報酬のみとする。

ロ．役員報酬の内容

・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 株価連動 報酬 | その他
取締役 （社外取締役を除く。） | 139 | 110 | 12 | 17 | 4
執行役 | 165 | 147 | 4 | 14 | 8
社外役員 | 81 | 81 | － | － | 7

（注）１．取締役を兼務する執行役は取締役に含めて表示しています。

２．株価連動報酬は当事業年度に費用計上した金額を記載しており、当該金額で支払いが確定されたものではありません。

・連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

５銘柄　907百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社日本取引所グループ | 200 | 0 | 業界動向の把握

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社日本取引所グループ | 200 | 0 | 業界動向の把握
アストマックス株式会社 | 722,000 | 335 | 営業上の政策投資
株式会社あかつき本社 | 454,500 | 165 | 営業上の政策投資

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．取締役及び執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役又は執行役（取締役又は執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行し、あるいは株主への機動的な利益還元を行うため、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪ その他

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 80 | 4 | 73 | 4
連結子会社 | 26 | 4 | 30 | 4
計 | 107 | 8 | 103 | 8

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社と当社の連結子会社であるマネックス証券株式会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して、税務顧問契約に基づく報酬を２社合計して９百万円を支払っています。また、当社の在外連結子会社の一部については、KPMG LLP及びKPMGに対して監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として65百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社と当社の連結子会社であるマネックス証券株式会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して、税務顧問契約に基づく報酬を２社合計して４百万円を支払っています。また、当社の在外連結子会社の一部については、KPMG LLP及びKPMGに対して監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として54百万円を支払っています。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等です。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等です。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証し、監査委員会の同意の上、決定しています。監査委員会は、会計監査人及び経理部門を担当する執行役からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を確認し、必要に応じて質疑を実施し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。