## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 880,000,000
計 | 880,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 257,947,100 | 257,947,100 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 257,947,100 | 257,947,100 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年３月31日 （注）１ | △3,383,700 | 266,322,300 | － | 10,393 | － | 43,266
2020年３月31日 （注）１ | △7,323,700 | 258,998,600 | － | 10,393 | － | 43,266
2021年３月31日 | － | 258,998,600 | － | 10,393 | － | 43,266
2022年３月31日 （注）２ | 8,448,500 | 267,447,100 | 2,749 | 13,143 | 2,749 | 46,016
2023年３月31日 （注）１ | △9,500,000 | 257,947,100 | － | 13,143 | － | 46,016

（注）１.自己株式の消却による減少です。

２.第三者割当：発行株数8,448,500株、発行価格651円、資本組入額325.5円

割当先：Galaxy Digital LP

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 16 | 43 | 274 | 196 | 191 | 55,643 | 56,364 | －
所有株式数 （単元） | 9 | 422,301 | 131,211 | 781,706 | 368,531 | 1,936 | 873,011 | 2,578,705 | 76,600
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 16.38 | 5.09 | 30.31 | 14.29 | 0.08 | 33.85 | 100.00 | －

（注）「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社しずおかフィナンシャルグループ （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 静岡県静岡市葵区呉服町１丁目10番地 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 53,491,100 | 20.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 29,532,600 | 11.51
株式会社松本 | 東京都新宿区大京町 | 15,588,200 | 6.08
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番地12号 | 8,408,326 | 3.27
松本 大 | 東京都 | 7,582,000 | 2.95
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ, ＴＲ ＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | ＡＶＥＮＵＥ ＤＥＳ ＡＲＴＳ, 35 ＫＵＮＳＴＬＡＡＮ, 1040 ＢＲＵＳＳＥＬＳ, ＢＥＬＧＩＵＭ (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 決済事業部) | 6,246,819 | 2.43
株式会社リクルートホールディングス | 東京都千代田区丸の内１丁目９番２号 | 5,720,000 | 2.23
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 4,023,836 | 1.56
Ｊ.Ｐ. ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ.Ａ. ３８５５９８ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥ ＳＳ ＣＥＮＴＥＲ ６, ＲＯＵＴＥ ＤＥ ＴＲＥＶＥＳ, Ｌ－２６３３ ＳＥＮＮＩＮＧＥＲＢＥＲＧ, ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 3,500,000 | 1.36
工藤　恭子 | 東京都 | 3,455,800 | 1.34
計 | － | 137,548,681 | 53.65

１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしております。

２．2022年9月26日付で公衆の縦覧に供されている「第三者割当により割り当てられた株式の譲渡に関する報告書」において、Galaxy Digital LPが2022年9月26日現在で当社株式8,448.5千株をGalaxy Digital Trading HK Limitedに譲渡している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,086,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 254,784,000 | 2,547,840 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 76,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 257,947,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,547,840 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
マネックスグループ株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 1,581,900 | － | 1,581,900 | 0.61
マネックス証券株式会社（注） | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 1,504,600 | － | 1,504,600 | 0.58
計 | － | 3,086,500 | － | 3,086,500 | 1.19

（注）顧客の信用取引に係る本担保証券です。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第１５５条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第１５５条第７号に該当する普通株式の取得並びに会社法第１５５条第１３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額総額（円）
取締役会（2022年11月10日）での決議状況 （取得期間　2022年11月14日～2023年２月28日） | 12,500,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 11,036,000 | 4,999,978,192
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,464,000 | 21,808
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 11.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 11.7 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 270,599 | 44,649
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式のうち、270,500株は譲渡制限付株式報酬により無償取得したものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 1,404,200 | 638,911,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 9,500,000 | 4,287,635,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,581,964 | － | 1,581,964 | －

### ３【配当政策】

当社は、成長領域への投資や事業基盤の強化を適正かつ積極的に推進しつつ、株主の皆様への利益還元をバランスよく実施することで、更なる企業価値の持続的拡大を目指すことを基本方針とします。

このうち株主利益還元は、1株当たりの配当金を半期7.5円以上として安定的な配当を行うとともに、経営判断に基づき機動的に自己株式取得を行う方針です。また、TSR（※）の向上を目指していきます。

（※）TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））＝(キャピタルゲイン（株価）＋配当)÷投資額

当社は、期末配当の基準日を毎年３月31日及び中間配当の基準日を９月30日とする旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当については、上記方針に基づき、次のとおり実施しました。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月28日 | 2,086 | 7.80
取締役会決議
2023年５月24日 | 2,025 | 7.90
取締役会決議
合計 | 4,111 | 15.70

また、当事業年度において、剰余金の配当ほか、自己株式の取得を実施しており、総還元性向は269％となりました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの企業価値を持続的に向上させるうえで、当社及びグループ各社において実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えています。

この考えに基づき、当社においては2004年の設立時より常に複数の社外取締役を選任し、また積極的なディスクロージャー（情報開示）を推進するなど、経営執行に対する牽制を効かせ、かつバランスのとれた経営判断を実現するための体制構築に努めてまいりました。2013年６月には委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、監督と執行の分離をさらに推し進め、2014年６月以降は社外取締役が継続的に取締役会の過半を占めるようにするなど、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強固なものとしております。また、2015年４月より社外取締役の互選により筆頭独立社外取締役を設置しております。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、2021年４月に企業理念を改訂し、「最先端のIT技術と、グローバルで普遍的な価値観とプロフェッショナリズムを備え、新しい時代におけるお金との付き合い方をデザインすると共に、個人の自己実現を可能にし、その生涯バランスシートを最良化すること」の実現を通じて、企業価値の持続的な向上を目指しています。中長期的な経営戦略を遂行するため、グローバルな視点及び必要な専門的知見を有する陣容により取締役会及び業務執行部門を構成しています。また、広く多様な意見の聴取も目的として、公平性及び透明性の高いディスクロージャーの実践を積極的に推進しています。これらの体制を通じて、バランスのとれた多面的な意見を得るコーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しています。

指名委員会等設置会社においては、取締役会から執行役への大幅な権限委譲が認められていることから迅速な意思決定が可能である一方、社外取締役が過半を占める「指名」「監査」「報酬」の三委員会の設置が義務づけられていること等、社外取締役の高い独立性と専門性を積極的に活用しながら取締役会による業務執行部門に対する監督機能の強化を図ることにより、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが可能となっています。

また、当社では毎年１回、取締役会全体の実効性に関する分析および評価を行っています。全取締役を対象とするアンケートの集計結果をもとに、取締役会および指名委員会において取締役会全体としての実効性について分析および評価を行い、その結果を取締役会の議事運営や指名委員会における取締役候補者の決定に活かしています。

当社グループの企業統治の体制は、以下のとおりです。

・経営の監督

＜取締役会＞

当社の取締役会は11名の取締役によって構成されており、うち７名は社外取締役です。

定時取締役会は３ヵ月に１回以上開催し、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しています。当連結会計年度においては、定時取締役会と臨時取締役会合わせて９回実施し、取締役10名がすべての回に出席しました。社外取締役であった出井伸之氏は2022年６月に逝去により退任しており、在任期間中に開催された取締役会（２回）には出席しておりません。なお、上記のほか、会社法第370条および当社定款第25条に基づき、取締役会決議があったものとみなすいわゆる書面決議を当連結会計年度中に17回行いました。

取締役会は、機動的な意思決定を実現するため業務執行の決定権限を法令で認められる範囲で執行役に移譲していますが、自らは経営の重要事項に関わる意思決定を行うとともに、執行役による職務執行状況を監督しています。特に社外取締役は独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性のあるものとしています。

取締役会における具体的な検討内容を示す、主な審議テーマ・付議報告件数は下記の通りです。

経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連 | 51件
決算・財務関連 | 17件
監査委員会・会計監査人関連 | ７件
リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連 | 25件
人事関連 | ４件
個別案件 | ２件

＜指名、監査、報酬委員会＞

当社は指名委員会等設置会社として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三委員会を設置しています。各委員会の役割、構成メンバーの概要、開催頻度、個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容等は以下のとおりです。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しています。指名委員会は５名の取締役（うち４名は社外取締役）により構成されており、必要に応じて開催することとしています。当連結会計年度においては３回開催し、堂前宣夫委員長（※）、石黒不二代委員、槇原純委員、松本大委員の４名全員がすべての回に出席しました。具体的な検討内容としては、適正な取締役会構成（人数、社内取締役と社外取締役の比率）、経営サクセッションの進捗に関する監督と討議、取締役Credentials（資質）の再検討、またこれに基づく候補者ロングリストの作成及び検討などが挙げられます。

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監査のほか、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成等を担っています。監査委員会において策定した監査方針や監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門と連携を取りながら監査を実施しています。監査委員会は３名の取締役（３名全員が社外取締役）により構成されており、四半期に１回以上開催しています。当連結会計年度においては10回開催し、小泉正明委員長、金野志保委員両名はすべての回に出席し、堂前宣夫委員は在任中に開催された監査委員会３回のすべて、朱殷卿委員は在任中に開催された監査委員会７回のすべてに出席しました。なお、監査委員会の具体的な検討内容については、（３）監査の状況に記載しています。

報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける報酬等の内容に係る決定に関する方針ならびに取締役及び執行役の個人別の報酬などについて決定します。３名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成されており、必要に応じて開催することとしています。当連結会計年度においては５回開催し槇原純委員長、堂前宣夫委員、松本大委員の３名がすべての回に出席しました。報酬委員であった出井伸之氏は2022年６月に逝去により退任しており、在任期間中に開催された報酬委員会には出席しておりません。報酬委員会においては主に、当社グループの役員報酬に関する議案を討議しており、具体的な検討内容としては、当社グループ各社の取締役・執行役・執行役員および専門役員に関する報酬等の基本方針、報酬等の前提としての評価、月俸の決定、業績連動賞与の決定、譲渡制限付株式報酬についての議論及び決議です。

※2022年４月１日時点で指名委員会委員長であった出井伸之氏は、2022年６月２日逝去により退任し、2022年６月２日以降は堂前宣夫氏が指名委員会委員長を務めています。

・業務の執行

当社の執行役は９名であり、うち代表執行役２名を選定しています。

取締役会から委任を受けた事項その他の重要事項については、執行役等により構成されるグローバル・マネジメント・コミティにおいて事前に協議の上、その諮問を受けて代表執行役が決定しています。グローバル・マネジメント・コミティは、原則として毎月１回開催しています。

執行役は、取締役会の決定及び代表執行役の決定に従い業務を執行しています。

・会社の機関・内部統制の関係の概要図

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社では、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムを整備し、その充実及び強化に努めることが重要であると認識しています。

当社及びグループ各社の役職員は、当社取締役会で決議された「内部統制システムの構築に関する基本方針」及びこれに基づき制定された内部統制規程並びに、当社及びグループ各社において定められた業務全般にわたる社内の諸規則に従って経営を執行し、あるいは各自の業務を遂行しています。決裁権限についても、当社及び当社グループ各社において決裁権限にかかる規程を制定し、これに基づいてそれぞれの取締役会において決議されるべき範囲、代表執行役を含む各役職員が自ら決定できる範囲が明確になっています。

また、当社内部監査室が当社の内部監査を実施する他、内部監査部門のあるグループ会社については当該内部監査の状況を確認し、また内部監査部門のないグループ会社については必要に応じて当社内部監査室が直接内部監査を実施し、その結果を代表執行役ならびに監査委員会へ定期的に報告する体制を整えています。

さらに、法令又は当社の定款その他社内規則等に違反する行為（法令等違反行為）の早期発見及び是正を図り、コンプライアンス経営を実施及び強化するための制度として、法令等違反行為又はそのおそれについて役職員からの相談・通報を受け付ける制度（内部通報制度）を設け、社外の弁護士や社外取締役である監査委員会委員長に対し匿名による相談・通報が可能な実効性のある内部通報制度を構築しています。

・リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理の基本方針及び体制を「統合リスク管理規程」において定めています。

当該規程に基づいて、当社の直面するリスクについて、市場関連リスク、信用リスク、流動性リスク等に分類した上で、分類されたリスク毎の担当がリスク管理を行います。各セグメントの担当執行役は経営に影響のあるリスクを検知した場合、リスク管理統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行っています。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めて体制を整備しています。当該規程に基づいて、子会社における会社経営上の重要事項については、重要事項毎に承認者を定め、事前に必要な手続きを行っています。また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から定期的に報告を求めるものとし、重要なものについては経営管理部門を担当する執行役を通じて取締役会に報告を行っています。

④ 責任限定契約の内容の概要

槇原純氏、石黒不二代氏、堂前宣夫氏、小泉正明氏、金野志保氏、朱殷卿氏および久能祐子氏の７氏は、それぞれ当社との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額に限定する契約を締結しています。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および子会社の取締役、執行役および監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が法律上の損害賠償金および争訟費用を負担することにより被保険者が被る損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を填補することとされています。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めています。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a. 取締役及び執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役又は執行役（取締役又は執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

b. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行し、あるいは株主への機動的な利益還元を行うため、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性4名　（役員のうち女性の比率25.0％）

a. 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役会議長 | 松本　大 | 1963年12月19日 |
1987年４月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社
1990年４月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
1994年11月 | ゴールドマン・サックス・グループ，L.P.ゼネラルパートナー
1999年４月 | 株式会社マネックス（旧マネックス証券株式会社）代表取締役
2004年８月 | 当社代表取締役社長
2005年５月 | マネックス・ビーンズ証券株式会社（現マネックス証券株式会社）代表取締役社長
2008年６月 | 株式会社東京証券取引所取締役
2008年６月 | 株式会社新生銀行（現株式会社SBI新生銀行）取締役
2010年６月 | 株式会社カカクコム取締役
2011年６月 | TradeStation Group, Inc.取締役会長（現任）
2013年６月 | 当社取締役会長兼代表執行役社長
2013年11月 | 株式会社ジェイアイエヌ取締役
2015年11月 | マネックス証券株式会社代表取締役会長
2016年６月 | Mastercard Incorporated取締役（現任）
2016年８月 | 株式会社ユーザベース取締役
2017年４月 | マネックス証券株式会社取締役会長
2017年10月 | 同　代表取締役社長
2018年４月 | コインチェック株式会社取締役
2019年４月 | マネックス証券株式会社代表取締役会長
2019年４月 | コインチェック株式会社取締役会長
2019年12月 | カタリスト投資顧問株式会社取締役
2020年1月 | カタリスト投資顧問株式会社取締役会長（現任）
2020年１月 | マネックス証券株式会社取締役会長
2021年12月 | コインチェック株式会社取締役会長執行役員
2022年４月 | 当社取締役兼代表執行役社長
2023年４月 | コインチェック株式会社取締役会長（現任）
2023年６月 | 当社取締役兼代表執行役会長（現任）
| （注）２ | 7,582,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 清明　祐子 | 1977年９月８日 |
2001年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2006年12月 | 株式会社MKSパートナーズ入社
2009年２月 | 当社入社
2009年２月 | ＷＲハンブレクトジャパン株式会社（現マネックス証券株式会社）出向
2011年６月 | マネックス・ハンブレクト株式会社（現マネックス証券株式会社）代表取締役社長
2013年３月 | 当社執行役員
2015年６月 | 同　常務執行役員
2016年６月 | 同　執行役
2016年12月 | マネックスベンチャーズ株式会社代表取締役
2017年４月 | マネックス証券株式会社常務執行役員
2017年４月 | マネックス・セゾン・バンガード投資顧問株式会社（現マネックス・アセットマネジメント株式会社）代表取締役
2017年10月 | マネックス証券株式会社専務執行役員
2018年４月 | 当社常務執行役
2018年４月 | マネックス証券株式会社副社長執行役員
2018年４月 | TradeStation Group,Inc.取締役（現任）
2019年４月 | マネックス証券株式会社代表取締役社長（現任）
2020年１月 | 当社代表執行役
2021年６月 | 同　取締役兼代表執行役
2023年６月 | 同　取締役兼代表執行役社長（現任）
| （注）２ | 1,232,000
取締役 | 大八木　崇史 | 1969年３月17日 |
1991年４月 | 日本銀行入行
1998年１月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
1999年４月 | 株式会社マネックス（旧マネックス証券株式会社）入社
2004年５月 | Deutsche Bank Securities, Inc.入社
2007年８月 | MBH America, Inc. CEO & President
2009年７月 | 当社執行役員
2011年６月 | TradeStation Group, Inc.取締役（現任）
2011年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 同　取締役兼執行役（現任）
| （注）２ | 510,600
取締役 | 山田　尚史 | 1989年６月28日 |
2011年６月 | ソシデア知的財産事務所入所（現任）
2012年10月 | 株式会社 AppReSearch（現株式会社PKSHA Technology）代表取締役
2016年６月 | 株式会社PKSHA Technology取締役 技術担当役員
2016年10月 | 株式会社BEDORE（現株式会社PKSHA Workplace）取締役
2019年９月 | 株式会社PKSHA xOps代表取締役
2021年６月 | 当社取締役
2022年４月 | 同　取締役兼執行役（現任）
2022年４月 | コインチェック株式会社執行役員
2023年４月 | 同　専門役員（現任）
| （注）２ | 30,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 槇原　純 | 1958年１月15日 |
1981年９月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
1992年12月 | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー　ゼネラルパートナー
2000年７月 | 株式会社ネオテニー取締役会長
2005年３月 | RHJ International取締役
2006年６月 | 当社取締役（現任）
2011年６月 | TradeStation Group, Inc.取締役（現任）
2011年６月 | 株式会社新生銀行（現株式会社SBI新生銀行）取締役
2014年９月 | Philip Morris International Inc.取締役（現任）
| （注）２ | 20,000
取締役 | 石黒　不二代 | 1958年２月１日 |
1981年１月 | ブラザー工業株式会社入社
1988年１月 | 株式会社スワロフスキー・ジャパン入社
1994年９月 | Alphametrics, Inc.社長
1999年１月 | Netyear Group, Inc.取締役
1999年７月 | ネットイヤーグループ株式会社取締役
2000年５月 | 同　代表取締役社長
2013年６月 | 株式会社損害保険ジャパン監査役
2014年３月 | 株式会社ホットリンク取締役
2014年６月 | 当社取締役（現任）
2015年６月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社（現損害保険ジャパン株式会社）取締役
2021年５月 | ウイングアーク1st株式会社取締役
2021年６月 | ネットイヤーグループ株式会社取締役チーフエヴァンジェリスト（現任）
2021年６月 | セガサミーホールディングス株式会社取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社商工組合中央金庫取締役（現任）
2023年６月 | 三井物産株式会社取締役（現任）
| （注）２ | 28,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 堂前　宣夫 | 1969年１月25日 |
1993年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社
1998年９月 | 株式会社ファーストリテイリング入社
1998年11月 | 同　取締役
1999年７月 | 同　常務取締役
2004年11月 | 同　取締役副社長
2005年11月 | 同　取締役
2008年11月 | 同　上席執行役員
2008年12月 | FAST RETAILING FRANCE S.A.S. President
2010年８月 | FAST RETAILING USA, Inc. CEO
2016年６月 | 株式会社ディー・エヌ・エー取締役
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2019年２月 | 株式会社良品計画上席執行役員
2019年５月 | 同　専務取締役
2021年９月 | 同　代表取締役社長（現任）
| （注）２ | 45,100
取締役 | 小泉　正明 | 1964年10月４日 |
1987年10月 | 英和監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
1991年８月 | 公認会計士登録
2003年９月 | 同　監査法人退所
2003年10月 | 小泉公認会計士事務所開設　同所所長（現任）
2004年６月 | 株式会社インターネットイニシアティブ監査役
2006年８月 | 双葉監査法人代表社員
2008年３月 | ライフネット生命保険株式会社取締役
2010年６月 | 株式会社ツクイ監査役
2015年２月 | 株式会社キユーソー流通システム監査役（現任）
2016年６月 | 株式会社ツクイ取締役（監査等委員）
2016年11月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト監査役
2017年６月 | 石垣食品株式会社取締役（監査等委員）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社ツクイ取締役
2020年10月 | 株式会社ツクイホールディングス（現株式会社ツクイ）取締役CSO
2021年10月 | 株式会社ツクイキャピタル取締役
2022年６月 | 同　監査役（現任）
2023年３月 | 株式会社ファンコミュニケーションズ取締役（監査等委員）（現任）
| （注）２ | 18,500
取締役 | 金野　志保 | 1963年６月28日 |
1991年４月 | 弁護士登録
2005年６月 | ヤフー株式会社監査役
2008年３月 | アドバンスト・ソフトマテリアルズ株式会社（現株式会社ASM）監査役
2014年８月 | 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク監事
2015年３月 | 金野志保はばたき法律事務所開設（現任）
2015年６月 | ワタミ株式会社取締役
2016年６月 | 株式会社カカクコム取締役
2017年６月 | アルフレッサ ホールディングス株式会社取締役
2018年６月 | 株式会社新生銀行（現株式会社SBI新生銀行）監査役
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社LIXIL取締役（現任）
| （注）２ | 18,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 朱　殷卿 | 1962年10月19日 |
1986年４月 | モルガン銀行入社
2001年５月 | JPモルガン証券マネジングディレクター
2005年７月 | 同　金融法人本部長
2007年５月 | メリルリンチ日本証券投資銀行部門金融法人グループチェアマン
2010年７月 | 同　投資銀行共同部門長
2011年７月 | 同　副会長
2013年11月 | 株式会社コアバリューマネジメント代表取締役（現任）
2015年６月 | 第一生命保険株式会社取締役
2016年10月 | 第一生命ホールディングス株式会社取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | 双日株式会社取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2022年９月 | 一橋大学大学院経営管理研究科客員教授（現任）
| （注）２ | 11,600
取締役 | 久能　祐子 | 1954年12月８日 |
1983年４月 | 株式会社三菱化成生命科学研究所入所
1984年４月 | 新技術開発事業団（現科学技術振興機構）入所
1986年４月 | 上野製薬株式会社入社
1989年９月 | 株式会社アールテック・ウエノ共同設立
1996年12月 | Sucampo Pharmaceuticals, Inc.共同設立 取締役会長兼CEO
2000年12月 | S&R財団共同創立 理事長兼CEO（現任）
2012年10月 | VLP Therapeutics, Inc.共同設立　取締役（現任）
2014年１月 | Halcyon Incubator共同設立　取締役
2015年６月 | Johns Hopkins University理事（現任）
2017年４月 | 京都大学大学院 経営管理教育部 経営管理大学院特命教授（現任）
2018年３月 | 株式会社フェニクシー共同設立、取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社ディー・エヌ・エー取締役（現任）
| （注）２ | -
計 | 9,496,900

（注）１．取締役の槇原純氏、石黒不二代氏、堂前宣夫氏、小泉正明氏、金野志保氏、朱殷卿氏及び久能祐子氏は、社外取締役です。

２．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．当社は指名委員会等設置会社です。当社の委員会体制については次のとおりです。

指名委員会 | 委員長　堂前　宣夫 | 委員　石黒　不二代 | 委員　槇原　純
| 委員　　久能　祐子 | 委員　松本　大 |
監査委員会 | 委員長　小泉　正明 | 委員　金野　志保 | 委員　朱　殷卿
報酬委員会 | 委員長　槇原　純 | 委員　堂前　宣夫 | 委員　清明　祐子

b. 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表執行役社長 チーフ・エグゼクティブ・ オフィサー | 清明　祐子 | 1977年９月８日 | （注）２ | （注）１ | 1,232,000
代表執行役会長 | 松本　大 | 1963年12月19日 | （注）２ | （注）１ | 7,582,000
執行役 | 兼子　公範 | 1965年10月５日 |
1989年４月 | 日興證券株式会社入社
2000年５月 | 日興ビーンズ証券株式会社（現マネックス証券株式会社）入社
2006年１月 | マネックス証券株式会社執行役員
2007年４月 | 同　取締役
2010年１月 | 同　取締役常務執行役員
2011年６月 | 当社取締役
2012年６月 | マネックス証券株式会社取締役副社長
2015年６月 | 同　代表取締役副社長
2016年４月 | 当社執行役（現任）
2019年６月 | マネックス証券株式会社取締役（現任）
| （注）１ | 48,900
執行役 チーフ・フィナンシャル・ オフィサー | 大八木　崇史 | 1969年３月17日 | （注）２ | （注）１ | 510,600
執行役 | ジョン　バートルマン | 1971年５月16日 |
1995年２月 | Franklin Templeton Investments入社
1999年５月 | TradeStation Securities,Inc.及びTradeStation Technologies,Inc.入社
2015年10月 | TradeStation Securities,Inc.社長
2016年４月 | 当社執行役（現任）
2016年４月 | TradeStation Group,Inc.取締役社長（現任）
2016年４月 | TradeStation Securities,Inc.取締役社長
2017年４月 | TradeStation Securities,Inc.取締役（現任）
| （注）１ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
執行役 | 桑島　正治 | 1955年１月２日 |
1977年４月 | 日興証券株式会社入社
1999年５月 | 日興オンライン株式会社（現マネックス証券株式会社）取締役
2001年10月 | 株式会社日興コーディアルグループ取締役
2006年１月 | 日興システムソリューションズ株式会社取締役会長
2006年６月 | 当社取締役
2006年12月 | 株式会社日興コーディアルグループ取締役兼代表執行役社長
2008年１月 | 同　取締役副会長
2009年４月 | マネックス証券株式会社取締役
2009年６月 | 当社取締役
2011年２月 | 同　取締役副会長
2012年10月 | アストマックス株式会社取締役
2013年６月 | 当社取締役副会長兼執行役
2019年６月 | コインチェック株式会社執行役員
2020年２月 | 同　取締役兼執行役員
2020年６月 | 同　取締役
2022年１月 | マネックス証券株式会社取締役
2022年４月 | 当社取締役兼執行役会長
2022年６月 | 当社執行役会長
2023年６月 | 当社執行役（現任）
| （注）１ | 273,200
執行役 | 萬代　克樹 | 1969年８月24日 |
1993年４月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社
2004年12月 | 当社入社
2007年４月 | マネックス証券株式会社取締役
2010年１月 | 同　執行役員
2012年６月 | 同　常務執行役員
2013年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | マネックス証券株式会社取締役常務執行役員
2019年６月 | 同　取締役副社長
2019年12月 | 当社執行役（現任）
2022年４月 | マネックス・アセットマネジメント株式会社代表取締役社長（現任）
2023年４月 | カタリスト投資顧問株式会社取締役（現任）
| （注）１ | 41,500
執行役 | 山中　卓也 | 1967年４月22日 |
1991年４月 | ニチメン株式会社（現双日株式会社）入社
2003年６月 | オムロン株式会社入社
2004年８月 | ジェット証券株式会社入社
2005年６月 | 同　取締役
2008年６月 | 同　代表取締役社長
2009年３月 | オリックス証券株式会社　執行役員
2010年５月 | マネックス証券株式会社　執行役員
2011年６月 | 当社　執行役員
2012年８月 | ソニーバンク証券株式会社（現マネックス証券株式会社）　代表取締役社長
2016年８月 | マネックス証券株式会社　常務執行役員
2017年４月 | マネックス証券株式会社　取締役常務執行役員
2018年１月 | マネックス証券株式会社　常務執行役員
2019年４月 | 当社執行役員
2021年１月 | 当社執行役（現任）
| （注）１ | 24,500
執行役 | 山田　尚史 | 1989年６月28日 | （注）２ | （注）１ | 30,100
計　（注）３ | 388,100

（注）１．執行役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までです。

２．「a. 取締役の状況」を参照。

３．合計株数に取締役を兼任する執行役の所有株式数を含めていません。

②　社外役員の状況

a. 社外取締役の員数及び企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は７名であります。

区分 | 氏名 | 機能及び役割
社外取締役 | 槇原 純 | 当事業年度に開催された取締役会９回のすべて、指名委員会３回のすべて、報酬委員会５回のすべてに出席し、主に金融に関する高度の専門性を活かし、金融知識に基づく提言・助言や急速に変化する国内外の金融業界の状況を見据えた提言・助言を行うとともに、取締役会においてのみならず、報酬委員会委員長、指名委員会委員としても強力なリーダーシップを発揮しています。また、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため積極的に発言を行っており、筆頭独立社外取締役としてモニタリング機能の中枢を担い、ガバナンスの実効性を伴う取締役会の運営に大きく貢献しています。
社外取締役 | 石黒 不二代 | 当事業年度に開催された取締役会９回のすべて、指名委員会３回のすべてに出席し、主に情報技術関連の事業に関わる企業経営の経験を活かし、デジタル化が進む経済環境下における顧客サービスのあり方等に関する提言・助言や長年にわたる企業経営の経験に基づく提言・助言を行っています。また、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。
社外取締役 | 堂前宣夫 | 当事業年度に開催された取締役会９回のすべて、指名委員会３回のすべて、監査委員在任中に開催された監査委員会３回のすべて、報酬委員会５回のすべてに出席し、複数の上場企業の執行経験を通じて有した、グローバルな組織・業務システムや内部管理体制の構築に関わる深い経験に基づき、特に、事業の成長機会追求とリスク管理に関する提言・助言を行っています。また、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。
社外取締役 | 小泉正明 | 当事業年度に開催された取締役会９回のすべて、監査委員会10回のすべてに出席し、公認会計士資格を有する財務会計の専門家としての見地から、金融機関を含む企業の会計監査業務の経験や企業の上場に関わる実務に携わった長年の経験に基づき、特に、ガバナンス機能の向上につながる提言・助言を行っています。また、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。
社外取締役 | 金野志保 | 当事業年度に開催された取締役会９回のすべて、監査委員会10回のすべてに出席し、弁護士資格を有する法律の専門家としての見地から、上場企業の社外役員としての多様な経験や弁護士業務を通じて得たコーポレート・ガバナンスに関する深い知識に基づき、特に、経営の透明性の向上、ダイバーシティ、監督機能の強化につながる提言・助言を行っています。経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。
社外取締役 | 朱殷卿 | 2022年６月25日就任以降、当事業年度に開催された取締役会７回のすべて、監査委員在任中に開催された監査委員会７回のすべてに出席し、証券会社におけるM&A戦略や財務・資本政策に関する専門家としての見地から、上場企業の社外取締役監査等委員の経験、グローバル金融市場や投資銀行関連の知見に基づき、特に金融知識に基づく提言・助言を行っています。経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、積極的に発言を行っています。
社外取締役 | 久能祐子 | グローバル経験、テクノロジー・サイエンスの知見と、経営・イノベーションに関する卓越した経験を有しています。2023年６月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。

b. 社外取締役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容

槇原純氏は、日米において長年投資銀行ビジネスやインターネット関連企業の育成に携わり、高度な金融知識をはじめインターネット事業および金融事業に対する深い理解を有しています。その豊富な経験・見識に基づき、当社取締役会において国内外の金融業界の状況も踏まえながら多くの提言・助言を行っています。さらに筆頭独立社外取締役として、取締役会のみならず、報酬委員会委員長、指名委員会委員としても強力なリーダーシップを発揮しており、モニタリングボードの要として当社に大きく貢献しています。在任年数は17年と長期にわたるも、当社として長期的な在任期間がすなわちガバナンスの機能を損なわせるとはとらえておらず、当社に関する知見の深さから取締役会を牽制する立場として、議論を活性化し取締役会の実効性向上に貢献していると判断し、社外取締役に選任しています。

石黒不二代氏は、IT、特にデジタルマーケティングへの造詣が深く、また、上場企業経営者として長年にわたる企業経営の経験を有しています。その豊富な経験・見識に基づき、当社取締役会においてデジタル化が進む経済環境下における顧客サービスのあり方等、将来を見据えた積極的な提言・助言を行っており、当社に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しています。

堂前宣夫氏は、国内外においてオンラインとリアルの両側面から一般消費者向けに小売事業を展開し成長させた経験を有し、加えてグローバルな組織・業務システムや内部管理体制の構築に関わる深い経験を有しています。その豊富な経験・見識に基づき、当社取締役会において事業の成長機会追求とリスク管理の両面から積極的な提言・助言を行っており、当社に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しています。

小泉正明氏は、公認会計士資格を有する財務会計の専門家であり、金融機関を含む企業の会計監査業務の経験や企業の上場に関わる実務に携わった長年の経験を有しています。その豊富な経験・見識から、当社取締役会においてガバナンス機能の向上につながる積極的な提言・助言を行っています。さらに監査委員会委員長という重責も担っており、当社に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しています。

金野志保氏は、弁護士資格を有する法律の専門家であり、企業の業務執行にあたった直接の経験は有しておりませんが、数多くの上場企業の社外役員としての多様な経験を有し、加えて、弁護士業務を通じてコーポレート・ガバナンスに関わる深い知識を有しています。その豊富な経験・見識から、当社取締役会において経営の透明性の向上、ダイバーシティに関する示唆、および監督機能の強化につながる積極的な提言・助言を行っており、当社に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しています。

朱殷卿氏は、証券会社におけるM&A戦略や財務・資本政策に関する高い知見、金融機関における企業経営者としての豊富な経験や人脈を有しています。また、上場企業の社外取締役監査等委員の経験も有しております。グローバル金融市場や投資銀行関連の知見に基づき、当社取締役会において適切な提言・助言を行っており、当社に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しています。

久能祐子氏は、新薬開発を2度成功させた科学者であるとともに、アメリカと日本でIPOを経験した連続起業家であり投資家です。社会起業家支援や居住型の起業支援・起業家育成プログラムなどを通して、次世代の起業家育成に取り組むなど、社会貢献事業でも高い評価を受けています。グローバル経験、テクノロジー・サイエンスの知見と、経営・イノベーションに関する卓越した経験が、当社取締役会における適切な助言・提言につながることから、社外取締役に選任しています。

なお、社外取締役を選任するための当社の独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

c. 社外取締役と当社グループとの関係

当社社外取締役の槇原純氏は、当社子会社のTradeStation Group, Inc.の取締役を兼職しておりますが、業務は執行しておりません。

上記を除き、当社社外取締役が他の法人等の業務執行者又は社外役員を兼職している又は兼職していた場合の重要な兼職先と当社の間には、特段の関係はありません。

また、社外取締役のうち、槇原純氏、石黒不二代氏、堂前宣夫氏、小泉正明氏、金野志保氏および朱殷卿氏は「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しています。

なお、社外取締役７名すべてについて、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出書を提出しています。小泉正明氏は過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に籍を置いており、当社の子会社であるマネックス証券株式会社の会計監査業務に関わったこともありますが、当時は当社設立前であり、当社の会計監査業務には関わっておりません。小泉氏は当社が設立される前年の2003年９月に同監査法人を退所しており、同監査法人を退所後2023年６月で19年８か月が経過しております。同監査法人退所後は、2003年10月に小泉公認会計士事務所を開設し、現在に至っております。なお、小泉公認会計士事務所と当社との間には資本的関係および取引関係はありません。以上のことから、小泉氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない高い独立性を有し、一般株主保護の観点から期待される役割を十分に果たすことができると判断しました。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて執行役による職務執行状況を監督しています。取締役会事務局である社長室が、社外取締役のサポートを行っています。

また、当社の監査委員会は社外取締役のみにより構成され、「(3) 監査の状況　② 内部監査の状況」に記載のとおり相互連携しています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査委員会による監査の状況

監査委員会は、３名の監査委員で構成され、そのうち監査委員長の小泉正明氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査委員の金野志保氏は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しています。監査委員会は、監査委員会で策定された監査の方針、年間の監査計画及び業務の分担に基づき、取締役及び執行役の職務の執行の適法性・妥当性について監査を実施し、監査報告書を作成します。

当社は、監査委員会の職務を補助する専任の部署として監査委員会室を設置しております。監査委員会室は監査委員会の直下にあり、監査委員会室所属員の人事に関しては、監査委員全員に対して諮問を行うこととして、執行役からの独立性を担保しております。また、監査委員会からの要請に応じて内部監査室が調査を実施する体制を整備することにより、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保しています。

当連結会計年度において監査委員会は10回開催されました。各監査委員とも、その全てに出席し、以下の重点監査項目を中心に、グループ全体に視点を置いた監査を実施しました。

・重点監査項目

１） 執行役等の職務の執行が法令及び定款に従って行われており、著しく不当なことはないか。

２） 計算書類及び連結計算書類が適正に作成されているとともに、会計監査人の監査の方法及び結果は妥当であるか。

３） 内部統制システムが適切に整備、運用されており、企業集団における業務の適正を確保するための体制となっているか。

４） 企業情報開示の適正性、透明性及び信頼性を確保する為、いわゆるJ-SOX（金融商品取引法に準拠する財務報告に係る内部統制報告制度）にかかわるものも含め、必要かつ適切な財務報告を行う為の体制が構築、運用されているか。

５）執行役の経営判断は経営判断の原則に従っており、経営判断を下すにあたって、リスク回避の為の方策が十分考えられているか。

監査委員は、以上の重点監査項目を中心に、執行役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求め、監査を実施しました。この他にも、会計監査人や内部監査室との連携等を通じて当社や子会社の状況に関わる情報を得ながら、監査を実施しました。また、監査委員会は取締役会に定期的に監査の状況を報告しています。監査委員会における具体的な検討内容を含む、主な監査活動の概要は以下のとおりです。

対象 | 主な監査活動の概要
取締役会 | 取締役会への出席
指名委員会へのオブザーバとしての出席
取締役会議長・代表執行役との協議会（年２回）
執行役 | 監査委員会における全執行役へのヒアリング
子会社 | 監査委員会における主要子会社監査役による年間監査計画報告の受領
監査委員会における監査役設置子会社監査役による年度監査報告の受領
主要子会社への訪問
米国、香港子会社取締役会へのオブザーバとしての出席
内部監査 | 監査委員会における年間内部監査計画の承認
監査委員会における内部監査進捗・結果報告の受領
会計監査人 | 会計担当監査委員への四半期レビュー経過報告の受領
監査委員会における年間監査計画説明、四半期レビュー結果報告、監査結果報告の受領
監査委員会における会計監査人の解任または不再任しないことの決議
監査委員会における監査報酬同意決議
監査委員会における非保証業務承認

② 内部監査の状況

（内部監査の組織、人員、手続）

当社では、代表執行役チーフ・エグゼクティブ・オフィサー直轄の内部監査室が年間の内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を代表執行役チーフ・エグゼクティブ・オフィサーならびに監査委員会へ定期的に報告しています。当社の内部監査は、当社及びグループ各社の内部統制の有効性を評価し、改善を提案することにより、経営に資することを目的に実施しています。当社の内部監査室は３名で構成されており、監査の方法としてはリスクアプローチを採用しています。内部監査部門のある子会社については当該内部監査の状況を確認し、内部監査部門のない子会社については必要に応じて当社の内部監査室が直接内部監査を実施しています。

（内部監査、監査委員会監査、会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係）

内部監査室は、内部監査の計画、実施及び報告の各段階において、監査委員会との連携を図る他、内部監査の結果を定期的に監査委員会に報告しています。また、内部監査の実施、内部統制報告制度に基づく財務報告に係る内部統制評価に関しては、会計監査人と情報交換を行い、連携強化に努めています。

監査委員会は、四半期ごとに会計監査人より監査結果、職務の執行状況に関する報告を受けるとともに、情報交換を行い、連携強化に努めています。

内部統制部門は、内部監査室、監査委員会及び会計監査人に対して、内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を行うとともに情報交換を行い、連携強化に努めています。

（内部監査の実効性を確保するための取組）

年間の内部監査計画は、代表執行役チーフ・エグゼクティブ・オフィサーおよび監査委員会が承認する他、内部監査の結果は内部監査室から代表執行役チーフ・エグゼクティブ・オフィサーおよび監査委員会に対して直接報告されることにより、内部監査の独立性を確保しています。また、内部監査室構成員は資格取得・維持、研修受講等により、専門性を確保しています。

加えて、当社の内部監査の活動について、外部の第三者機関による品質評価を定期的に受けることにより、品質の維持・向上に努めています

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

19年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　貞廣篤典

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　中村方昭

（注）いずれの指定有限責任社員・業務執行社員も継続監査年数は７年以内です。

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、その他　16名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、監査法人が独立の立場を保持し、かつ適切な監査を実施しているかを監視し、検証しています。それらの結果により、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員会の委員全員の同意に基づき監査法人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員会の委員は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及び解任の理由を報告します。

このほか、監査委員会は、監査法人が適正性、有効性又は効率性の面で問題がないか毎年検討し、これらの面で問題があると判断した場合、その他必要と判断した場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は監査法人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

f. 監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、上記の記載の方針に基づき検討を実施し、2022年３月期にかかる定時株主総会においては、監査法人を解任又は監査法人を再任しないことに関する議案を提出しないことを決定しています。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 51 | 4 | 56 | 4
連結子会社 | 428 | 6 | 234 | 38
計 | 479 | 10 | 291 | 42

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG LLP、KPMG及びKPMG税理士法人）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 14 | － | 3
連結子会社 | 360 | 9 | 261 | 36
計 | 360 | 23 | 261 | 40

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問契約に基づく申告書作成支援業務等です。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証し、監査委員会の同意の上、決定しています。

e. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人および執行役等からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を確認し、必要に応じて質疑を実施し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、経営の監督と執行の分離が高度に進んだ機関設計である指名委員会等設置会社をそのガバナンス体制として選択しています。したがって会社法の定めるところにより、報酬委員会が当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。現在の方針は、2017年４月28日の報酬委員会にて決定され、2021年６月26日の報酬委員会で一部修正されたものです。

具体的な方針は以下のとおりです。

a. 執行役を兼務する取締役および執行役の報酬等

基本報酬、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬で構成します。

個人別の具体的な報酬等の内容は、以下に従い報酬委員会で決定します。

・基本報酬

一律の固定報酬に、役職等に応じた一定の金額等を加算した金額とします。当該報酬は、当社における取締役の兼務状況、当社における役職、グループ内子会社役員の兼務状況により、報酬委員会において予め定められた金額の範囲内で個別に決定されます。

・短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）

単年度の業績向上に対するインセンティブとして、会社業績に応じて決定された役員賞与総額を、各役員の職責および業績に対する貢献度等に従って配分した金額としています。当該報酬は、グループの単年度の利益を報酬に反映させるもので、当業績指標は当社の短期業績を評価する最も重要な指標と考えています。支給額は概ね当社グループの各年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の２％を目途としていますが、当社のビジネスモデルは経済環境や相場環境の状況等によって業績が大きく変化するため、当社の中長期的な持続可能性の観点を踏まえた上で、経営資源の適正な配分の観点に基づき、報酬委員会で決定します。

・中長期インセンティブ報酬（非金銭報酬）

中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして、各役員に譲渡制限付普通株式を割り当てます。なお、日本国外に居住する役員については各国の法制度に照らし、譲渡制限付株式の割当てに代え、同等の効果が期待できると想定される複数事業年度にわたり按分される仮想付与株式を配賦して当社株式の基準株価から算出した金額を支給することができることとします。当該報酬は、基本報酬の10％以上を目途に報酬委員会で決定します。譲渡制限付普通株式のような一定期間譲渡が制限される株式報酬を報酬制度に組み込むことにより、役員が株価の変動について株主と意識を共有し、役員の企業価値向上への継続的かつ中長期でのコミットメントを強化することができると考えています。

なお、当社では、社外取締役を除く役員の報酬等の支給割合については、基本報酬70％、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬の合計で30％を基本的な考え方としていますが、当社グループの事業は、経済環境や相場環境の状況等によって業績が大きく変化すること、また、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬の対象者は、当社専門役員および執行役員、子会社の取締役、専門役員および執行役員も含まれることから、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、当社の中長期的な持続可能性の観点を踏まえた報酬委員会での議論の結果、支給割合の基本的な考え方とはかい離した判断で決定することがあります。

b. 社外取締役および執行役を兼務しない取締役の報酬等

従来、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、職責に応じた固定報酬からなる基本報酬のみとしていましたが、少数株主の利益代弁者として当社の株価に連動する報酬を付与することが妥当と判断し、2021年６月26日の報酬委員会の決定により基本報酬の一部を非金銭報酬（譲渡制限付株式）制度に移行しました。

執行役の報酬等の概要は以下のとおりです。

・基本報酬

基本報酬は、当社における取締役の兼務状況、当社における役職、グループ内子会社役員の兼務状況により、報酬委員会において予め定められた金額の範囲内で個別に決定されます。なお、予め定められた金額とは月額150万円～300万円となっています。

・短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）

短期インセンティブ報酬は、グループの単年度の利益を報酬に反映させるもので、支給額は概ね当社グループの各年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の２％を目途に報酬委員会で決定します。なお、2023年３月期の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する利益は3,392百万円です。

・中長期インセンティブ報酬（非金銭報酬）

中長期インセンティブ報酬は、基本報酬の10％以上を目安に報酬委員会で決定します。譲渡制限付株式のような一定期間譲渡が制限される株式報酬を報酬制度に組み込むことにより、役員が株価の変動について株主と意識を共有し、役員の企業価値向上への継続的かつ中長期でのコミットメントを強化することができると考えています。

当社グループにおいては、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬の対象者には、当社の執行役にとどまらず、当社専門役員および執行役員、子会社の取締役、専門役員および執行役員も含まれます。また、個別の支給額・支給株数については、各役員の業績の遂行状況、評価対象者間の相互評価等を基に、報酬委員会で決定します。

なお、当社では、社外取締役を除く役員の報酬等の支給割合については、基本報酬70％、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬の合計で30％を基本的な考え方としていますが、当社グループの事業は、経済環境や相場環境の状況等によって業績が大きく変化すること、また、短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬の対象者は、当社専門役員および執行役員、子会社の取締役、専門役員および執行役員も含まれることから、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、当社の中長期的な持続可能性の観点を踏まえた報酬委員会での議論の結果、支給割合の基本的な考え方とはかい離することがあります。

2023年４月24日、以下のとおり役員報酬制度について報酬返還（いわゆる、クローバック）に関する方針を導入し、当連結会計年度及びそれ以降の年度を評価の対象期間とする、当社の執行役の譲渡制限付株式報酬及び短期インセンティブ報酬に適用しております。

・当社の執行役に対して交付した譲渡制限付株式の譲渡制限の解除後３年以内に、当社グループにおいて重大な会計上の誤り又は不正等が判明した場合には、当社は、審議の上、当該行為を行った又はこれらに関与した当社の執行役に対し、譲渡制限付株式の全部又は一部について、無償での返還を求めることができることとしています。

・さらに、当社の執行役に対して短期インセンティブ報酬を支払った後３年以内に、当社グループにおいて重大な会計上の誤り又は不正等が判明した場合には、当社は、審議の上、当社の執行役に対し、支払済みの短期インセンティブ報酬の全部又は一部について、返還を求めることができることとしています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 | 中長期インセンティブ報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役を 兼務する 執行役 | 170 | 103 | 6 | 60 | 60 | 4
取締役を 兼務しない 執行役 | 91 | 76 | 6 | 8 | 8 | 4
社外取締役 | 86 | 59 | － | 27 | 27 | 8

（注）「短期インセンティブ報酬」及び「中長期インセンティブ報酬」は当事業年度に費用計上した金額を記載しています。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有目的として株式を保有しないことを原則としています。ただし、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、その目的に照らして必要な期間において必要最小限の株数を保有するにとどめるものとしています。

したがって、当社が純投資目的以外の目的（政策保有目的）に区分している投資株式は、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有している株式であり、自社単独の判断で売却できない株式です。

なお、投資株式にはマネックスベンチャーズ株式会社などが保有する営業投資有価証券は含めていません。

② 当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 317 | 10 | 271
非上場株式以外の株式 | 5 | 185 | 4 | 195

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 175 | －
非上場株式以外の株式 | 8 | － | －

③ マネックス証券株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社であるマネックス証券株式会社については以下のとおりです。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 118 | 2 | 118
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －