株式交換による株式会社ZEエナジーの完全子会社化
当社は、平成27年９月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ZEエナジーを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1）株式交換の内容
当社を完全親会社とし、株式会社ZEエナジーを完全子会社とする株式交換
(2）株式交換の日
平成27年12月１日
(3）株式交換の方法
株式交換日現在の株式会社ZEエナジーの株主名簿に記載又は記録された株主に対し、当社は普通株式9,618,055株を新たに発行し、割当交付いたします。
(4）株式交換比率
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当社 |
株式会社ZEエナジー |
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株式交換比率 |
1 |
3,291.6 |
(5）株式交換比率の算定根拠
当社は、第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式会社ZEエナジーとの株式交換比率算定の依頼を行いました。また、株式会社ZEエナジーの企業価値算定の基礎となる同社の中期損益計画が合理的に作成されているかどうかについて第三者委員会（公認会計士２名、弁護士１名）より「株式価値算定の基礎資料として利用可能な合理性を備えたものであると判断する」旨の調査報告書を取得しました。
株式会社プルータス・コンサルティングは、当社については、市場株価平均法による分析を行い、株式会社ZEエナジーについては、インカム・アプローチのDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
当社は、株式会社ZEエナジーの企業価値に関して、株式会社プルータス・コンサルティングが算定した評価額のうち最も低い1,594百万円と、株式会社ZEエナジーが作成した中期損益計画を基に当社が独自に、より保守的に算定した評価額957百万円とを比較考量して、株式会社ZEエナジーの企業価値を1,000百万円と評価しました。また、当社の企業価値に関しては、評価基準日（平成27年９月14日）の東京証券取引所における終値97円を基に算定しました。
これらの算定結果を参考に、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記２（4）に記載の株式交換比が妥当であるとの判断に至りました。
(6）株式交換完全親会社となる会社の概要
商号 トレイダーズホールディングス株式会社
所在地 東京都港区浜松町一丁目10番14号
代表者 代表取締役社長 金丸 勲
資本金 3,527百万円（平成27年９月30日現在）
事業内容 金融商品取引業・金融商品取引システムの開発・保守等の事業を行うグループ会社の経営計画・管理 並びにそれに付帯する業務株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
株式交換による株式会社Nextop.Asiaの完全子会社化
当社は、平成27年９月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社Nextop.Asiaを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1）株式交換の内容
当社を完全親会社とし、株式会社Nextop.Asiaを完全子会社とする株式交換
(2）株式交換の日
平成27年12月１日
(3）株式交換の方法
株式交換日現在の株式会社Nextop.Asiaの株主名簿に記載又は記録された株主に対し、当社は普通株式5,181,038株を新たに発行し、割当交付いたします。
(4）株式交換比率
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当社 |
株式会社Nextop.Asia |
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株式交換比率 |
1 |
15,283.3 |
(5）株式交換比率の算定根拠
当社は、第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式会社Nextop.Asiaとの株式交換比率算定の依頼を行いました。また、リーガルアドバイザーとして弁護士法人港国際法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。
株式会社プルータス・コンサルティングは、当社については、市場株価平均法による分析を行い、株式会社Nextop.Asiaについては、同社を完全子会社にした場合に、当社が将来的に享受するシステム関連費用全体の減少額、すなわち、費用削減効果により発生するキャッシュ・フローを現在価値に割り引き、事業価値を算定するインカム・アプローチのDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。また、株式会社Nextop.Asiaの株式価値を算定するにあたり、株式会社Nextop.Asiaを完全子会社にした場合に当社グループが享受するシステム関連費用全体の減少額を考慮して算定したことについての経営判断は、法的に問題を生じるものではない旨の意見書を弁護士法人港国際法律事務所より受領しております。
これらの算定結果を参考に、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記２（4）に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
(6）株式交換完全親会社となる会社の概要
商号 トレイダーズホールディングス株式会社
所在地 東京都港区浜松町一丁目10番14号
代表者 代表取締役社長 金丸 勲
資本金 3,527百万円（平成27年９月30日現在）
事業内容 金融商品取引業・金融商品取引システムの開発・保守等の事業を行うグループ会社の経営計画・管理 並びにそれに付帯する業務株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)におけるわが国経済は、個人消費の戻りの鈍さや、設備投資等に対する企業マインドに一部慎重な動きがみられたものの、企業収益及び雇用情勢は改善しており、国内景気は緩やかな回復基調が続きました。一方、海外景気は、先進国を中心に緩やかな回復傾向が続いたものの、牽引役である米国経済の回復ペースの鈍化、中国経済の減速傾向の表面化、急速な資源安と通貨安の進行に伴う新興国経済の不安定化、世界的な地政学的リスクの高まり等が国内景気を下押しするリスクとなっており、依然として先行き不透明な状況が続きました。
外国為替市場におきましては、平成27年７月に１米ドル＝122円台半ばで始まった米ドル／円相場は、イエレンFRB議長の発言などによる年内利上げの可能性の高まりを受け、８月初旬に１米ドル＝125円台前半まで上昇し、堅調に推移しました。しかしながら、８月11日に中国人民銀行が突然、人民元の対米ドルレートを切り下げたのをきっかけに中国経済に対する不安が一気に増大し、世界的に株価が大きく下落したことから、円が急激に買い戻され、１米ドル＝116円台前半まで急落するなど不安定な相場となりました。その後はリスク回避の円買いと米国の利上げ期待による米ドル買いのせめぎ合いとなり、１米ドル＝120円を挟んだ狭いレンジで推移し当第２四半期末は１米ドル＝119円87銭で取引を終了しました。
また、当第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)におけるユーロ／円相場は、７月前半のギリシャの国民投票で緊縮策受け入れが拒否されたことで、ギリシャのユーロ離脱懸念が台頭し、１ユーロ＝133円台前半まで下落したものの、その後、ギリシャ首相がユーロ圏の提案を受け入れたことから１ユーロ＝138円台後半まで回復しました。９月に入り独自動車大手フォルクスワーゲンの排ガス不正問題をきっかけに欧州株が急落したことでユーロ売りが強まり、当第２四半期末は１ユーロ＝133円92銭で取引を終了しました。
このような市場環境のもと、当社グループは、子会社トレイダーズ証券株式会社（以下「トレイダーズ証券」といいます。）において、『みんなのFX』（外国為替証拠金取引）、『みんなのバイナリー』（外国為替オプション取引）、及び『みんなのシストレ』（自動売買ツールを利用した外国為替証拠金取引）を主軸として事業活動を行ってまいりました。当第２四半期連結累計期間における『みんなのFX』の顧客取引量は、外国為替相場が長期にわたり低迷した前年同期に比べ51.1％増加し、トレーディング損益は1,112,392千円（前年同期比399,757千円増、56.1％増）と前年同期を大きく上回りました。受入手数料等を合わせた営業収益合計は前年同期を407,182千円上回り1,149,235千円（前年同期比54.9％増）となりました。
一方、販売費及び一般管理費は、外国為替取引事業の収益に連動するシステム利用料が増加したことに伴い不動産関係費が前年同期比78,143千円増加し402,592千円（前年同期比24.1％増）となったものの、広告宣伝費、旅費交通費等の減少により取引関係費が前年同期比39,107千円減少し279,825千円（前年同期比12.3％減）となったこと、事務委託費等の減少により事務費が前年同期比34,012千円減少し17,570千円（前年同期比65.9％減）となったこと等により、合計額は前年同期比52,572千円減少し1,127,537千円（前年同期比4.5％減）となりました。その結果、営業損益は前年同期に比べ460,003千円増加し18,689千円の営業利益となり、黒字転換しました。
営業外収益は、償却債権取立益が前年同期に比べ減少し2,983千円（前年同期比42,994千円減）となったものの、持分法による投資利益57,040千円（前年同期比57,040千円増）を計上したことで、営業外収益合計は前年同期を15,162千円上回る63,250千円（前年同期比31.5％増）となりました。営業外費用は、前年同期に発生した投資事業組合運用損10,064千円及び持分法による投資損失27,166千円の計上がなかったことに加え、支払利息14,037千円（前年同期比7,422千円減）が減少したことにより、営業外費用合計は前年同期を38,106千円下回る20,920千円となりました。その結果、経常損益は前年同期を513,272千円上回る61,018千円の経常利益となりました。
特別利益は、金融商品取引責任準備金戻入295千円及び株主優待引当金戻入1,700千円を計上し、特別損失は、訴訟和解引当金繰入24,000千円を計上しました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は、31,711千円（前年同期比388,726千円増）となりました。
なお、外国為替取引事業の当四半期末における顧客口座数、預り資産は以下のとおりとなりました。
外国為替取引事業 顧客口座数 254,893口座（前連結会計年度末比 9,274口座増）
預り資産 13,199,905千円（前連結会計年度末比 975,518千円減）
(2) 財政状態に関する説明
①連結財政状態
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して1,565,581千円減少し、13,283,456千円となりました。これは主に、関連会社への貸付等により短期貸付金が93,584千円増加したものの、外国為替受入証拠金の減少に伴い顧客分別金信託が1,687,000千円減少したこと等によります。
負債合計は、前連結会計年度末と比較して1,605,749千円減少し、12,109,689千円となりました。これは主に、外国為替受入証拠金が1,513,693千円減少したこと、及び未払費用が47,540千円減少したこと等によります。
純資産は、前連結会計年度末と比較して40,167千円増加し、1,173,767千円となりました。これは主に、当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益が31,711千円となったこと、及びストックオプションの新株予約権が12,045千円増加したこと等によります。
②連結キャッシュ・フローの状況
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金は、101,759千円の収入超過となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益39,014千円及び減価償却費45,217千円に対して持分法による投資利益57,040千円を減算した27,191千円の増加要因に加え、外国為替取引に係る顧客からの受入保証金の減少（△1,513,693千円）、顧客分別金信託への差入金減少（＋1,687,000千円）、外国為替の未決済受払額であるトレーディング商品の増加（△74,764千円）等の要因により資金が増加したものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金は、55,556千円の支出超過となりました。これは主に、保有債券の償還による50,000千円及び貸付金の回収による32,000千円等の資金増加があったものの、投資有価証券の取得による21,300千円の支出及び関連会社への貸付金105,000千円の支出等により資金が減少したものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金は、40,832千円の支出超過となりました。これは主に、短期借入金の返済20,428千円及びファイナンス・リース債務の返済20,286千円等の支出により資金が減少したものです。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して3,134千円増加し667,908千円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、下記の課題について重点的に取り組み、収益力の強化並びに経営体質の強化に努めるとともに、法令を遵守する内部管理体制を強化し、企業体質の健全性をより一層高めてまいります。
① 主力事業の競争力強化
トレイダーズ証券が提供する外国為替証拠金取引『みんなのFX』、外国為替オプション取引『みんなのバイナリー』、さらにシステム・トレード機能を搭載した『みんなのシストレ』について、今後も継続的な機能強化と利便性向上に取り組み、スプレッド競争だけではないサービス面での付加価値により他社との差別化を図ってまいります。
② 新規事業への取り組み
トレイダーズ証券が主力とする外国為替取引事業を取り巻く環境は、業者間による顧客獲得・シェア拡大のため熾烈な競争により低スプレッド化が進み、十分な利益を確保することが容易でない状況となっております。そのため、外国為替取引事業のみに依存した事業構造では、中長期的に成長拡大を続けていくことが益々難しくなると想定しており、当社グループが再び業容拡大し、収益力の強化を図るために、新たな成長の柱となる事業分野への進出が必要不可欠と判断し、当社の投資先の一つであったバイオマスガス化発電設備の製造・販売事業を営む株式会社ZEエナジーの株式交換による完全子会社化を平成27年９月15日開催の取締役会において決定し、平成27年11月５日開催の臨時株主総会において承認を受けました。株式会社ZEエナジーは、将来的に大きな成長が見込まれる再生可能エネルギーの一つである木質バイオマスガス化発電設備製造において独自の技術を有しており、既に実用化第一号が完成して稼働を開始しているだけでなく、大手企業等からも複数の受注を獲得している等の実績を有しており、今後、受注案件の増加とともに当社グループの連結業績の拡大に貢献してくるものと期待しております。
また、このほか、インドネシア共和国における商品先物子会社PT.PIALANG JEPANG BERJANGKAにおけるFX商品の取引所取引の取扱い開始へ向けた取り組み、独自の冷蔵・冷凍及び製氷技術を持つ株式会社MARS Companyとの合弁会社設立、大規模ユーザー下でも指紋のみで認証できる高い技術を有する株式会社Liquidとの合弁会社設立等の取り組みを行っており、当社グループが創業以来培ってきた金融サービス事業、ベンチャー企業ビジネスのノウハウと国内外のネットワークを活用し、特に成長性の高いアジア地域を中心としたグローバルな事業展開を目指してまいります。
③ 外部からの資金調達による財務基盤の安定化
当社グループが注力する外国為替取引事業は、カバー先金融機関に預託する証拠金や日々の取引損益の値洗いに伴う決済金、顧客区分管理信託の受払に伴う立替資金など多額の運転資金が必要となるため、事業を安定化させるためには多額の長期安定資金の確保が必要となります。収益は相場動向に強く影響を受けるため、業績見通しを予測することが難しいばかりでなく、資金繰りにおいては顧客の取引損益の増減により生じる日々のカバー先金融機関との決済、分別金信託の受払に関する必要額が予見しづらく、時として多額に上ることも想定されるため、手許の待機資金を十分厚く保持することが必要になります。
また、当第２四半期連結会計期間末におけるトレイダーズ証券の自己資本規制比率は177.8％となりましたが、一般的に証券会社の財務状況が健全とみなされる200％超の水準（多くの金融機関の融資条件、カウンター・パーティーとの取引条件において、自己資本規制比率が200％を超えていることが条件とされています。）には至っておらず、当社のファイナンスを通じて同社からの借入金を返済し、固定化されていない自己資本を引き上げることが必要であります。
今後も、当社グループが必要とする規模の資金調達を実現するため、当社は、第三者割当増資又は新株予約権等のエクイティ・ファイナンス及び社債などのデット・ファイナンス等可能な限りの資金調達方法を検討し、早期実施に向け全力を尽してまいります。
④ 低コスト体制の徹底
当社グループでは、これまでの業績悪化からの再生過程において徹底した合理化を推進し、事業の取捨選択を進め、収益性が見込めない事業から撤退することで設備・人員体制を再構築し、低コスト化を順次進めてまいりました。その結果、年度ごとに販売費及び一般管理費の計上額を削減することができ、損益分岐点を引下げることにより、外国為替取引事業において収益が停滞した時でも損益の悪化を軽減する構造へと徐々に改善の効果が現れております。一方、トレイダーズ証券の外国為替取引事業におけるサービス・ラインナップとシステム構成は２つの系統に分かれており、レベニューシェアで収益増加に比例してシステム利用料が計算される『みんなのFX』とシステム費用が主に固定費になっている『みんなのシストレ』が別々のプラットフォームによって並列して稼働しているため、これらのシステム関連費用（システム利用料・システム保守料、サーバー費用等）は、当社グループの販売費及び一般管理費全体の約３割以上を占める重要な費目となっております。今後、当社グループが安定的に利益体質への転換を図るためには、『みんなのFX』及び『みんなのシストレ』のシステムを一つのプラットフォームに統合し、システム面の効率性を一層高め、システム関連費用を全体として引き下げることが非常に重要であると認識しております。
そのシステム統合を早期かつ確実に実現するため、株式会社Nextop.Asiaの株式交換による完全子会社化を平成27年９月15日開催の取締役会において決定し、平成27年11月５日開催の臨時株主総会において承認を受けました。株式会社Nextop.Asiaは、FX取引システムの開発に関して高い技術力を有しており、さらに中国・大連市に設立された子会社によって開発力が強化されました。今後、完全子会社化した株式会社Nextop.Asiaの開発力をベースとして、早期にシステム統合を実現し、システム関連費用の大幅な削減と抜本的な損益構造の改善に取り組んでまいります。
⑤ 人材の確保・育成
当社グループが、業容の拡大及び経営体質の強化を実現していく上で、人材の確保・育成は不可欠であります。当社グループでは、新規プロジェクトへの登用、社員研修制度の充実、公正な人事制度の確立などに取り組むことで、将来、当社の核となる優秀な人材の確保・育成を図ってまいります。
⑥ コーポレート・ガバナンスの充実
当社グループは、「金融サービスを通じて、社会・経済の発展に貢献する」「金融サービスにおける革新者を目指す」「健全な事業活動を通じて、関わる全ての人を大切にする」ことをグループ経営理念として掲げています。この経営理念を踏まえ、当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
当社では、当社グループのコーポレート・ガバナンスのあり方について、外部有識者を招き情報共有及び意見交換を行う場としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置するとともに、独立役員２名（いずれも当社社外監査役）及び社外取締役１名を選任して客観的かつ中立的な視点からの経営監視をお願いすることなどにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。今後も引続き、時代の要請を踏まえ、当社に相応しいコーポレート・ガバナンスの在り方を追求してまいります。
⑦ 内部管理体制の強化
当社グループは、コンプライアンスが企業価値を支える骨格であるとの強い確信のもと、コンプライアンス体制の強化に取り組み、企業活動の健全性を高め、あらゆるステークホルダーから、より一層信頼されるよう努めております。特に、当社グループの中核を担うトレイダーズ証券においては、法令等遵守に係る取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンスの基本方針」に基づき、「コンプライアンス・マニュアル」「倫理コード」を制定し、「コンプライアンス・プログラム」に従い、内部管理統括責任者の監督の下、金融商品取引法その他の法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって業務運営を行ってまいります。また、当社グループは、金融商品取引法に対応した内部統制システムを整備・運用しており、財務報告の信頼性の確保、法令の遵守、及び資産の保全に努める一方、更なる業務効率の改善も行ってまいります。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
(5）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当社は、平成27年11月５日開催の臨時株主総会において株式会社ZEエナジー及び株式会社Nextop.Asiaとの株式交換による完全子会社化の承認を受け、平成27年12月１日に両社が当社の完全子会社となり、新たな企業グループを形成する予定です。当社が目指す成長軌道の実現、力強い回復のために、当社グループにおいて、再生可能エネルギー事業という分野への本格的な参入を実現し、金融分野での更なる発展と進化を遂げるために、その強力な推進力となるシステム開発力の強化という基礎を築いてまいりました。今後、これらの企業買収の成果を早期に発揮するため、グループ内の組織再編の推進を進め、効率化と機動力を発揮できる組織へ変革を遂げるべく、具体的な事業戦略を策定し、遂行してまいります。
(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループにおける主な資金需要は、トレイダーズ証券において、顧客及びカウンター・パーティーとの間で取引の売買代金又は証拠金等の受け払い、信託銀行への顧客資産の分別信託金の預託等で日々資金移動を行うため多額の資金が必要となります。一方で、これまでの業績の低迷及び不採算事業の整理を進めたことで自己資金が減少するとともに、トレイダーズ証券の自己資本規制比率が低下しており、自己資本の増強が急務となっております。
今後も、外国為替取引事業を安定的に運営するために決済用の手許資金を厚く保有する必要性及び自己資本の更なる増強を早期に図るため、エクイティ・ファイナンス等により長期・安定資金を調達したいと考えており、当社は、引続き多様な資金調達方法を検討し、早期の財務基盤の安定化実現に向け、尽力してまいります。
(7）経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「(3）事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載したとおりであります。