## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 210,000,000
計 | 210,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 83,759,061 | 84,098,736 | 東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード） | 単元株式数は、100株であります。
計 | 83,759,061 | 84,098,736 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日から本有価証券報告書提出日までに、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づいて発行した新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。

平成25年９月17日の取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） （注）１ | 7,200 | 7,050
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１、２ | 720,000 | 705,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）３、４ | 55 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年９月18日 至　平成30年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　55 資本組入額　27.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人でなければならない。但し、当社の都合による使用人の転籍、並びに正当な事由があると当社取締役会が認めた場合を除きます。 その他の条件は、当社と本新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡することはできません。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社は平成25年10月１日に１株を100株とする株式分割を行っており、株式数は当該株式分割を反映した数値を記載しております。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点において行使されていない新株予約権につき、次の算式によりその目的となる株式の数の調整を行います。また、調整の結果生じる１株未満の端株は、これを切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生のときをもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てます。なお、合併、会社分割、資本減少又はこれらに準じる行為を原因として、払込金額を調整する必要を生じたときも、当該算式に準じて払込金額を調整します。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権の割当後、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使によって新株を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新発行による増加株式数

５．当社が、消滅会社となる合併、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日時点で残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の権利者に対して、それぞれの場合に応じ、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、発行済新株予約権の条件に準じて交付します。但し、その旨を組織再編行為に係る契約に定めた場合に限ります。

また、当社が新株予約権者に対して、再編対象会社の新株予約権を交付した場合、残存新株予約権は消滅します。

平成28年10月13日の取締役会決議

決議年月日 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 4 | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ | 324,675 | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ | 154 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年11月１日 至　平成31年10月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格：　（注）3 資本組入額：（注）4 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできません。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権付社債の譲渡は、当社取締役会の承認を要します。社債又は新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできません。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とします。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左
新株予約権付社債の残高（千円） | 50,000 | －

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行又は移転を「交付」という。）する数は、行使請求にかかる本社債の発行価額の総額を転換価額（以下に定義する。）で除して得られる最大整数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本社債権者が１単元に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）を受領する場合には、当該単元未満株式は１単元を構成する本株式と同様の方法にて関連する本社債権者に交付され、当該単元未満株式に関し、当社は現金の支払を行わないものとします。本契約の日付現在において、当社の定款は１単元を100株と規定しています。振替制度に基づき、単元未満株式は譲渡することができます。しかし、日本の金融商品取引所の規則の下では、例外的な場合を除き、単元未満株式は１売買単位を構成せず、したがって、日本の金融商品取引所では売却することができません。さらに、単元未満株式の保有者は当該株式に付与されている議決権を行使することができません。単元未満株式の保有者は、当社に対し、関連する口座管理機関を通じて当該株式を買い取ることを請求することができます。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とします。本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株あたりの額（以下「転換価額」という。）は、154円とします。但し、転換価額は下記(A)から(F)に定めるところに従い調整又は減額されることがあります。

(A) 当社は、当社が本社債の発行後、本号(B)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整します。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(B) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次の定めるところによります。

a) 本号(D)b)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社の普通株式を移転する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、本社債の保有者が割当先又は移転先である場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とします。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは移転のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当の効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、当社普通株式の無償割当について、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

c) 本号(D)b)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、本社債の保有者が割当先である場合を除く。）

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の取得価額で取得され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該証券又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）以降、又は、無償割当のための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用します。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。

d) 本号(B)a)乃至c)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとします。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

株式数 | ＝ | （調整前転換価額 － 調整後転換価額） | × | 調整前転換価額に当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

(C) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

(D)a) 転換価額調整式中の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。

b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。

c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が無い場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の有する当社の普通株式を控除した数とします。

(E) 本号(B)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います。

a) 株式併合、資本減少、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

b) その他当社の発行済普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

c) 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当のために転換価額の調整を必要とするとき。

d) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(F) 本号(A)乃至(E)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債の社債権者に通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

３．本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、（注）１．記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額とします。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じて得た額とします。

平成28年10月13日の取締役会決議

決議年月日 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 421 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,210,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注） | 151 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年11月１日 至　平成31年10月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 152.61円 資本組入額 76.305円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできません。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左

（注）(1) 本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次の定めるところによります。

a) 下記第(4)号b)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社の普通株式を移転する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、本新株予約権者が割当先又は移転先である場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは移転のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当の効力発生日以降、これを適用します。但し、当社普通株式の無償割当について、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

c) 下記第(4)号b)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、本新株予約権の保有者が割当先である場合を除く。）

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の取得価額で取得され、又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該証券又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）以降、又は、無償割当のための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用します。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。

d) 本号a)乃至c)の場合において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、且つ、無償割当の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

(4) その他行使価額調整式

a) 行使価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が無い場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の有する当社の普通株式を控除した数とします。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
平成25年４月１日～ 平成25年９月30日（注）１ | 28,639 | 472,997 | 68,750 | 3,088,936 | 68,750 | 2,341,229
平成25年10月１日 （注）２ | 46,826,703 | 47,299,700 | － | 3,088,936 | － | 2,341,229
平成25年10月１日～ 平成26年３月31日 （注）３ | 7,552,082 | 54,851,782 | 181,250 | 3,270,186 | 181,250 | 2,522,479
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）４ | 5,870,786 | 60,722,568 | 257,325 | 3,527,511 | 257,325 | 2,779,804
平成27年12月１日 （注）５ | 9,618,055 | 70,340,623 | － | 3,527,511 | 1,298,437 | 4,078,241
平成27年12月１日 （注）６ | 5,181,038 | 75,521,661 | － | 3,527,511 | 699,440 | 4,777,681
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）７ | 2,755,000 | 78,276,661 | 117,667 | 3,645,178 | 117,667 | 4,895,348
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）８ | 5,482,400 | 83,759,061 | 403,769 | 4,048,947 | 403,769 | 5,299,117

（注）１．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

２．平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っています。

３．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

４．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。

５．ZEエナジーとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　135円

資本組入額 －円

６．Nextop.Asiaとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　135円

資本組入額　 －円

７．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。

８．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。

９．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が339,675株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,627千円増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 2 | 28 | 71 | 20 | 33 | 14,910 | 15,064 | －
所有株式数（単元） | － | 36,721 | 42,346 | 268,773 | 19,935 | 2,151 | 467,642 | 837,568 | 2,261
所有株式数の割合（％） | － | 4.38 | 5.06 | 32.09 | 2.38 | 0.26 | 55.83 | 100.00 | －

（注）自己株式14,486株は、「個人その他」に144単元、単元未満株式の状況に86株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈲ジェイアンドアール | 東京都品川区上大崎2-7-26 | 13,121,800 | 15.67
グロードキャピタル㈱ | 東京都品川区上大崎2-7-26 | 6,300,000 | 7.52
金丸　多賀 | 東京都品川区 | 5,941,578 | 7.09
㈱旭興産 | 東京都品川区上大崎2-7-26 | 3,943,600 | 4.71
日本証券金融㈱ | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 3,272,100 | 3.91
㈱江寿 | 京都市中京区河原町通二条下る一之船入町376 | 2,063,833 | 2.46
金丸　貴行 | 東京都品川区 | 1,875,600 | 2.24
松井証券㈱ | 千代田区麴町1-14 | 1,623,500 | 1.94
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都中央区日本橋茅場町3-2-10） | 1,201,500 | 1.43
松本　和夫 | 愛知県尾張旭市 | 1,044,200 | 1.25
計 | － | 40,387,711 | 48.22

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － |  | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － |  | － | －
議決権制限株式（その他） | － |  | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 14,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 83,742,400 | 837,424 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,261 | － | －
発行済株式総数 |  | 83,759,061 | － | －
総株主の議決権 | － |  | 837,424 | －

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
トレイダーズホールディングス㈱ | 東京都港区浜松町一丁目10番14号 | 14,400 | － | 14,400 | 0.02
計 | － | 14,400 | － | 14,400 | 0.02

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づいて新株予約権を付与する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりです。

平成25年９月17日取締役会決議

決議年月日 | 平成25年９月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社の取締役　　８名 当社及び当社子会社の従業員　　38名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 14,486 | － | 14,486 | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。次期の配当につきましては、早期に復配できるよう業績回復に全力を尽す所存ですが、配当可能原資を確保できるまでの間、無配とさせていただく見込みであります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当はございません。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 7,670 | 9,490 ※102 | 181 | 418 | 300
最低（円） | 1,275 | 3,740 ※45 | 42 | 80 | 115

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高（円） | 178 | 156 | 226 | 187 | 195 | 205
最低（円） | 139 | 115 | 133 | 162 | 153 | 159

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　８名　女性　０名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 |  | 金丸　勲 | 昭和38年11月３日 | 平成７年６月 ダイワフューチャーズ㈱ （現ひまわり証券㈱）取締役 平成11年12月 当社 代表取締役 平成18年４月 トレイダーズ証券分割準備㈱ （現トレイダーズ証券㈱）代表取締役 平成21年１月 トレイダーズ証券㈱ 代表取締役 平成21年３月 当社 取締役 平成21年６月 トレイダーズ証券㈱ 取締役 平成21年10月 トレイダーズフィナンシャル㈱ （現 ㈱トレイダーズLAB.）取締役 平成22年５月 当社 代表取締役(現任) 平成24年５月 トレイダーズ証券㈱ 代表取締役 平成25年４月 トレイダーズフィナンシャルテクノロジー㈱ （現 ㈱Nextop.Asia）取締役 平成25年11月 PT.PIALANG JEPANG BERJANGKA 監査役（現任） 平成28年１月 トレイダーズインベストメント㈱ 取締役（現任） 平成29年６月 ㈱ZEエナジー 取締役（現任） | （注）３ | 218,200
取締役 副社長 |  | 中川　明 | 昭和42年６月16日 | 平成12年11月 当社 監査役 平成15年４月 当社 取締役 平成16年６月 当社 取締役副社長 平成18年５月 ㈱ジャレコ・ホールディング 平成22年６月 当社 取締役 平成23年６月 トレイダーズフィナンシャル㈱ （現㈱トレイダーズLAB.）取締役 平成24年５月 トレイダーズ証券㈱ 取締役 平成25年４月 トレイダーズフィナンシャルテクノロジー㈱ （現 ㈱Nextop.Asia）取締役 平成25年４月 ㈱Nextop.Asia 社外取締役 平成25年５月 ㈱ZEエナジー 取締役（現任） 平成25年11月 PT.PIALANG JEPANG BERJANGKA 監査役（現任） 平成27年２月 ㈱マーズマーケティング 取締役 平成27年４月 ㈱Liquidマーケティング 取締役 平成28年１月 トレイダーズインベストメント㈱ 取締役（現任） 平成28年４月 ㈱Nextop.Asia 取締役(現任) 平成28年７月 当社 取締役副社長(現任) | （注）３ | 396,900
取締役 |  | 川上　真人 | 昭和49年１月21日 | 平成19年９月 ㈱ＭＪ 取締役 平成21年３月 プラネックスホールディング㈱ 取締役 平成21年６月 ㈱ＭＪ 代表取締役 平成23年５月 トレイダーズ証券㈱ 取締役 平成24年５月 トレイダーズフィナンシャル㈱ （現㈱トレイダーズLAB.）代表取締役 平成25年４月 トレイダーズフィナンシャルテクノロジー㈱ （現 ㈱Nextop.Asia）代表取締役 平成25年４月 トレイダーズフィナンシャル㈱ （現㈱トレイダーズLAB.）取締役 平成25年６月 当社 取締役（現任） 平成25年11月 PT.PIALANG JEPANG BERJANGKA 代表取締役 平成26年５月 同社 取締役 平成27年４月 同社 監査役（現任） 平成28年１月 トレイダーズインベストメント㈱ 代表取締役（現任） 平成28年４月 ㈱Nextop.Asia 取締役(現任) 平成28年12月 みんなのビットコイン㈱ 代表取締役 平成29年６月 みんなのビットコイン㈱ 取締役(現任) | （注）３ | 63,100

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 |  | 加藤　潤 | 昭和51年10月28日 | 平成11年４月 住宅金融公庫（現 住宅金融支援機構） 平成15年７月 当社 為替事業部 平成18年11月 当社 経営企画部 課長 平成21年２月 当社 総務部長 平成21年４月 トレイダーズ証券㈱ 経営企画室 課長 平成21年10月 同社 社長室長 平成24年２月 当社 経営管理部長（現任） 平成24年５月 当社 執行役員 平成28年６月 当社 取締役（現任） 平成28年６月 トレイダーズインベストメント㈱ 取締役（現任） | （注）３ | 21,200
取締役 |  | 島田　雄大 | 昭和40年６月９日 | 平成２年４月 野村證券㈱ 平成７年１月 同社 金融法人資金運用部 平成９年６月 野村バンク（スイス）ルガノ支店 出向 平成11年１月 野村シンガポール 出向 平成12年６月 野村國際（香港）有限公司 出向 平成16年６月 野村證券（フィリピン）出向 平成17年６月 Nomura Securities Philippines, Inc. President & CEO 平成24年１月 野村證券㈱ CRマネージメント部 平成24年５月 Compartimos En Filipinas, Inc. Director（現任） 平成25年９月 Masterpiece Group(Philippines), Inc. Treasurer（現任） 平成26年９月 TT&V Consultancy Inc. Chairman（現任） 平成26年12月 GLATS Management and Advisory Services, Inc. President（現任） 平成27年６月 当社 社外取締役（現任） | （注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 |  | 大網　英道 | 昭和25年11月８日 | 平成４年４月 公認会計士登録 平成６年11月 チェース・マンハッタン銀行 東京支店 財務部長 平成８年５月 リパブリック・ナショナルバンク・オブ・ニューヨーク東京支店 財務部長 兼 業務部長 平成11年２月 西ドイツ銀行東京支店ＣＦＯ 平成12年４月 モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッタージャパン・リミテッド財務部長 平成12年12月 大網公認会計士事務所設立 代表者（現任） 平成14年７月 九段監査法人 代表社員 平成15年４月 当社 監査役（現任） 平成17年10月 シュローダー投資顧問㈱ （現シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱）監査役 平成18年４月 トレイダーズ証券分割準備㈱ （現トレイダーズ証券㈱）監査役（現任） | （注）４ | 45,500
監査役 |  | 渡邉　剛 | 昭和42年２月17日 | 平成４年４月 弁護士登録 アンダーソン・毛利法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所 平成９年５月 ニューヨーク州弁護士登録 平成13年１月 同法律事務所 パートナー（現任） 平成18年６月 当社 監査役（現任） 平成18年６月 トレイダーズ証券分割準備㈱ （現 トレイダーズ証券㈱）監査役（現任） 平成19年６月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）法人外監事 | （注）５ | －
常勤監査役 |  | 土屋　修 | 昭和31年９月27日 | 昭和59年10月 ダイワフューチャーズ㈱（現 ひまわり証券㈱) 平成４年12月 同社 人事採用部 課長 平成11年12月 当社 為替事業部マネージャー 平成12年11月 当社 為替事業部チーフマネージャー 平成21年４月 トレイダーズ証券㈱ 債権管理部長 平成21年９月 同社 FX業務部長 平成23年６月 当社 監査役（現任） 平成24年５月 トレイダーズ証券㈱ 監査役 平成24年５月 トレイダーズフィナンシャル㈱ （現 トレイダーズLAB.） 監査役 平成25年４月 トレイダーズフィナンシャルテクノロジー㈱ （現 ㈱Nextop.Asia） 監査役（現任） 平成27年12月 ㈱ZEエナジー 監査役（現任） 平成28年１月 トレイダーズインベストメント㈱ 監査役（現任） 平成28年12月 みんなのビットコイン㈱ 監査役（現任） | （注）６ | 27,200
|  |  |  | 計 |  | 772,100

（注）１．取締役 島田 雄大 は、社外取締役であります。

２．監査役 大網 英道 及び 渡邉 剛 は、社外監査役であります。

３．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

４．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

５．平成26年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

６．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※ コーポレート・ガバナンスに対する考え方

当社グループでは、「金融サービスを通じて、社会・経済の発展に貢献する」「金融サービスにおける革新者を目指す」「健全な事業活動を通じて、関わる全ての人を大切にする」ことをグループ経営理念として掲げております。

当社は、この経営理念を踏まえ、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、社長以下、当社グループの経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社グループの営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。また、証券取引所の上場規則に基づき平成27年６月１日に適用が開始された「コーポレートガバナンス・コード」については、基本５原則を遵守するとともに、その趣旨・精神を踏まえて今後も引続き、当社に相応しいコーポレート・ガバナンスの在り方を追求してまいります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

（イ）会社の機関の基本説明

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

取締役会については、効率的かつ迅速な意思決定を行うよう、定例の取締役会を月次で、また、必要に応じて随時開催し、定款及び会社法等法令諸規則に則り、経営の意思決定機関、監督機関として運営されています。

また、当社においては、監査役３名（うち、社外監査役２名）を選任し、定例の監査役会を月次で開催しています。これらの社外監査役は弁護士１名及び公認会計士１名であり、高い専門性と厳格な職業倫理から透明性の高い監査を行っております。当社は、監査役に対し、重要な会議体に出席し、決議事項や活動状況に係る報告を求め、又は指定する項目の付議を求める権限を付与し、代表取締役、内部監査部門及び会計監査人との連携を深めることにより、監査機能が有効に働くよう努めています。

さらに、コーポレートガバナンス委員会を設置し、当社グループのコーポレート・ガバナンスのあり方について、外部有識者を招き、情報共有及び意見交換を行っています。コーポレートガバナンス委員会は、監査役会が決議した候補者の中から、社長が取締役会に推薦し、取締役会が選任した委員により構成されており、委員は、同委員会で策定又は確認された方針及び事項を代表取締役及び取締役会に提言することができるものとしています。

（取締役の定数及び選任の決議要件）

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の決議事項を取締役会に授権する事項）

・自己株式の取得

当社は、取締役会の決議により、会社法第165条第２項の定めに基づき、市場取引等を通じて自己株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、柔軟な資本政策を可能とする他、利益還元手段の選択肢を確保し、状況に応じて機動的に対応できるようにするためであります。

・取締役及び監査役の責任減免

当社は、取締役会の決議により、会社法第426条第１項に基づき、職務の執行について善意かつ重大な過失がない場合は取締役及び監査役の責任を法令が定める範囲内で減免できる旨を定款に定めています。これは、報酬に比して過大な責任を負わせることなく、優秀な人材の確保及び適切な経営判断に資するためであります。

・中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、利益還元手段の選択肢を確保し、状況に応じて機動的に対応できるようにするためであります。

（ロ）当社のコーポレート・ガバナンス体制模式図

（ハ）内部統制システムの整備の状況

当社は、適切な企業統治を行うためには、内部統制システムの構築が不可欠であると考えており、会社法・同施行規則に従い、平成18年５月15日開催の取締役会において「内部統制に関する基本方針」を決議し、その後、内容を見直し、平成18年11月14日、平成20年４月14日、平成21年６月29日、平成23年７月12日、平成26年11月６日及び平成27年４月14日付取締役会で改めて決議しています。現行の「内部統制に関する基本方針」は、当社ウェブサイト（http://www.tradershd.com/governance/basic/）に掲載しておりますが、その概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社グループでは、「倫理コード」、「コンプライアンス・マニュアル」等を定め、取締役及び使用人は、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うのみならず、より高い倫理性をもって価値ある金融サービスを顧客に提供する。

(b) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(c) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(d) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(e) 外部有識者及び監査役を交えたコーポレートガバナンス委員会を定期的に開催し、企業統治等に係る意見交換等を行う。

(f) 当社グループの主たる事業を行う証券子会社にコンプライアンス委員会を設置するとともに、内部管理統括責任者の監督の下、金融商品取引法その他の法令を遵守した業務運営を行う。

(g) 社内外の通報窓口（法律事務所及び当社経営管理部）につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「公益通報制度」という。）を構築する。

(h) 使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、懲罰委員会による処罰の対象とする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(b) 保存書類は、取締役及び監査役の閲覧要請があった場合、遅滞なく閲覧ができる状態を保つ。

(c) 情報セキュリティに関する諸規程を定めるとともに、当社グループのITシステムを一元的に管理する子会社が中心となって、情報資産の保護及び管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役は、当社グループの事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

(b) 当社グループの主たる事業を行う証券子会社は、リスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理基本方針」、「リスク管理規程」及び「リスク管理規程細則」等の社内規程に基づき、リスク管理担当役員の監督の下、各部門の役割を明確にしたうえで、リスク管理を実施する。

(c) 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、「コンティンジェンシー・プラン」を定める。

４．取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は、「定款」及び「取締役会規程」に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

(b) 取締役及び使用人は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。

(c) 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 「子会社及び関係会社の管理に関する規程」に従い、当社の経営企画部を主管部署として子会社及び関係会社から報告を受け、当社グループの管理を行う。

(b) 当社の取締役が、子会社の取締役を兼務することにより、当社グループの一体的な事業運営、業務執行、リスク管理を遂行する。

(c) 当社の取締役等が、子会社のリスク管理委員会等の重要な会議体にオブザーバー参加することによりモニタリングを行い、子会社の事業運営、業務執行、リスク管理、それらの方向性や情報共有を図る。

(d) 当社の内部監査部門は、法令及び「内部監査規程」の範囲内で子会社の内部監査を実施する。

(e) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それらの評価を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

(b) 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役会の事前の同意を必要とする。

(c) 監査役は、監査役の補助者の取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることができる。

(d) 監査役は、監査役の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることができる。

７．監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人(監査役の補助者を含む。)は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要な事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役又は監査役会に報告する。

(b) 取締役及び使用人（監査役の補助者を含む。）は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(c) 子会社においては、前2 項の「取締役及び使用人（監査役の補助者を含む。）」を「子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者」に言い換えて準用する。

８．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

(a) 取締役及び使用人（監査役の補助者を含む。）が監査役に報告を行なったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。

(b) 公益通報制度の通報者が不利な扱いや報復、差別を受けないことを明文化するとともに、プライバシー・人権配慮の確保を図ることとする。

(c) 子会社においては、第１項の「取締役及び使用人（監査役の補助者を含む。）」を「子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者」に言い換え、前項と併せて準用する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 「監査役会規程」に従い、監査役は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について、監査役会で決議することができる。

(b) 監査役は、職務の執行上において緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、代表取締役と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つものとする。

(b) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

(c) 監査役は、定期的に、また必要に応じて随時、内部監査部と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(d) 監査役は、当社及び子会社の会議等について、オブザーバ―として出席し、また会議等に議題及び検討事項を提出する等の権限を有する。

当社グループでは、上記「内部統制に関する基本方針」にしたがって、内部統制システムの構築・維持を図るとともに、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用に努めております。

また、当社グループの事業の中核を占めるトレイダーズ証券では、経営トップを含めたコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の開催、コンプライアンス及びリスク管理の徹底、内部管理統括責任者を中心に実効性ある内部管理体制の整備により、各部署の責任者による一次チェック、内部管理部門による二次チェック及び検査部による三次チェックを行うチェックプロセスを業務フローの中に組み込み、業務執行の適正化を図っております。

さらに、当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断の取組みとして、当社、トレイダーズ証券及びZEエナジーの「内部統制に関する基本方針」の中で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の一環として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する旨を明示し、ホームページで公表するとともに、当社グループ内の体制整備に努めており、トレイダーズ証券の社内規程である「倫理コード」においても、反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わないものとしております。

（ニ）内部監査と監査役監査の状況

当社は、社長を内部監査担当役員とし、内部監査部門に当社及びグループ子会社の内部監査を行う担当者１名を配置するとともに、トレイダーズ証券に検査部を設置しております。

また、当社では、「内部統制に関する基本方針」及び「内部監査規程」の定めにしたがって、監査役と内部監査部門が定期的に、又は必要に応じて開催する会議等を通じ、監査役監査と内部監査の相互補完及び相乗効果の発揮に努めております。

また、当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同契約は、監査役としての職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、当該監査役の損害賠償責任を最低責任限度額（会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額）に限定する旨を約しています。

（ホ）社外取締役及び社外監査役との関係

１．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

２．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役及び各社外監査役が現在役員もしくは使用人である、又は、役員もしくは使用人であった会社と提出会社には、人的関係はなく、大株主等の資本的関係もなく、また、多額の金銭やその他財産を得るような取引関係、その他利害関係もありません。また、社外監査役２名については、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、株式会社東京証券取引所（以下、「証券取引所」）が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨届け出ております。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

３．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、経営及び取締役の業務執行について、客観的立場から、独立性を持って、中立、公平、適法、妥当な判断による監視及び監査が行われることを期待しております。

４．社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する明確な基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、上記証券取引所が定める独立役員制度の基準を参考としており、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと客観的に言い得ることを重点に判断しております。

５．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する会社の考え方

社外取締役島田雄大氏は、長年にわたり金融機関での業務経験を通し培った、金融・財務に関する幅広い知識・知見により当社の経営を客観的立場から、独立性をもって監視していただけると考え選任しております。

社外監査役大網英道氏は、外資系金融機関において財務部長、CFO等を歴任した後、会計士事務所を設立し、その所長を務めています。外国為替業務に精通するとともに、会計の専門家であり、公認会計士としての職業倫理、専門能力による高い監査機能と財務・会計における高度なアドバイスが期待できることから選任しております。

社外監査役渡邉剛氏は、弁護士であり法律専門家として企業法務とりわけ会社法、金融商品取引法その他の金融関連法規に精通しており、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

６．社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役へは、財務報告に係る内部統制の有効性評価やコンプライアンス委員会活動状況等、社内における内部統制活動の実施結果について、取締役会にて報告を行い、経営の監督・監視機能の実効性向上を図ってまいります。社外監査役は、取締役会への出席に加え、定期的に開催される監査役会において、適宜報告及び意見交換がなされております。また、社外監査役と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、監査法人より会計監査手続き及び監査結果の概要について報告を受け意見交換を行うほか、適宜、会計監査の状況等の報告を受け協議を行い、その内容を社外監査役の監査業務に反映しております。さらに、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査部による財務報告に係る内部統制評価の実施状況について報告を受けております。

なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同契約は、取締役としての職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、当該取締役の損害賠償責任を最低責任限度額（会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額）に限定する旨を約しています。

また、当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同契約は、監査役としての職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、当該監査役の損害賠償責任を最低責任限度額（会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額）に限定する旨を約しています。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりません。

（ヘ）会計監査の状況

当社は明誠有限責任監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査役及び内部監査部と監査法人は四半期毎に定期的な会合に加え、必要に応じて各々の監査結果について情報を共有する会合をもち、意見交換など行い、それぞれの監査方針や期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、関和輝氏、町出知則氏の２名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士試験合格者３名、その他４名であります。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループが営む事業において生じ得る様々なリスクについて、社内の各部門及び各事業会社からリスク情報を収集して的確に把握し、経営トップの主導による内部統制システムの構築、効率的な経営資源の配分等を通じて、当社グループ全体のリスクの管理、低減を図っています。

③ 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社は、「子会社及び関係会社の管理に関する規程」に基づき、当社経営企画部を主管部署として子会社及び関係会社から報告を受け、当社グループの管理を行う体制を整備している他、当社取締役が子会社の取締役を兼務すること等により、当社グループとしての一体的な事業運営や業務執行を行い、各子会社の事業が有するリスクを定量的又は定性的に把握し管理するよう努めています。主な子会社の財務状況及び事業の状況に関しては、適宜、子会社取締役より当社取締役・監査役に情報共有を図るとともに、毎月開催する当社取締役会において報告を課し管理を行っております。

とりわけ、当社グループの主要な事業を担うトレイダーズ証券においては、同社にリスク管理部を設置し、「リスク管理規程」等に基づき、証券取引事業及び外国為替取引事業に係る基礎的リスク、市場リスク、取引先リスクを自己資本規制比率として定量的に把握、管理するとともに、定期的に開催される同社の取締役及び関連部門長等から構成されるコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等の重要な会議体には、当社取締役・監査役がオブザーバーとして参加することによりモニタリングを行い、法令を遵守した業務運営状況の確認や、定性的なリスクの把握、評価及び管理を行っております。

また、前連結会計年度より子会社となったZEエナジー及びNextop.Asiaに対しては、上記報告の他、同社役職員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施し、グループ企業の体制強化に努めております。

④ 役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

|  | 報酬額（千円）
役員区分 | 合計 | 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
|  | 人員 | 金額 | 人員 | 金額 | 金額 | 金額
取締役 （社外取締役を除く） | 115,500 | 5名 | 115,500 | － | － | － | －
監査役 （社外監査役を除く） | 10,500 | 1名 | 10,500 | － | － | － | －
社外役員 | 18,000 | 3名 | 18,000 | － | － | － | －

（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数：３銘柄

貸借対照表計上額の合計額：228千円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
SBIホールディングス㈱ | 100 | 114 | 金融業界の情報収集目的の一環として保有
㈱マネースクウェアHD | 100 | 108 | 同上
㈱マネーパートナーズグループ | 100 | 80 | 同上
マネックスグループ㈱ | 100 | 29 | 同上

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
SBIホールディングス㈱ | 100 | 155 | 金融業界の情報収集目的の一環として保有
㈱マネーパートナーズグループ | 100 | 46 | 同上
マネックスグループ㈱ | 100 | 26 | 同上

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 8,000 | － | 12,500 | －
連結子会社 | 12,000 | 500 | 12,000 | 500
計 | 20,000 | 500 | 24,500 | 500

（注）当社連結子会社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務（非監査業務）である「顧客資産の分別管理に関する検証業務」等を委託し、その対価を支払っております。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案の上、決定しております。