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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
210,000,000 |
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計 |
210,000,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成29年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年11月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
86,323,736 |
86,323,736 |
東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード） |
単元株数は100株であります。 |
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計 |
86,323,736 |
86,323,736 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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平成29年７月１日～ 平成29年９月30日 （注）１ |
530,000 |
86,323,736 |
39,407 |
4,242,113 |
39,407 |
5,492,283 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成28年10月13日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、平成29年８月18日付で変更が生じております。
①変更の理由・経緯
当社グループにおいて、子会社であるZEエナジーの再生可能エネルギー関連事業を育成するための資金需要及び子会社であるNextop.Asiaにおける新外国為替取引システム開発のための資金需要を充足させるために、従前は子会社であるトレイダーズ証券から借入を行い、両社へ貸付を行う状況が続いていました。このような資金繰り状況を改善し、当社グループがより一段と飛躍するための十分な成長投資資金を確保するために、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行等のエクイティ・ファイナンスによる資金調達が不可欠であると判断し、本資金調達を平成28年10月13日に決議し、平成28年10月31日に実行しました。
その後、第３回転換社債型新株予約権付社債については、発行した450,000千円の同社債が全額権利行使され株式に転換されたことから資金の返済は不要となりました。一方、本新株予約権については、発行額10,658千円に加え、発行した本新株予約権662個のうち平成29年8月18日（資金使途の変更を決議した日）までに447個が権利行使され674,970千円の調達が行われました。本資金調達による手取金合計額は、発行諸費用58,613千円を差引き1,077,015千円となっています。
これまでに調達した資金は、以下に記載したとおりトレイダーズ証券からの借入金の返済、Nextop.Asiaが取り組む新外国為替取引システムの開発、及びZEエナジーが取り組む再生可能エネルギー関連事業の運転資金に利用し、未使用分は当社が保有していました。
今後、ZEエナジーが自社で発電事業を行うためのバイオマス発電所の建設適地が見つかった場合には、平成29年8月18日時点で本新株予約権の権利行使により払込がなされ未使用となっていた360,815千円と、今後権利行使により払込が見込まれる308,417千円を合わせた669,232千円が同発電所の建設資金として利用される計画でした。
しかしながら、ZEエナジーがエア・ウォーターより受注した『安曇野バイオマスエネルギーセンター』の木質バイオマスガス化発電装置の売買契約解除の通知を受領したことで、ZEエナジーは同契約に基づき既に受領した売上代金をエア・ウォーターに返還する必要が生じましたが、資金が不足していたため当社がZEエナジーに融資を行いエア・ウォーターへの支払いを行いました。
上記の返還金額の支出は、当社の資金繰りに大きな影響を及ぼしたため、当社は創業家へ追加支援の依頼を行い全面的な支援をいただきましたが、当社におきましても当面の運転資金を確保することが重要であると判断し、本新株予約権の発行時に「再生可能エネルギー事業の開発費及び自社発電事業資金」を使用使途として調達した669,232千円のうち、平成29年8月18日（資金使途の変更を決議した日）までに調達した360,815千円に関しては、上記「ZEエナジーの既受領売買代金返還資金」に使用使途及び支出予定時期を変更するとともに、本新株予約権の未権利行使分308,417千円に関しても、今後権利行使によって払込まれる資金についてはZEエナジーにおいて発電装置製造の次期案件が始動するまでは運転資金が必要となるため、使用使途を「ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金」に変更することとしました。
なお、本新株予約権の権利行使による資金を原資に計画していた自社発電所の建設は、本使用使途の変更に伴い当面見合わせることとなりますが、2,000kw未満以下の木質バイオマス発電装置による発電は、固定価格買取制度における買取価格が40円/1kWhと、太陽光発電等の他の再生可能エネルギーの買取価格と比較して高いため、長期にわたり安定的な利益を確保できる事業であることから、今後、資金繰り状況が改善した時点で、再度計画を立て直して実行する予定です。
また、平成29年8月18日における本新株予約権の未権利行使分308,417千円を、「ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金」に充当する資金使途の変更を決定した経緯及び資金使途の内訳は、以下のとおりです。
本新株予約権発行時の平成28年10月時点では、ZEエナジーが木質バイオマスガス化発電装置の工事を行っていた３案件『かぶちゃん村森の発電所』、『安曇野バイオマスエネルギーセンター』及び『もがみまち里山発電所』については引き渡しを平成28年11月末までに全て完了すると見込んでおりました。しかしながら、付帯設備の改良工事、試運転調整等に時間を費やすこととなり、『かぶちゃん村森の発電所』及び『もがみまち里山発電所』は発電による売電を既に開始しておりますが、現在、発電装置としてのより一層の最適化・稼働の効率化（定格出力の安定継続運転と一部稼働プロセスの自動化）を図るため、断続的に調整を行っております。また、『安曇野バイオマスエネルギーセンター』については、上記のとおり売買契約が解除されることとなりました。これまでは上記３案件への取組みが継続していたため、ZEエナジーは新規案件についての工事を開始することができず、平成28年10月以降は営業収入が乏しい状況が続いており、原材料費を除く人件費、不動産賃料、交通費等の経費支払いについては当社からの借入金で資金繰りを賄う状態が続いております。なお次期の案件に関しては、当社の持分法適用会社である株式会社ZEデザインが有する複数の候補の中から電力会社に系統連系のための接続確認を平成29年４月に申請し、８月末までに全案件の回答を受領しました。このうち接続可能と回答があった２件については、固定価格買取制度（FIT）の設備認定の申請準備を進めておりますが、同認定の審査に３か月程度の期間を要するため、着工は平成30年３月頃を見込んでおります。現在、ZEエナジーでは、木質ペレットボイラー等の再生可能エネルギー関連装置の販売強化に取り組んでおり、収益源の多様化を図っていますが、軌道に乗るまでの期間は、当社からの資金借入が必要と見込んでおり、本新株予約権の未権利行使分が権利行使された場合は、当社からZEエナジーへ同社運転資金として貸付を行う予定です。
②変更の内容
変更箇所は下線で示しております。
＜変更前＞
第３回転換社債型新株予約権付社債
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具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
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トレイダーズ証券に対する借入金の返済 |
173,000千円 |
平成28年10月31日 |
|
Nextop.Asia（システム開発・システムコンサルティング事業）のシステム開発費 |
155,000千円 |
平成28年10月31日 |
|
ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金 |
101,200千円 |
平成28年10月31日 |
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合計 |
429,200千円 |
－ |
第11回新株予約権
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具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
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トレイダーズ証券に対する借入金の返済 |
287,000千円 |
平成28年10月～平成31年10月 |
|
ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の開発費及び自社発電事業資金 |
669,232千円 |
平成29年1月～平成31年10月 |
|
合計 |
956,232千円 |
－ |
＜変更後＞
第３回転換社債型新株予約権付社債
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具体的な資金使途 |
金額 |
支出時期 |
|
トレイダーズ証券に対する借入金の返済 |
173,000千円 |
平成28年10月31日 （支出済） |
|
Nextop.Asia（システム開発・システムコンサルティング事業）のシステム開発費 |
155,000千円 |
平成28年10月31日 （支出済） |
|
ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金 |
101,200千円 |
平成28年10月31日 （支出済） |
|
合計 |
429,200千円 |
－ |
第11回新株予約権
|
具体的な資金使途 |
金額 |
支出時期又は支出予定時期 |
|
トレイダーズ証券に対する借入金の返済 |
287,000千円 |
平成28年10月～平成29年3月 （支出済） |
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ZEエナジーの既受領売買代金返還資金 |
360,815千円 |
平成29年8月（支出済） |
|
ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金 |
308,417千円 |
平成29年9月～平成31年10月 |
|
合計 |
956,232千円 |
－ |
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平成29年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
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計 |
－ |
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平成29年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
14,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
86,306,900 |
863,069 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,436 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
86,323,736 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
863,069 |
－ |
|
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平成29年９月30日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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トレイダーズホールディングス㈱ |
東京都港区浜松町一丁目10番14号 |
14,400 |
－ |
14,400 |
0.02 |
|
計 |
－ |
14,400 |
－ |
14,400 |
0.02 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第２四半期累計期間における役員の異動はありません。