第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
210,000,000 |
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計 |
210,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年８月２日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
97,598,736 |
104,108,736 |
東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード） |
単元株式数は、100株であります。 |
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計 |
97,598,736 |
104,108,736 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日から本有価証券報告書提出日までに、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
平成25年９月17日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社の取締役 ８名 当社及び当社子会社の従業員 38名 |
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新株予約権の数（個）※ |
6,150 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 615,000 （注）１，２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
55（注）３，４ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成27年９月18日 至 平成30年７月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 55 資本組入額 27.5 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人でなければならない。但し、当社の都合による使用人の転籍、並びに正当な事由があると当社取締役会が認めた場合を除きます。 その他の条件は、当社と本新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによります。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡することはできません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、上記新株予約権は平成30年７月31日に権利行使期間が終了し消滅したため、提出日の前月末現在における内容は記載しておりません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社は平成25年10月１日に１株を100株とする株式分割を行っており、株式数は当該株式分割を反映した数値を記載しております。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点において行使されていない新株予約権につき、次の算式によりその目的となる株式の数の調整を行います。また、調整の結果生じる１株未満の端株は、これを切り捨てます。
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調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生のときをもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てます。なお、合併、会社分割、資本減少又はこれらに準じる行為を原因として、払込金額を調整する必要を生じたときも、当該算式に準じて払込金額を調整します。
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調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
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分割・併合の比率 |
４．新株予約権の割当後、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使によって新株を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てます。
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|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新発行による増加株式数 |
||||||
５．当社が、消滅会社となる合併、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」といいます。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日時点で残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の権利者に対して、それぞれの場合に応じ、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、発行済新株予約権の条件に準じて交付します。但し、その旨を組織再編行為に係る契約に定めた場合に限ります。
また、当社が新株予約権者に対して、再編対象会社の新株予約権を交付した場合、残存新株予約権は消滅します。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づいて発行した新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
平成29年12月25日 |
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新株予約権の数（個）※ （注）１ |
6,050 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 6,050,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
94 (注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成30年１月11日から平成32年１月10日までとします。 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできません。この場合は、本新株予約権者に対し、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知します。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円）※ |
発行価格 47(注）３ 資本組入額 47(注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。また、各本新株予約権の一部行使はできません。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編成行為」と総称します。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称します。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができます。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１株未満の端数は切り上げます。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１円未満の端数は切り上げます。 |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、上記新株予約権は平成30年５月31日までに全て権利行使され消滅したため、提出日の前月末現在における内容は記載しておりません。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は17,300,000株、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません。なお、本新株予約権の行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2）転換価額の修正の基準及び頻度
行使価額は、割当日から５営業日経過以後、毎週金曜日（但し、当該日が取引でない場合には、その直前の取引日とし、以下、「修正日」といいます。）に修正日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が77円（以下、「下限行使価額」といい、下記注２．「新株予約権の行使時の払込金額」(3）の規定を準用して調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において立会売買が行われる日をいいます。
(3）転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
①転換価額の下限
77円00銭（本新株予約権の発行に係る決議日前日の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、但し、下記注２．「新株予約権の行使時の払込金額」(3）の規定を準用して調整されます。）
②新株予約権の目的となる株式の数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は17,300,000株（平成29年９月30日現在の発行済株式総数（86,323,736株）に係る議決権数（863,069個）に対する割合は、20.0％）、割当株式数は1,000株で確定しています。
(4）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記(3）に記載の行使価額の下限（下限行使価額）にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額です。）：1,332,100,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があります。）
(5）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられています（詳細は、下記注４．を参照）。
(6）当社の決定による本新株予約権の全額の繰上償還を可能とする旨の条項
該当事項はありません。
(7）権利の行使に関する事項等についての所有者との間の取決めの内容
当社は、本新株予約権に係る所有者との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、下記の内容を含む、第三者割当て契約（以下、「本第三者割当て契約」といいます。）を締結いたします。
①制限超過行使の禁止
所有者は、いずれの暦月においても、原則として、当該暦月においてすべての本新株予約権の保有者による本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数の合計が、本新株予約権の払込期日時点の上場株式数の10％を超えることとなる本新株予約権等の行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を行うことができません。但し、当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等が行われることが公表された時点から当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間、当社に対して公開買付けの公告がなされた時から当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間、取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄、整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間、本新株予約権の行使価額が決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間には、所有者は、制限超過行使を行うことができます。
②譲渡制限
所有者による本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を必要とします。所有者が本新株予約権を譲渡する場合には、所有者は、当社の本新株予約権の行使指定に対応する義務等、本第三者割当て契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
③取得条項
当社は、平成30年４月11日以降、本新株予約権の発行要項に従って、取締役会により本新株予約権を取得する旨及び取得日を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
(8）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(9）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の所有者である三田証券株式会社は、当社、当社の役員、役員関係者及び当社の大株主と所有者との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もないことを口頭で確認しております。
(10）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」といいます。）は、当初153円とします。但し、行使価額は下記(3）の定めるところに従い調整されるものとします。
(2）行使価額の修正
修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知します。
(3）行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。
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|
|
|
|
既発行株式数＋ |
交付株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋交付株式数 |
|||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
a. 下記第④号b. に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
b. 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
c. 下記第④号b. に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第④号b. に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含みます。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに下記第④号b. に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
e. 本号a. 乃至c. の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a. 乃至c. にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降に適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行いません。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
④a. 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。
b. 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除きます。）とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。
c. 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第②号e. の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
⑤上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、必要な行使価額の調整を行います。
a. 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b. その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c. 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記第②号の規定にかかわらず、上記第②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第②号に基づく行使価額の調整は行わないものとします。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第②号e. に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する場合の当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とします。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生ずる場合はその端数を切り上げた金額とします。）、当該資本金限度額から増加する資本金の額を減じた額を資本準備金の額とします。
４．平成30年４月11日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
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第４四半期会計期間 （平成30年１月１日から 平成30年３月31日まで） |
第19期 （平成29年４月１日から 平成30年３月31日まで） |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
11,250 |
11,250 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
11,250,000 |
11,250,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
128.4 |
128.4 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
1,445,050 |
1,445,050 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
11,250 |
11,250 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
11,250,000 |
11,250,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
128.4 |
128.4 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 |
1,445,050 |
1,445,050 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年４月１日～ 平成25年９月30日（注）１ |
28,639 |
472,997 |
68,750 |
3,088,936 |
68,750 |
2,341,229 |
|
平成25年10月１日 （注）２ |
46,826,703 |
47,299,700 |
－ |
3,088,936 |
－ |
2,341,229 |
|
平成25年10月１日～ 平成26年３月31日 （注）３ |
7,552,082 |
54,851,782 |
181,250 |
3,270,186 |
181,250 |
2,522,479 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）４ |
5,870,786 |
60,722,568 |
257,325 |
3,527,511 |
257,325 |
2,779,804 |
|
平成27年12月１日 （注）５ |
9,618,055 |
70,340,623 |
－ |
3,527,511 |
1,298,437 |
4,078,241 |
|
平成27年12月１日 （注）６ |
5,181,038 |
75,521,661 |
－ |
3,527,511 |
699,440 |
4,777,681 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）７ |
2,755,000 |
78,276,661 |
117,667 |
3,645,178 |
117,667 |
4,895,348 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）８ |
5,482,400 |
83,759,061 |
403,769 |
4,048,947 |
403,769 |
5,299,117 |
|
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 （注）９ |
13,839,675 |
97,598,736 |
921,000 |
4,969,948 |
921,000 |
6,220,118 |
（注）１．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
２．平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っています。
３．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
４．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
５．ZEエナジーとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 135円
資本組入額 －円
６．Nextop.Asiaとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 135円
資本組入額 －円
７．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
８．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
９．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
10．平成30年４月１日から平成30年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,510,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ317,239千円増加しております。
11．平成28年10月13日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、平成29年８月18日付で変更が生じております。
①変更の理由・経緯
当社グループにおいて、子会社であるZEエナジーの再生可能エネルギー関連事業を育成するための資金需要及び子会社であるNextop.Asiaにおける新外国為替取引システム開発のための資金需要を充足させるために、従前は子会社であるトレイダーズ証券から借入を行い、両社へ貸付を行う状況が続いていました。このような資金繰り状況を改善し、当社グループがより一段と飛躍するための十分な成長投資資金を確保するために、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行等のエクイティ・ファイナンスによる資金調達が不可欠であると判断し、本資金調達を平成28年10月13日に決議し、平成28年10月31日に実行しました。
その後、第３回転換社債型新株予約権付社債については、発行した450,000千円の同社債が全額権利行使され株式に転換されたことから資金の返済は不要となりました。一方、本新株予約権については、発行額10,658千円に加え、発行した本新株予約権662個のうち平成29年8月18日（資金使途の変更を決議した日）までに447個が権利行使され674,970千円の調達が行われました。本資金調達による手取金合計額は、発行諸費用58,613千円を差引き1,077,015千円となっています。
これまでに調達した資金は、以下に記載したとおりトレイダーズ証券からの借入金の返済、Nextop.Asiaが取組む新外国為替取引システムの開発、及びZEエナジーが取組む再生可能エネルギー関連事業の運転資金に利用し、未使用分は当社が保有していました。
今後、ZEエナジーが自社で発電事業を行うためのバイオマス発電所の建設適地が見つかった場合には、平成29年8月18日時点で本新株予約権の権利行使により払込みがなされ未使用となっていた360,815千円と、今後権利行使により払込みが見込まれる308,417千円を合わせた669,232千円が同発電所の建設資金として利用される計画でした。
しかしながら、ZEエナジーがエア・ウォーターより受注した『安曇野バイオマスエネルギーセンター』の木質バイオマスガス化発電装置の売買契約解除の通知を受領したことで、ZEエナジーは同契約に基づき既に受領した売上代金をエア・ウォーターに返還する必要が生じましたが、資金が不足していたため当社がZEエナジーに融資を行いエア・ウォーターへの支払いを行いました。
上記の返還金額の支出は、当社の資金繰りに大きな影響を及ぼしたため、当社は創業家へ追加支援の依頼を行い全面的な支援をいただきましたが、当社におきましても当面の運転資金を確保することが重要であると判断し、本新株予約権の発行時に「再生可能エネルギー事業の開発費及び自社発電事業資金」を使用使途として調達した669,232千円のうち、平成29年8月18日（資金使途の変更を決議した日）までに調達した360,815千円に関しては、上記「ZEエナジーの既受領売買代金返還資金」に使用使途及び支出予定時期を変更するとともに、本新株予約権の未権利行使分308,417千円に関しても、今後権利行使によって払込まれる資金についてはZEエナジーにおいて発電装置製造の次期案件が始動するまでは運転資金が必要となるため、使用使途を「ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金」に変更することとしました。
なお、本新株予約権の権利行使による資金を原資に計画していた自社発電所の建設は、本使用使途の変更に伴い当面見合わせることとなりますが、2,000kw未満以下の木質バイオマス発電装置による発電は、固定価格買取制度における買取価格が40円/1kWhと、太陽光発電等の他の再生可能エネルギーの買取価格と比較して高いため、長期にわたり安定的な利益を確保できる事業であることから、今後、資金繰り状況が改善した時点で、再度計画を立て直して実行する予定です。
また、平成29年8月18日における本新株予約権の未権利行使分308,417千円を、「ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金」に充当する資金使途の変更を決定した経緯及び資金使途の内訳は、以下のとおりです。
本新株予約権発行時の平成28年10月時点では、ZEエナジーが木質バイオマスガス化発電装置の工事を行っていた３案件『かぶちゃん村森の発電所』、『安曇野バイオマスエネルギーセンター』及び『もがみまち里山発電所』については引き渡しを平成28年11月末までに全て完了すると見込んでおりました。しかしながら、付帯設備の改良工事、試運転調整等に時間を費やすこととなり、『かぶちゃん村森の発電所』及び『もがみまち里山発電所』は発電による売電を既に開始しておりますが、現在、発電装置としてのより一層の最適化・稼働の効率化（定格出力の安定継続運転と一部稼働プロセスの自動化）を図るため、断続的に調整を行っております。また、『安曇野バイオマスエネルギーセンター』については、上記のとおり売買契約が解除されることとなりました。これまでは上記３案件への取組みが継続していたため、ZEエナジーは新規案件についての工事を開始することができず、平成28年10月以降は営業収入が乏しい状況が続いており、原材料費を除く人件費、不動産賃料、交通費等の経費支払いについては当社からの借入金で資金繰りを賄う状態が続いております。なお次期の案件に関しては、当社の持分法適用会社であるZEデザインが有する複数の候補の中から電力会社に系統連系のための接続確認を平成29年４月に申請し、８月末までに全案件の回答を受領しました。このうち接続可能と回答があった２件については、固定価格買取制度（FIT）の設備認定の申請準備を進めております。現在、ZEエナジーでは、木質ペレットボイラー等の再生可能エネルギー関連装置の販売強化に取組んでおり、収益源の多様化を図っていますが、軌道に乗るまでの期間は、当社からの資金借入が必要と見込んでおり、本新株予約権の未権利行使分が権利行使された場合は、当社からZEエナジーへ同社運転資金として貸付を行う予定です。
②変更の内容
変更箇所は下線で示しております。
＜変更前＞
第３回転換社債型新株予約権付社債
|
具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
トレイダーズ証券に対する借入金の返済 |
173,000千円 |
平成28年10月31日 |
|
Nextop.Asia（システム開発・システムコンサルティング事業）のシステム開発費 |
155,000千円 |
平成28年10月31日 |
|
ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金 |
101,200千円 |
平成28年10月31日 |
|
合計 |
429,200千円 |
－ |
第11回新株予約権
|
具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
トレイダーズ証券に対する借入金の返済 |
287,000千円 |
平成28年10月～平成31年10月 |
|
ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の開発費及び自社発電事業資金 |
669,232千円 |
平成29年1月～平成31年10月 |
|
合計 |
956,232千円 |
－ |
＜変更後＞
第３回転換社債型新株予約権付社債
|
具体的な資金使途 |
金額 |
支出時期 |
|
トレイダーズ証券に対する借入金の返済 |
173,000千円 |
平成28年10月31日 （支出済） |
|
Nextop.Asia（システム開発・システムコンサルティング事業）のシステム開発費 |
155,000千円 |
平成28年10月31日 （支出済） |
|
ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金 |
101,200千円 |
平成28年10月31日 （支出済） |
|
合計 |
429,200千円 |
－ |
第11回新株予約権
|
具体的な資金使途 |
金額 |
支出時期又は支出予定時期 |
|
トレイダーズ証券に対する借入金の返済 |
287,000千円 |
平成28年10月～平成29年3月 （支出済） |
|
ZEエナジーの既受領売買代金返還資金 |
360,815千円 |
平成29年8月（支出済） |
|
ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金 |
308,417千円 |
平成29年9月～平成31年10月 |
|
合計 |
956,232千円 |
－ |
12．平成29年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、平成30年５月７日付で変更が生じております。
①変更の理由・経緯
平成30年１月10日に発行した本新株予約権17,300個（潜在株式数：17,300,000株）は、平成30年４月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円（資金調達額を除く）の資金を調達いたしました。
調達した資金は、以下に記載したとおり、トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコインへの増資並びにNextop.Asiaへの増資に利用し、未使用分1,035,922千円は当社が保有しております。
未使用分1,035,922千円のうち100,000千円については、スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受資金に今後充当する予定であり、また、900,000千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において具体的な投資物件候補は決まっておらず、その支出時期及び支出金額は未定です。
「トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金」につきましては、当初行使価額である153円を下回る水準で新株予約権の行使が進んだことから、当初目論んでいた640,613千円に達せず、35,922千円にとどまりました。その支出時期は未定です。
こうした状況の中、当社は、調達した資金の一部（65,000千円）を当社子会社トレイダーズインベストメントへ増資を実施した後、速やかに同社子会社であるインドネシア法人PJBへの増資手続きを実施します。後述のとおり、当社グループの海外金融事業（外国為替取引事業）のBtoB取引増加につなげ、グループ収益基盤の拡充の早期化を図ってまいります。
PJBは、当該増資資金をもとに、トレイダーズ証券の海外BtoBビジネス（トレイダーズ証券をLPとした海外法人との取引）の強化を目的として、インドネシア国内で法人向けのFX・CFD取引を営む金融会社であるPT Usaha Forexindo Indonesia社に対して融資を行います。PT Usaha Forexindo Indonesia社はインドネシア国内で顧客向けにFX・CFD取引を営む事業者に対し、ジャカルタ先物取引所（JFX）を通して流動性の提供を行うことができる資格を有する金融会社（トレーディング会社）です。トレイダーズ証券は今回の融資を機に、PT Usaha Forexindo Indonesia社とインドネシア国内向けの流動性提供のための独占的な取引契約を締結し、同国での取引シェアを獲得することで、当社グループの金融事業収益の増加を目指してまいります。
なお、今回PT Usaha Forexindo Indonesia社へ融資する資金は、同社が他のトレーディング会社・ブローカー等に対して流動性を提供するために必要な、JFXへの取引預託金（取引上の清算機関に対して預け入れる資金）としてのみ使用できるように資金使途を制限しております。
②変更の内容
変更箇所は下線で示しております。
＜変更前＞
第12回新株予約権
|
具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資 |
500,000千円 |
平成30年1月～2月 |
|
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金 |
200,000千円 |
平成30年1月～3月 |
|
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金 |
300,000千円 |
平成30年1月～4月 |
|
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金 |
100,000千円 |
平成30年4月～9月 |
|
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金 |
900,000千円 |
平成30年4月～9月 |
|
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金 |
640,613千円 |
平成30年10月以降 |
|
合 計 |
2,640,613千円 |
－ |
＜変更後＞
第12回新株予約権
|
具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資 |
500,000千円 |
支出済 |
|
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金 |
200,000千円 |
支出済 |
|
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金 |
300,000千円 |
支出済 |
|
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金 |
100,000千円 |
平成30年5月～9月 |
|
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金 |
835,000千円 |
平成30年5月～12月 |
|
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金 |
65,000千円 |
平成30年5月 |
|
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金 |
35,922千円 |
平成30年10月以降 |
|
合 計 |
2,035,922千円 |
－ |
13．平成29年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、平成30年５月15日付で変更が生じております。
①変更の理由・経緯
平成30年１月10日に発行した本新株予約権17,300個（潜在株式数：17,300,000株）は、平成30年４月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円（資金調達費用を除く）の資金を調達いたしました。
調達した資金は、以下に記載したとおり、トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコインへの増資、Nextop.Asiaへの増資並びに平成30年５月７日に資金使途の変更を公表いたしましたインドネシアにおける外国為替取引のBtoB取引事業増強のためのトレイダーズインベストメントへの増資（当該資金を同社子会社であるインドネシア法人PJBへの増資に利用）に利用し、未使用分970,922千円は当社が保有しております。
未使用分970,922千円のうち100,000千円については、スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受資金に今後充当する予定であり、835,000千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において具体的な投資物件候補は決まっておらず、その支出時期及び支出金額に関しては未定となっております。また、35,922千円については、当社グループの成長戦略の一環として、スタートアップ企業のさらなる成長や事業拡大を支援し、高度な技術や独自技術を有するベンチャー企業の発掘とその成長を支援するアクセラレーター活動や、出資先企業との協業強化によって、将来的な投資者メリットを享受すべく、各種事案・プロジェクト等へ共同して取組むための資金に利用する予定ですが、その支出時期は未定となっております。
本新株予約権の発行時においては、当社子会社であるZEエナジーの資金繰り計画に関しては、ZEエナジーが、『もがみまち里山発電所』及び『かぶちゃん村森の発電所』の木質バイオマスガス化発電装置の追加改修工事を平成30年３月末までに終え、次の発電装置建設に着手する予定でおりました。この間における同社の運転資金につきましては、自社製の炭化装置並びに海外企業と総代理店契約を締結している小水力発電装置及びペレットボイラーやペレタイザー等の商品販売に注力することで、資金確保に努め、それらの販売が軌道に乗るまでの当面の間は、創業家の支援を仰ぎ同社に融資を行う計画であったことから、本新株予約権で調達した資金をZEエナジーの運転資金に充当することは見込んでおりませんでした。
しかしながら、ZEエナジーの現況は、『もがみまち里山発電所』の木質バイオマスガス化発電装置の追加改修工事を完了するに至っておらず、次の発電装置建設に着手することができておりません。また、『かぶちゃん村森の発電所』の同発電装置の追加改修工事を完了し、保守契約へ移行する予定でしたが、保守契約締結には至っていない状況です。さらに、自社製の炭化装置並びに海外企業と総代理店契約を締結している小水力発電装置及びペレットボイラーの販売に関しては、協議・交渉中の段階の案件で成約までには至っていないため、同社は常態的に資金支援が必要な状況が継続しております。
当社は、ZEエナジーの資金繰りの改善が早期に見込めない状況において、創業家からの資金支援を永続的に依頼し続けることは困難であると判断し、本新株予約権の権利行使により調達した資金で、未使用の「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る資金835,000千円のうち300,000千円の資金使途を、「ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金」に変更することとしました。
上記300,000千円の資金使途の内訳は、以下のとおりです。
ZEエナジーが『もがみまち里山発電所』の追加改修工事を完了し、次の案件に着手し、『もがみまち里山発電所』の保守料収入が見込めるような状況になるのは、同社の計画から判断し平成30年11月頃であると当社は考えております。さらに、ZEエナジーが自己の収支によって財務的に自立する体制を構築するためには、１年に２件程度の発電装置の売上が必要と考えており、当該体制を構築するには、平成31年３月期末まではかかると当社は判断しました。ZEエナジーの固定的に支出される金額（人件費、出張費等の旅費交通費、東京及び富山における事務所家賃等の不動産費等）及びその他の販売費及び一般管理費を含めた支出額は、実績値に鑑みて毎月25,000千円から30,000千円程度になると見込んでおり、平成30年５月から平成31年３月までの11ヶ月の支出合計額は、300,000千円程度になると見込み、資金使途の変更金額を300,000千円といたしました。なお、ZEエナジーの資金繰りが早期に改善し、当社からの融資を必要としなくなった場合は、速やかに資金使途の変更をお知らせいたします。
一方、同資金使途の変更に伴い、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」金額は減少しますが、買収候補となるスリランカの小水力発電所等の購入価額は、大規模（2,000kw）な新設の発電所の場合は、800,000千円から900,000千円程度、小・中規模の新設又は中古の発電所の場合は100,000千円から数億円程度と確認しており、資金使途変更後に同投資に利用可能な金額は535,000千円となりますが、同投資を行う上で大きな支障になることはないと認識しております。投資規模が大きい場合は、利回り見込み等を勘案した上で１～２年以内に環境ファンドとして組成し、証券化した金融商品を国内投資家等へ販売する手数料ビジネスへの展開を図る方法がありますし、高利回りを期待する投資家と共同で投資物件を購入する方法もあります。また、小規模な発電所であれば、当社自身が購入し、将来の長期にわたる売電収益等を勘案し、取得後概ね１～３年程度で第三者の投資家等に転売する方法で利益の早期実現化を図る方法も考えられますし、長期間保有し続けることによる配当収入等を長期間収受する方法もあります。現時点では、長期自社保有とするか、転売・ファンド化して早期収益化を図るかについては未定であり、取得した発電所等の売電収益状況や転売先となる投資家ニーズや売却条件等を勘案して当社グループにとって収益の最大化を図る方法（収益モデル）を選択していく予定であり、当該計画に変更はございません。
②変更の内容
変更箇所は下線で示しております。
＜変更前＞
第12回新株予約権
|
具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資 |
500,000千円 |
支出済 |
|
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金 |
200,000千円 |
支出済 |
|
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金 |
300,000千円 |
支出済 |
|
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金 |
100,000千円 |
平成30年5月～9月 |
|
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金 |
835,000千円 |
平成30年5月～12月 |
|
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金 |
65,000千円 |
平成30年5月 |
|
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金 |
35,922千円 |
平成30年10月以降 |
|
合 計 |
2,035,922千円 |
－ |
＜変更後＞
第12回新株予約権
|
具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資 |
500,000千円 |
支出済 |
|
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金 |
200,000千円 |
支出済 |
|
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金 |
300,000千円 |
支出済 |
|
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金 |
100,000千円 |
平成30年5月～9月 |
|
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金 |
535,000千円 |
平成30年8月～12月 |
|
ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金 |
300,000千円 |
平成30年5月～平成31年3月 |
|
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金 |
65,000千円 |
平成30年5月 (※トレイダーズインベストメントの増資までは支出済み) |
|
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金 |
35,922千円 |
平成30年10月以降 |
|
合 計 |
2,035,922千円 |
－ |
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
2 |
33 |
103 |
24 |
50 |
20,416 |
20,628 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
39,553 |
51,072 |
216,702 |
20,672 |
4,612 |
643,348 |
975,959 |
2,836 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.05 |
5.23 |
22.20 |
2.12 |
0.47 |
65.92 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式14,486株は、「個人その他」に144単元、単元未満株式の状況に86株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
野村證券株式会社 （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
東京都中央区日本橋1丁目9-1 (東京都千代田区丸の内1丁目3番2号) |
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LOND ON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
14,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
97,581,500 |
975,815 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,836 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
97,598,736 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
975,815 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
トレイダーズホールディングス㈱ |
東京都港区浜松町一丁目10番14号 |
14,400 |
－ |
14,400 |
0.01 |
|
計 |
－ |
14,400 |
－ |
14,400 |
0.01 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
99 |
11,088 |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
99 |
11 |
|
保有自己株式数 |
14,486 |
－ |
14,585 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。次期の配当につきましては、早期に復配できるよう業績回復に全力を尽す所存ですが、配当可能原資を確保できるまでの間、無配とさせていただく見込みであります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当はございません。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
9,490 ※102 |
181 |
418 |
300 |
365 |
|
最低（円） |
3,740 ※45 |
42 |
80 |
115 |
96 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
175 |
180 |
169 |
168 |
150 |
139 |
|
最低（円） |
155 |
152 |
145 |
146 |
118 |
96 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 １名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
|
金丸 勲 |
昭和38年11月３日 |
平成７年６月 ダイワフューチャーズ㈱ （現ひまわり証券㈱）取締役 平成11年12月 当社 代表取締役 平成18年４月 トレイダーズ証券分割準備㈱ （現トレイダーズ証券㈱）代表取締役 平成21年１月 トレイダーズ証券㈱ 代表取締役 平成21年３月 当社 取締役 平成21年６月 トレイダーズ証券㈱ 取締役 平成21年10月 トレイダーズフィナンシャル㈱ （現 ㈱トレイダーズLAB.）取締役 平成22年５月 当社 代表取締役(現任) 平成24年５月 トレイダーズ証券㈱ 代表取締役 平成25年４月 トレイダーズフィナンシャルテクノロジー㈱ （現 ㈱Nextop.Asia）取締役 平成25年11月 PT.PIALANG JEPANG BERJANGKA 監査役（現任） 平成28年１月 トレイダーズインベストメント㈱ 取締役（現任） 平成29年６月 ㈱ZEエナジー 取締役（現任） 平成30年６月 ㈱Nextop.Asia 取締役(現任) |
（注）３ |
221,900 |
|
取締役 副社長 |
|
中川 明 |
昭和42年６月16日 |
平成12年11月 当社 監査役 平成15年４月 当社 取締役 平成16年６月 当社 取締役副社長 平成18年５月 ㈱ジャレコ・ホールディング 平成22年６月 当社 取締役 平成23年６月 トレイダーズフィナンシャル㈱ （現㈱トレイダーズLAB.）取締役 平成24年５月 トレイダーズ証券㈱ 取締役 平成25年４月 トレイダーズフィナンシャルテクノロジー㈱ （現 ㈱Nextop.Asia）取締役 平成25年４月 ㈱Nextop.Asia 社外取締役 平成25年５月 ㈱ZEエナジー 取締役（現任） 平成25年11月 PT.PIALANG JEPANG BERJANGKA 監査役（現任） 平成27年２月 ㈱マーズマーケティング 取締役 平成27年４月 ㈱Liquidマーケティング 取締役 平成28年１月 トレイダーズインベストメント㈱ 取締役（現任） 平成28年４月 ㈱Nextop.Asia 取締役(現任) 平成28年７月 当社 取締役副社長(現任) |
（注）３ |
396,900 |
|
取締役 |
|
加藤 潤 |
昭和51年10月28日 |
平成11年４月 住宅金融公庫（現 住宅金融支援機構） 平成15年７月 当社 為替事業部 平成18年11月 当社 経営企画部 課長 平成21年２月 当社 総務部長 平成21年４月 トレイダーズ証券㈱ 経営企画室 課長 平成21年10月 同社 社長室長 平成24年２月 当社 経営管理部長（現任） 平成24年５月 当社 執行役員 平成28年６月 当社 取締役（現任） 平成28年６月 トレイダーズインベストメント㈱ 取締役（現任） |
（注）３ |
21,900 |
|
取締役 |
|
島田 雄大 |
昭和40年６月９日 |
平成２年４月 野村證券㈱ 平成７年１月 同社 金融法人資金運用部 平成９年６月 野村バンク（スイス）ルガノ支店 出向 平成11年１月 野村シンガポール 出向 平成12年６月 野村國際（香港）有限公司 出向 平成16年６月 野村證券（フィリピン）出向 平成17年６月 Nomura Securities Philippines, Inc. President & CEO 平成24年１月 野村證券㈱ CRマネージメント部 平成24年５月 Compartimos En Filipinas, Inc. Director（現任） 平成25年９月 Masterpiece Group(Philippines), Inc. Treasurer（現任） 平成26年９月 TT&V Consultancy Inc. Chairman（現任） 平成26年12月 GLATS Management and Advisory Services, Inc. President（現任） 平成27年６月 当社 社外取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
上田 美帆 |
昭和47年１月19日 |
平成11年４月 弁護士登録 平成17年４月 立教大学法科大学院講師 平成28年４月 立教大学観光ADRセンター調停人（現任） 平成29年４月 サンライズ法律事務所パートナー（現任） 平成30年６月 当社 社外取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
監査役 |
|
大網 英道 |
昭和25年11月８日 |
平成４年４月 公認会計士登録 平成６年11月 チェース・マンハッタン銀行 東京支店 財務部長 平成８年５月 リパブリック・ナショナルバンク・オブ・ニューヨーク東京支店 財務部長 兼 業務部長 平成11年２月 西ドイツ銀行東京支店ＣＦＯ 平成12年４月 モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッタージャパン・リミテッド財務部長 平成12年12月 大網公認会計士事務所設立 代表者（現任） 平成14年７月 九段監査法人 代表社員 平成15年４月 当社 監査役（現任） 平成17年10月 シュローダー投資顧問㈱ （現シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱）監査役 平成18年４月 トレイダーズ証券分割準備㈱ （現トレイダーズ証券㈱）監査役（現任） |
（注）４ |
45,500 |
|
監査役 |
|
渡邉 剛 |
昭和42年２月17日 |
平成４年４月 弁護士登録 アンダーソン・毛利法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所 平成９年５月 ニューヨーク州弁護士登録 平成13年１月 同法律事務所 パートナー（現任） 平成18年６月 当社 監査役（現任） 平成18年６月 トレイダーズ証券分割準備㈱ （現 トレイダーズ証券㈱）監査役（現任） 平成19年６月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）法人外監事 |
（注）５ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
土屋 修 |
昭和31年９月27日 |
昭和59年10月 ダイワフューチャーズ㈱（現 ひまわり証券㈱) 平成４年12月 同社 人事採用部 課長 平成11年12月 当社 為替事業部マネージャー 平成12年11月 当社 為替事業部チーフマネージャー 平成21年４月 トレイダーズ証券㈱ 債権管理部長 平成21年９月 同社 FX業務部長 平成23年６月 当社 監査役（現任） 平成24年５月 トレイダーズ証券㈱ 監査役 平成24年５月 トレイダーズフィナンシャル㈱ （現 トレイダーズLAB.） 監査役 平成25年４月 トレイダーズフィナンシャルテクノロジー㈱ （現 ㈱Nextop.Asia） 監査役（現任） 平成27年12月 ㈱ZEエナジー 監査役（現任） 平成28年１月 トレイダーズインベストメント㈱ 監査役（現任） 平成28年12月 みんなのビットコイン㈱ 監査役（現任） 平成30年６月 トレイダーズ証券㈱ 監査役(現任) |
（注）６ |
30,900 |
|
|
|
|
|
計 |
|
717,100 |
（注）１．取締役 島田 雄大 及び上田 美帆 は、社外取締役であります。
２．監査役 大網 英道 及び 渡邉 剛 は、社外監査役であります。
３．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
４．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
５．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、平成34年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
６．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに対する考え方
当社グループでは、「金融サービスを通じて、社会・経済の発展に貢献する」「金融サービスにおける革新者を目指す」「健全な事業活動を通じて、関わる全ての人を大切にする」ことをグループ経営理念として掲げております。
当社は、この経営理念を踏まえ、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、社長以下、当社グループの経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社グループの営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。また、証券取引所の上場規則に基づき平成27年６月１日に適用が開始された「コーポレートガバナンス・コード」については、基本５原則を遵守するとともに、その趣旨・精神を踏まえて今後も引続き、当社に相応しいコーポレート・ガバナンスの在り方を追求してまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
（イ）会社の機関の基本説明
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会については、効率的かつ迅速な意思決定を行うよう、定例の取締役会を月次で、また、必要に応じて随時開催し、定款及び会社法等法令諸規則に則り、経営の意思決定機関、監督機関として運営されています。
また、当社においては、監査役３名（うち、社外監査役２名）を選任し、定例の監査役会を月次で開催しています。これらの社外監査役は弁護士１名及び公認会計士１名であり、高い専門性と厳格な職業倫理から透明性の高い監査を行っております。当社は、監査役に対し、重要な会議体に出席し、決議事項や活動状況に係る報告を求め、又は指定する項目の付議を求める権限を付与し、代表取締役、内部監査部門及び会計監査人との連携を深めることにより、監査機能が有効に働くよう努めています。
さらに、コーポレートガバナンス委員会を設置し、当社グループのコーポレート・ガバナンスのあり方について、外部有識者を招き、情報共有及び意見交換を行っています。コーポレートガバナンス委員会は、監査役会が決議した候補者の中から、社長が取締役会に推薦し、取締役会が選任した委員により構成されており、委員は、同委員会で策定又は確認された方針及び事項を代表取締役及び取締役会に提言することができるものとしています。
（取締役の定数及び選任の決議要件）
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（株主総会の決議事項を取締役会に授権する事項）
・自己株式の取得
当社は、取締役会の決議により、会社法第165条第２項の定めに基づき、市場取引等を通じて自己株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、柔軟な資本政策を可能とする他、利益還元手段の選択肢を確保し、状況に応じて機動的に対応できるようにするためであります。
・取締役及び監査役の責任減免
当社は、取締役会の決議により、会社法第426条第１項に基づき、職務の執行について善意かつ重大な過失がない場合は取締役及び監査役の責任を法令が定める範囲内で減免できる旨を定款に定めています。これは、報酬に比して過大な責任を負わせることなく、優秀な人材の確保及び適切な経営判断に資するためであります。
・中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、利益還元手段の選択肢を確保し、状況に応じて機動的に対応できるようにするためであります。
（ロ）当社のコーポレート・ガバナンス体制模式図
（ハ）内部統制システムの整備の状況
当社は、適切な企業統治を行うためには、内部統制システムの構築が不可欠であると考えており、会社法・同施行規則に従い、平成18年５月15日開催の取締役会において「内部統制に関する基本方針」を決議し、その後、内容を見直し、平成18年11月14日、平成20年４月14日、平成21年６月29日、平成23年７月12日、平成26年11月６日、平成27年４月14日及び平成29年８月15日付取締役会で改めて決議しています。現行の「内部統制に関する基本方針」は、当社ウェブサイト（http://www.tradershd.com/governance/basic/）に掲載しておりますが、その概要は以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループでは、「倫理コード」、「コンプライアンス・マニュアル」等を定め、取締役及び使用人は、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うのみならず、より高い倫理性をもって価値ある金融サービスを顧客に提供する。
(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(4) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(5) 外部有識者及び監査役を交えたコーポレートガバナンス委員会を定期的に開催し、企業統治等に係る意見交換等を行う。
(6) 当社グループの主たる事業を行う証券子会社にコンプライアンス委員会を設置するとともに、内部管理統括責任者の監督の下、金融商品取引法その他の法令を遵守した業務運営を行う。
(7) 社内外の通報窓口（法律事務所及び当社経営管理部）につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下、「公益通報制度」といいます。）を構築する。
(8) 使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、懲罰委員会による処罰の対象とする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
(2) 保存書類は、取締役及び監査役の閲覧要請があった場合、遅滞なく閲覧ができる状態を保つ。
(3) 情報セキュリティに関する諸規程を定めるとともに、当社グループのITシステムを一元的に管理する子会社が中心となって、情報資産の保護及び管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役は、当社グループの事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
(2) 当社グループの主たる事業を行う証券子会社は、リスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理基本方針」、「リスク管理規程」及び「リスク管理規程細則」等の社内規程に基づき、リスク管理担当役員の監督の下、各部門の役割を明確にしたうえで、リスク管理を実施する。
(3) 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、「コンティンジェンシー・プラン」を定める。
４．取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、「定款」及び「取締役会規程」に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。
(2) 取締役及び使用人は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。
(3) 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。
５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 「子会社及び関係会社の管理に関する規程」に従い、当社の経営企画部を主管部署として子会社及び関係会社から報告を受け、当社グループの管理を行う。
(2) 当社の取締役が、子会社の取締役を兼務することにより、当社グループの一体的な事業運営、業務執行、リスク管理を遂行する。
(3) 当社の取締役等は、月次で定例開催する当社取締役会、及び週次で定例開催する業務執行役員会において各連結子会社の代表取締役より報告を受け、子会社の事業運営、業務執行、リスク管理、それらの方向性や情報共有を図る。
(4) 当社の内部監査部門は、法令及び「内部監査規程」の範囲内で子会社の内部監査を実施する。
(5) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それらの評価を行う。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」といいます。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。
(2) 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役会の事前の同意を必要とする。
(3) 監査役は、監査役の補助者の取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることができる。
(4) 監査役は、監査役の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることができる。
７．監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人(監査役の補助者を含む。)は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要な事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役又は監査役会に報告する。
(2) 取締役及び使用人（監査役の補助者を含む。）は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
(3) 子会社においては、前2項の「取締役及び使用人（監査役の補助者を含む。）」を「子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者」に言い換えて準用する。
８．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
(1) 取締役及び使用人（監査役の補助者を含む。）が監査役に報告を行なったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。
(2) 公益通報制度の通報者が不利な扱いや報復、差別を受けないことを明文化するとともに、プライバシー・人権配慮の確保を図ることとする。
(3) 子会社においては、第１項の「取締役及び使用人（監査役の補助者を含む。）」を「子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者」に言い換え、前項と併せて準用する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 「監査役会規程」に従い、監査役は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について、監査役会で決議することができる。
(2) 監査役は、職務の執行上において緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つものとする。
(2) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
(3) 監査役は、定期的に、また必要に応じて随時、内部監査部と意見交換を行い、連携の強化を図る。
(4) 監査役は、当社及び子会社の会議等について、オブザーバ―として出席し、また会議等に議題及び検討事項を提出する等の権限を有する。
当社グループでは、上記「内部統制に関する基本方針」にしたがって、内部統制システムの構築・維持を図るとともに、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用に努めております。
また、当社グループの事業の中核を占めるトレイダーズ証券では、経営トップを含めたコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の開催、コンプライアンス及びリスク管理の徹底、内部管理統括責任者を中心に実効性ある内部管理体制の整備により、各部署の責任者による一次チェック、内部管理部門による二次チェック及び検査部による三次チェックを行うチェックプロセスを業務フローの中に組み込み、業務執行の適正化を図っております。
さらに、当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断の取組みとして、当社、トレイダーズ証券及びZEエナジーの「内部統制に関する基本方針」の中で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の一環として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する旨を明示し、ホームページで公表するとともに、当社グループ内の体制整備に努めており、トレイダーズ証券の社内規程である「倫理コード」においても、反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わないものとしております。
（ニ）内部監査と監査役監査の状況
当社は、社長を内部監査担当役員とし、内部監査部門に当社及びグループ子会社の内部監査を行う担当者２名を配置するとともに、トレイダーズ証券及びみんなのビットコインに検査部を設置しております。
また、当社では、「内部統制に関する基本方針」及び「内部監査規程」の定めにしたがって、監査役と内部監査部門が定期的に、又は必要に応じて開催する会議等を通じ、監査役監査と内部監査の相互補完及び相乗効果の発揮に努めております。
また、当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同契約は、監査役としての職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、当該監査役の損害賠償責任を最低責任限度額（会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額）に限定する旨を約しています。
（ホ）社外取締役及び社外監査役との関係
１．社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
２．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役及び各社外監査役が現在役員もしくは使用人である、又は、役員もしくは使用人であった会社と提出会社には、人的関係はなく、大株主等の資本的関係もなく、また、多額の金銭やその他財産を得るような取引関係、その他利害関係もありません。取締役島田雄大氏は、TT&V Consultancy Inc.のChairmanであり、TT&V Consultancy Inc.と当社の間でアドバイザリー業務契約を締結しております。その他の兼職先と当社の間には特別の関係はありません。また、社外取締役２名のうち１名及び社外監査役２名については、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、株式会社東京証券取引所（以下、「証券取引所」）が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨届け出ております。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
３．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、経営及び取締役の業務執行について、客観的立場から、独立性を持って、中立、公平、適法、妥当な判断による監視及び監査が行われることを期待しております。
４．社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する明確な基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、上記証券取引所が定める独立役員制度の基準を参考としており、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと客観的に言い得ることを重点に判断しております。
５．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
社外取締役島田雄大氏は、長年にわたり金融機関での業務経験を通し培った、金融・財務に関する幅広い知識・知見により当社の経営を客観的立場から、独立性をもって監視していただけると考え選任しております。
社外取締役上田美帆氏は、弁護士としての企業法務やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有し、経営に関する高い見識と監督能力を持たれ、当社の経営を客観的立場から独立性をもって適切に監督を行っていただけると考え選任しております。
社外監査役大網英道氏は、外資系金融機関において財務部長、CFO等を歴任した後、会計士事務所を設立し、その所長を務めています。外国為替業務に精通するとともに、会計の専門家であり、公認会計士としての職業倫理、専門能力による高い監査機能と財務・会計において相当程度の知見を有しており、高度なアドバイスが期待できることから選任しております。
社外監査役渡邉剛氏は、弁護士であり法律専門家として企業法務とりわけ会社法、金融商品取引法その他の金融関連法規に精通しており、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。
６．社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役へは、財務報告に係る内部統制の有効性評価やコンプライアンス委員会活動状況等、社内における内部統制活動の実施結果について、取締役会にて報告を行い、経営の監督・監視機能の実効性向上を図ってまいります。社外監査役は、取締役会への出席に加え、定期的に開催される監査役会において、適宜報告及び意見交換がなされております。また、社外監査役と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、監査法人より会計監査手続き及び監査結果の概要について報告を受け意見交換を行うほか、適宜、会計監査の状況等の報告を受け協議を行い、その内容を社外監査役の監査業務に反映しております。さらに、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査部による財務報告に係る内部統制評価の実施状況について報告を受けております。
なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同契約は、取締役としての職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、当該取締役の損害賠償責任を最低責任限度額（会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額）に限定する旨を約しています。
また、当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同契約は、監査役としての職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、当該監査役の損害賠償責任を最低責任限度額（会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額）に限定する旨を約しています。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりません。
（ヘ）会計監査の状況
当社は明誠有限責任監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査役及び内部監査部と監査法人は四半期毎に定期的な会合に加え、必要に応じて各々の監査結果について情報を共有する会合をもち、意見交換等を行い、それぞれの監査方針や期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、関和輝氏、町出知則氏の２名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、公認会計士試験合格者１名、その他６名であります。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループが営む事業において生じ得る様々なリスクについて、社内の各部門及び各事業会社からリスク情報を収集して的確に把握し、経営トップの主導による内部統制システムの構築、効率的な経営資源の配分等を通じて、当社グループ全体のリスクの管理、低減を図っています。
とりわけ、当社グループの主要な事業を担うトレイダーズ証券においては、同社にリスク管理部を設置し、「リスク管理規程」等に基づき、証券取引事業及び外国為替取引事業に係る基礎的リスク、市場リスク、取引先リスクを自己資本規制比率として定量的に把握、管理を行っております。
③ 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社は、「子会社及び関係会社の管理に関する規程」に基づき、当社経営企画部を主管部署として子会社及び関係会社から報告を受け、当社グループの管理を行う体制を整備している他、当社取締役が子会社の取締役を兼務すること等により、当社グループとしての一体的な事業運営や業務執行を行い、各子会社の事業が有するリスクを定量的又は定性的に把握し管理するよう努めています。
主な子会社の財務状況及び事業の状況に関しては、毎月開催する当社取締役会及び週次で定例開催する業務執行役員会において子会社の代表取締役から、子会社の事業運営、業務執行、リスク管理等の各状況や方向性の報告を課し管理を行っております。
また、子会社ZEエナジー及びNextop.Asiaに対しては、上記報告の他、同社役職員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施し、グループ企業の体制強化に努めております。
④ 役員報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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|
|
報酬額（千円） |
|||||
|
役員区分 |
合計 |
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||
|
|
|
人員 |
金額 |
人員 |
金額 |
金額 |
金額 |
|
取締役 （社外取締役を除く） |
108,000 |
5名 |
108,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
11,700 |
1名 |
11,700 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
18,000 |
3名 |
18,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数：３銘柄
貸借対照表計上額の合計額：319千円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
SBIホールディングス㈱ |
100 |
155 |
金融業界の情報収集目的の一環として保有 |
|
㈱マネーパートナーズグループ |
100 |
46 |
同上 |
|
マネックスグループ㈱ |
100 |
26 |
同上 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
SBIホールディングス㈱ |
100 |
243 |
金融業界の情報収集目的の一環として保有 |
|
㈱マネーパートナーズグループ |
100 |
41 |
同上 |
|
マネックスグループ㈱ |
100 |
34 |
同上 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
12,500 |
－ |
14,000 |
－ |
|
連結子会社 |
12,000 |
500 |
12,000 |
500 |
|
計 |
24,500 |
500 |
26,000 |
500 |
（注）当社連結子会社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務（非監査業務）である「顧客資産の分別管理に関する検証業務」等を委託し、その対価を支払っております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案の上、決定しております。