## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 42,000,000
計 | 42,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,538,647 | 29,538,647 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 29,538,647 | 29,538,647 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2023年７月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　22名 当社子会社取締役　４名 当社子会社従業員　95名
新株予約権の数（個）※ | 10,522［10,509］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式1,052,200［1,050,900］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 626
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2025年７月20日　至　2033年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　626円 資本組入額　　313円
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者が、当社の従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む)又は当社子会社の取締役若しくは従業員(再雇用規程により嘱託となった場合を含む)の何れもの地位を喪失した場合、その後、新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りでない。 ② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。 ③ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 (a) 行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間 当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の30％ (b) 起算日から１年を経過した日から１年間 当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の40％ (c) 起算日から２年を経過した日から１年間 当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の50％ (d) 起算日から３年を経過した日から１年間 当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の60％ (e) 起算日から４年を経過した日から１年間 当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の70％ (f) 起算日から５年を経過した日から１年間 当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の80％ (g) 起算日から６年を経過した日から１年間 当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の90％ (h) 起算日から７年を経過した日から行使期間の末日まで 当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ① 当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ吸収合併契約若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下、総称して「合併契約等」という。）の規定に従い、新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」という。）の新株予約権を交付することができる。 ② ①の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。 (a) 交付される新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）の目的である存続会社等の株式の数 交付時の承継新株予約権の目的である存続会社の株式の数（以下「承継目的株式数」という。）は、次の算式により算出される。 承継目的株式数 ＝ 合併等の効力発生直前における目的株式数 × 合併契約等に定める当社の株式１株に対する存続会社等の株式の割当ての比率（以下「割当比率」という。） (b) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの出資価額（以下「承継行使価額」という。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
承継行使価額 ＝ | 行使価額×１
割当比率

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年７月30日 （注）１ | － | 145,804,736 | △4,829 | 1,500 | △7,079 | 500
2020年10月１日 （注）２ | △116,643,789 | 29,160,947 | － | 1,500 | － | 500
2022年８月10日 （注）３ | 377,700 | 29,538,647 | 64 | 1,564 | 58 | 558

（注）１．資本金及び資本準備金の減少は、第20回定時株主総会の決議による欠損填補によるものです。

２．株式併合（５：１）によるものであります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

発行価格　　326円

資本組入額　170円

割当先　　当社取締役４名（社外取締役を除く）

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 4 | 27 | 55 | 69 | 25 | 11,694 | 11,874 | －
所有株式数（単元） | － | 2,928 | 25,371 | 106,870 | 16,271 | 1,803 | 139,735 | 292,978 | 240,847
所有株式数の割合（％） | － | 0.99 | 8.59 | 36.18 | 5.51 | 0.61 | 48.11 | 100 | －

（注）自己株式1,641,124株は、「個人その他」に16,411単元、単元未満株式の状況に24株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社Kパワー | 東京都品川区上大崎2-7-26 | 4,924,000 | 17.65
有限会社ジェイアンドアール | 東京都品川区上大崎2-7-26 | 3,355,560 | 12.03
金丸貴行 | 東京都品川区 | 1,454,500 | 5.21
金丸多賀 | 東京都品川区 | 1,040,015 | 3.73
株式会社旭興産 | 東京都品川区上大崎2-7-26 | 788,720 | 2.83
貴多株式会社 | 東京都品川区上大崎2-7-26 | 780,000 | 2.80
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3東京ビルディング | 652,570 | 2.34
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-13-1 | 473,955 | 1.70
株式会社江寿 | 京都府京都市中京区河原町通二条下る一之船入町376 | 412,766 | 1.48
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 295,466 | 1.06
計 | － | 14,177,552 | 50.82

（注）当社は、自己株式1,641,124株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,641,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 27,656,700 | 276,567 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 240,847 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,538,647 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 276,567 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
トレイダーズ ホールディングス㈱ | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 恵比寿ガーデンプレイスタワー | 1,641,100 | － | 1,641,100 | 5.56
計 | － | 1,641,100 | － | 1,641,100 | 5.56

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得並びに会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2023年８月14日）での決議状況 （取得期間　2023年８月15日～2023年11月14日） | 1,000,000 | 400
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 516,900 | 399
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 483,100 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 48.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 48.3 | 0.0

（注）2023年８月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2023年８月17日の自己株式の取得をもって終了しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2023年11月13日）での決議状況 （取得期間2023年11月14日～2024年１月31日） | 750,000 | 300
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 547,800 | 299
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 202,200 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 27.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 27.0 | 0.0

（注）2023年11月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2023年12月22日の自己株式の取得をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 9,960 | 2
当期間における取得自己株式 | 780 | 0

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求8,360株及び譲渡制限付株式の無償取得1,600株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

３．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による 自己株式の処分） | 248,700 | 155 | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求に よる売渡） | 200 | 0 | 20 | 0
保有自己株式数 | 1,641,124 | － | 1,641,884 | －

（注）１．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年７月19日開催の取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、グループ目標達成に向けて将来の事業展開を総合的に勘案し、経営基盤強化のために必要な内部留保にも留意しながら、連結純資産配当率（DOE）４％を目安に年２回の安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

当期の配当につきましては、前期を上回る利益の確保を達成することができましたので合計配当を１株当たり７円増配し、24円00銭とさせていただきます。

会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社の剰余金の配当は、これまで年１回、期末配当のみ実施してまいりましたが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、中間配当と期末配当の年２回実施する方針に変更し、2024年３月期より中間配当を実施することといたしました。なお、2025年３月期の中間配当につきましては、１株当たり12円を計画しております。2025年３月期の期末配当につきましては、現在のところ未定となっております。

当社は、配当の成長率と透明性、そして安定化に注力し、株主の皆様からのご支援に応えてまいりたいと考えております。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月17日 | 227 | 8.00
取締役会決議
2024年６月26日 | 446 | 16.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。

当社グループでは、「金融サービスを通じて、社会・経済の発展に貢献する」「金融サービスにおける革新者を目指す」「健全な事業活動を通じて、関わる全ての人を大切にする」ことをグループ経営理念として掲げております。

また、当社グループでは、今後の私たちのすべての活動の原点・指針となる、以下のミッション・ビジョン・バリュー及びタグラインを策定しております。

・ミッション

Create the New Values 新たな価値を創造し続ける

・ビジョン

お客様から最も信頼される“FinTech”グループとなり、だれもが未来に投資できる社会を実現させる

・バリュー

トレイダーズホールディングス株式会社

関わるすべての“人”を大切にしながら、コンプライアンスとダイバーシティ（多様性）を尊重した経営で、変革にチャレンジし続ける

トレイダーズ証券株式会社

金融リテラシーの向上に貢献しながら、お客様と社会が求める新たなサービスの提供にチャレンジし続ける

株式会社FleGrowth

競争力のあるサービスを提供しながら、スピード感をもって安定的かつ革新的なシステム開発にチャレンジし続ける

・タグライン

“金融をもっと面白く。”

当社グループがこれまで携わってきた金融リテラシーの有無を問わず、誰もが安心して投資を行いやすい環境づくりへの挑戦や、お客様目線に立ってサービスを提供してきた実績を踏まえて、「金融」そのもののハードルを下げ、投資への期待感やワクワク感を抱いていただきたいという想いを込めています。

当社は、このミッション・ビジョン・バリューを踏まえ、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、社長以下、当社グループの経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社グループの営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員会が独立性を保ち十分な監査及び監督の機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

有価証券報告書提出日（2024年６月26日）現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図っております。

取締役会については、効率的かつ機動的な意思決定を行うよう、定例の取締役会を月次で、また、必要に応じて随時開催し、定款及び会社法等法令諸規則に則り、経営の意思決定機関、監督機関として運営されています。代表取締役会長兼社長(金丸貴行)を議長とした取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（金丸武嗣、新妻正幸、市川正史、川畑大輔）及び監査等委員である取締役３名（小俣真一、菅川洋、淺枝謙太）の合計８名で構成されております。このうち半数の４名（市川正史、川畑大輔、菅川洋、淺枝謙太）は会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。社外取締役のうち３名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく独立性を維持して、独立役員として取締役会において業務執行の監督や必要な意見表明を行っております。また、社外取締役間では、毎月定例で非業務執行役員会を開催し、取締役会決議事項やその他グループ経営に関する重要事項に関する情報共有や意思決定に際しての事前の意見交換を実施することで、社外役員間での密な連携を確保しております。

常勤の監査等委員小俣真一を委員長とした監査等委員会は、社外取締役の監査等委員菅川洋及び淺枝謙太の合計３名で構成されており取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。常勤監査等委員は、常勤者としての特性を活かして、社内定期会議への参加、経営幹部・社員との定期ヒアリングの実施、意思決定稟議等の業務執行プロセスの確認等を通じて、日常的に経営に関わる案件はもとよりグループ会社の詳細な情報収集と監視に努めており、社外取締役の監査等委員に対して、自身の知見も加えて解説することで、社外取締役の監査等委員の理解を促進させ、監査等委員会としての監査・モニタリングの実効性の高度化を図っています。また、過半数を占める社外取締役の監査等委員はそれぞれ、税理士及び弁護士の資格を有しており、税務・会計や企業法務に関する高い専門性と厳格な職業倫理から透明性の高い監査を行います。監査等委員である取締役は重要な会議体に出席し、決議事項や活動状況に係る報告を求め、又は指定する項目の付議を求める権限を付与し、代表取締役、内部監査部門との連携を深めることにより、組織監査の機能が有効に働くよう努めています。

また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性、透明性、公正性を強化することにより、実効的なコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。主な役割としては、取締役会から諮問を受けた取締役の選解任の方針や基準、取締役の報酬体系や報酬決定方針等の事項に関する審議・答申を行うこととしております。

さらに、コーポレートガバナンス委員会（委員長：当社顧問弁護士、委員：全ての取締役）を設置し、当社グループのコーポレート・ガバナンスのあり方やについて、外部有識者を招き、情報共有及び意見交換を行っています。コーポレートガバナンス委員会の委員は、監査等委員会が推薦をし、取締役会が選任して構成されており、委員は、同委員会で策定又は確認された方針及び事項を代表取締役及び取締役会に提言することができるものとしています。

業務執行・監視の仕組みについては、以下に示すとおりであります。

・当該体制を採用する理由

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行とコーポレートガバナンスのより一層の強化を図るためには、自ら業務執行をしない社外取締役を複数選任することで多角的な視座と高度な専門的知見を基にして業務執行と監督機能の分離を図ること、また、監査等委員である取締役にも取締役会の議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能をより一層強化すること、さらには重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任することにより、機動的な意思決定の実現を推進できることなどから、監査等委員会設置会社の体制を選択しています。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、以下のとおりであります。

当社は、適切な企業統治を行うためには、内部統制システムの構築が不可欠であると考えており、会社法・同施行規則に従い、2024年６月26日開催の取締役会において「内部統制に関する基本方針」を決議し、その後、内容を見直し、現行の「内部統制に関する基本方針」は、当社ウェブサイト（https://www.tradershd.com/sustainability/governance/basic/）に掲載しておりますが、その概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループでは、「トレイダーズグループ・コンプライアンス・マニュアル」、「倫理コード」、等を定め、取締役及び使用人は、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うのみならず、より高い倫理性をもって価値ある金融サービスを顧客に提供する。

(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(4) 監査等委員である取締役は、法令が定める権限を行使し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行を監査する。

(5) 取締役及び外部有識者を交えたコーポレートガバナンス委員会を定期的に開催し、企業統治等に係る意見交換等を行う。

(6) 当社グループの主たる事業を行う証券子会社にコンプライアンス委員会を設置するとともに、内部管理統括責任者の監督の下、金融商品取引法その他の法令を遵守した業務運営を行う。

(7) 社内外の通報窓口（法律事務所、当社総務部及び常勤監査等委員）につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「公益通報制度」という。）を構築する。

(8) 使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、懲罰委員会による処罰の対象とする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(2) 保存書類は、取締役の閲覧要請があった場合、遅滞なく閲覧ができる状態を保つ。

(3) 情報セキュリティに関する諸規程を定めるとともに、当社グループのITシステムを一元的に管理する子会社が中心となって、情報資産の保護及び管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役は、当社グループの事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

(2) 当社グループの主たる事業を行う証券子会社は、リスク管理委員会及びシステムリスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理基本方針」、「リスク管理規程」及び「リスク管理規程細則」等の社内規程に基づき、リスク管理担当役員の監督の下、各部門の役割を明確にしたうえで、リスク管理を実施する。

(3) 当社及び事業子各社は、災害、事故、システム障害等の不測の事態や重大な事態の発生に備え、企業防衛や事業継続の観点から適切な危機管理活動を行うための「コンティンジェンシー・プラン」を定める。

４．取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、「定款」及び「取締役会規程」に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。

(2) 取締役及び使用人は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。

(3) 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社の取締役は、月次で定例開催する当社取締役会、及び定例で開催する経営会議において子会社及び関係会社（以下「子会社等」と言う。）の代表取締役等より報告を受け、子会社等の事業運営、業務執行、リスク管理、それらの方向性や情報共有を図る。

(2) 「子会社及び関係会社の管理に関する規程」に従い、当社は経営会議において子会社等から報告を受け、当社グループの管理を行う。

(3) 当社の内部監査部は、法令及び「内部監査規程」の範囲内で子会社等の内部監査を実施する。

(4) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それらの評価を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び当該使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員は、監査等委員会の指揮命令に服する使用人（以下、「監査等委員会の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

(2) 監査等委員会の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

(3) 監査等委員は、監査等委員会の補助者の取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることができる。

(4) 監査等委員は、監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることができる。

７．監査等委員会への報告に関する体制

(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人（監査等委員会の補助者を含む。）は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要な事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。

(2) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人（監査等委員会の補助者を含む。）は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(3) 子会社においては、前2項の「取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人（監査役の補助者を含む。）」を「子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者」に言い換えて準用する。

８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人（監査等委員会の補助者を含む。）が監査等委員会に報告を行なったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。

(2) 公益通報制度の通報者が不利な扱いや報復、差別を受けないことを明文化するとともに、プライバシー・人権配慮の確保を図ることとする。

(3) 子会社においては、第1項の「取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人（監査等委員会の補助者を含む。）」を「子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者」に言い換え、前項と併せて準用する。

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 「監査等委員会規程」に従い、監査等委員会は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について、監査等委員がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について、決議することができる。

(2) 監査等委員は、職務の執行上において緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、代表取締役と相互の意思疎通を図り、経営方針の確認及び重要課題等について意見交換を行うため、定期的な会合を持つものとする。

(2) 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

(3) 監査等委員会は、内部監査部門と内部監査計画について事前の協議を行う。また、内部監査部門は、監査結果等について定期的に監査等委員会に報告し、監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる。

(4) 監査等委員は、当社及び子会社の会議等について、オブザーバ―として出席し、また会議等に議題及び検討事項を提出する等の権限を有する。また、監査等委員会は、内部監査部門や、子会社の監査役、子会社の監査・検査の各部門と定期的に情報交換を行い、連携を強化する。

当社グループでは、上記「内部統制に関する基本方針」にしたがって、内部統制システムの構築・維持を図るとともに、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用に努めております。

また、当社グループの事業の中核を占めるトレイダーズ証券では、経営トップを含めたコンプライアンス委員会、リスク管理委員会及びシステムリスク管理委員会の開催、コンプライアンス及びリスク管理の徹底、内部管理統括責任者を中心に実効性ある内部管理体制の整備により、各部署の責任者による一次チェック、内部管理部門による二次チェック及び検査部による三次チェックを行うチェックプロセスを業務フローの中に組み込み、業務執行の適正化を図っております。

さらに、当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断の取り組みとして、当社及びトレイダーズ証券の「内部統制に関する基本方針」の中で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の一環として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する旨を明示し、ホームページで公表するとともに、当社グループ内の体制整備に努めており、トレイダーズグループコンプライアンス・マニュアルやグループ各社における関連規程においても反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わないものとしております。

また、当社の子会社の業務の適正性を確保するため、当社は、「子会社及び関係会社の管理に関する規程」に基づき、当社経営会議において、子会社等から報告を受け、当社グループの管理を行う体制を整備し、子会社等の事業が有するリスクを定量的又は定性的に把握し管理するよう努めています。

主な子会社の財務状況及び事業の状況に関しては、毎月開催する当社取締役会及び定例で開催する経営会議において子会社の代表取締役等から、子会社の事業運営、業務執行、リスク管理等の各状況や方向性の報告を課し管理を行っております。

また、当社、トレイダーズ証券及びFleGrowthに対しては、上記報告の他、同社役職員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施し、グループ企業のコンプライアンス体制強化に努めております。

内部監査と監査等委員会による監査の状況については、以下のとおりであります。

当社は、代表取締役を内部監査担当役員とし、内部監査部門に当社及びグループ子会社の内部監査を行う担当者３名を配置するとともに、トレイダーズ証券においては検査部、FleGrowthにおいては内部監査室を設置しております。

また、当社では、「内部統制に関する基本方針」及び「内部監査規程」の定めにしたがって、監査等委員会と内部監査部門が定期的に、又は必要に応じて開催する会議等を通じ、監査等委員会による監査と内部監査の相互補完及び相乗効果の発揮に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループが営む事業において生じ得る様々なリスクについて、社内の各部門及び各事業会社からリスク情報を収集して的確に把握し、経営トップの主導による内部統制システムの構築、効率的な経営資源の配分等を通じて、当社グループ全体のリスクの管理、低減を図っています。とりわけ、当社グループの主要な事業を担うトレイダーズ証券においては、同社にリスク管理部を設置し、「リスク管理規程」等に基づき、外国為替取引事業及び証券取引事業に係る基礎的リスク、市場リスク、取引先リスクを自己資本規制比率として定量的に把握、管理を行っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりです。

１．業務の適正を確保するための体制

当社の取締役が、月次で定例開催する当社取締役会、及び定例で開催する経営会議において子会社の代表取締役等より報告を受け、子会社等の事業運営、業務執行、リスク管理、それらの方向性や情報共有を図り、業務執行が適正に行われているか監督するとともに、各連結子会社の重要事項の決定については当社で事前承認を行っております。また、「子会社及び関係会社の管理に関する規程」に従い、当社は経営会議において子会社等から報告を受けています。

また、財務報告の信頼性を確保するため、当事業年度の内部統制評価計画に基づき、当社グループにおける内部統制の有効性の評価を実施しており、その経過及び結果を取締役会に報告しています。

２．コンプライアンス体制

当社ではグループ全体で適用する「トレイダーズグループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、グループとしてのコンプライアンス体制の維持・強化のために、全役職が遵守しなければならない基本原則を定め、各社内に周知・徹底するとともに、コンプライアンスに関する社内研修を定期的に実施しています。

また、当社及び国内子会社は内部通報者の保護に関する規程を整備し、当該通報者（利用者）が不利益を被らないよう厳重な措置を講じ、通報並びに違反行為の発覚時には、迅速かつ適切に対応して違反者には厳正な処分を行うとともに、真因分析を行い、再発防止策を講じることとしています。

さらに、顧問弁護士と全ての取締役で構成されるコーポレートガバナンス委員会を定期的に開催し、外部有識者を招く情報交換や研修、また、直近の企業統治に関わる課題等に関する意見交換や協議を行っています。

３．情報保存管理体制

「文書管理規程」の定めに基づき、当社及び子会社における重要な会議体の議事録等を含む重要文書を適切に保管し、当社の取締役、監査等委員会及び内部監査部門が必要に応じて、重要文書を閲覧できる状況を整備しています。

また、システム子会社が、当社及び子会社の情報セキュリティ管理を一元的に行っている他、金融子会社では、定期的にシステムリスク管理委員会を開催することで、情報セキュリティ対策の実効性の確保と維持向上に努めています。

４．取締役及び使用人の職務執行体制

取締役会において、重要事項に関する審議・決議を行い、主要部門及び各子会社の業務執行状況について報告が行われています。

また、「稟議規程」や「職務権限規程」、「業務分掌規程」に各部門の業務分掌や決裁基準を定め、効率的かつ適切な職務執行体制を維持しています。

５．監査等委員会の監査体制

監査等委員会において、監査体制の状況に関して情報共有・意見交換を行っています。

また、常勤監査等委員は、当社及び子会社の取締役及び主要部門長に対して定期的に業務執行の状況を確認するとともに、当社グループにおける全ての重要な会議体に出席し、かつ内部監査部門及び会計監査人とも連携することで、実効性のある監査体制を構築しています。

・責任限定契約の内容の概要

当社と、各非業務執行取締役は、会社法第426条第１項及び第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

同契約は、非業務執行取締役としての職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、当該非業務執行取締役の損害賠償責任を最低責任限度額（会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額）に限定する旨を約しています。

・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役（連結子会社含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、取締役会の決議により、会社法第165条第２項の定めに基づき、市場取引等を通じて自己株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、柔軟な資本政策を可能とする他、利益還元手段の選択肢を確保し、状況に応じて機動的に対応できるようにするためであります。

（取締役の責任減免）

当社は、取締役会の決議により、会社法第426条第１項に基づき、職務の執行について善意かつ重大な過失がない場合は取締役の損害賠償責任を法令が定める範囲内で減免できる旨を定款に定めています。これは、報酬に比して過大な責任を負わせることなく、優秀な人材の確保及び適切な経営判断に資するためであります。

（中間配当）

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、利益還元手段の選択肢を確保し、状況に応じて機動的に対応できるようにするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・株式会社の支配に関する基本方針

当社は、会社の支配に関する方針や、いわゆる同意なき買収の防衛策等について、取締役会等の会議体での決議はしておりません。

しかし、当社グループのリテール向け金融デリバティブ取引の事業は、一部の他社にとってはプレミアムが高い可能性があり、企業価値を損ない、株主利益を毀損する買収提案等が行われる可能性を完全に否定することはできません。

したがって、当社は、平時の経営対策として、株主構成を安定化すること、当社と相乗効果を発揮し得る企業との提携を図ること、IR活動を強化して当社方針に対する投資家の理解を得ること、並びに利益と純資産を向上させて株価を高め、時価総額の増加を図ること等を目指し、これらに取組んでおります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回（定時12回及び臨時３回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
金丸　貴行 | 15 | 15
新妻　正幸 | 15 | 15
福嶋　健一郎 | 5(*) | 5(*)
金丸　武嗣 | 15 | 15
市川　正史 | 15 | 15
川畑　大輔 | 15 | 15

(*)福嶋健一郎氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

テーマ | 具体的な検討内容
機関 | 取締役に関する各種人事 株主総会の決議により委任された事項
株式 | 自己株式の取得 譲渡制限付株式報酬の支給の内容 グループ従業員等への新株予約権(ストック・オプション)の付与
重要な契約 | 事業子会社における業務運営上の重要契約
経営 | 中期経営計画の進捗状況確認とその見直し 新中期経営計画の策定 コーポレートガバナンス・コード各事項に関する取り組み課題 ESG（サステナビリティ）に関する取り組み課題
人事 | 重要な使用人の選任・異動・採用等 重要な人事制度の変更 人財育成方針の策定
規程 | 法令諸規則の改正に基づく業務執行上の関連諸規定の新設改廃 内部管理体制強化のための各種方針・規程類の改廃
予算 | 2025年３月期連結予算
財務 | 配当方針の見直しと変更 資本政策に関する各種事項 各四半期決算に関する事項
子会社 | 子会社における資金調達 子会社の運営・業務に関する重要事項
監査 | 年間内部監査計画及び財務報告に係る内部統制評価計画

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長兼社長 | 金丸　貴行 | 1928年10月28日 | 1967年10月 　大和商品株式会社代表取締役社長 1991年４月 　ダイワフューチャーズ株式会社（現 ひまわり証券株式会社）取締役 2002年４月 　当社取締役 2009年１月 　当社代表取締役 2012年７月 　当社顧問 2020年６月 　当社代表取締役会長兼社長（現任） | （注）５ | 1,454,500
代表取締役 副社長 | 金丸　武嗣 | 1991年３月５日 | 2015年４月 　株式会社電通入社 2021年９月 　当社入社戦略事業推進部部長 2022年６月 　株式会社Nextop.Asia（現 株式会社FleGrowth）取締役（現任） 2022年６月 　耐科斯托普軟件(大連)有限公司取締役（現任） 2022年６月 　Nextop Co.,Ltd取締役（現任） 2022年６月 　当社取締役 2024年６月 　当社代表取締役副社長（現任） | （注）５ | 70,300
常務取締役 | 新妻　正幸 | 1970年11月８日 | 1995年10月 　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2000年１月 　太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2000年３月 　公認会計士登録 2001年９月 　トレイダーズ証券株式会社（現 トレイダーズホールディングス株式会社）入社 2003年４月 　同社取締役 2008年11月 　新妻公認会計士事務所設立、代表（現任） 2009年５月 　税理士登録 2011年６月 　当社取締役 2017年７月 　当社顧問 2021年６月 　当社取締役 2022年６月 　当社常務取締役（現任） 2022年６月 　株式会社Nextop.Asia（現 株式会社FleGrowth）取締役（現任） 2022年６月 　耐科斯托普軟件(大連)有限公司取締役（現任） 2022年６月 　Nextop Co.,Ltd取締役（現任） | （注）５ | 38,900
取締役 | 市川　正史 | 1969年８月22日 | 1994年10月 　太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 1998年４月 　公認会計士登録 2000年１月 　市川公認会計士事務所設立、代表（現任） 2010年４月 　ピープル株式会社社外取締役 2016年５月 　アークシステムワークス株式会社社外監査役（現任） 2020年６月 　当社取締役（現任） | （注）５ | 21,200
取締役 | 川畑　大輔 | 1972年12月26日 | 2000年４月 　弁護士登録 2004年４月 　日比谷見附法律事務所パートナー（現任） 2017年６月 　司法試験考査委員 2020年４月 　最高裁判所司法研修所教官 2020年６月 　当社取締役（現任） | （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (常勤 監査等委員) | 小俣　真一 | 1963年７月６日 | 1986年４月 　株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 1994年11月 　住友キャピタル証券株式会社（現 大和証券株式会社）入社 2009年４月 　大和証券エスエムビーシー株式会社（現 大和証券株式会社）大阪キャピタルマーケット部長 2010年４月 　日興コーディアル証券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社　 大阪キャピタル・マーケット部長 2012年12月 　株式会社三井住友銀行監査部 2013年11月 　株式会社SMBC信託銀行入行 2017年４月 　株式会社三井住友銀行監査部 2022年６月 　当社常勤監査役 2022年６月 　トレイダーズ証券株式会社監査役（現任） 2022年６月 　株式会社Nextop.Asia（現 株式会社FleGrowth）監査役（現任） 2022年６月 　耐科斯托普軟件(大連)有限公司監事（現任） 2022年６月 　Nextop Co., Ltd.監査役（現任） 2024年６月 　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注）６ | 8,700
取締役 (監査等委員) | 菅川　洋 | 1968年10月19日 | 1993年４月 　山口衞税理士事務所 2001年６月 　菅川税務会計事務所所長 2005年９月 　税理士法人TGN東京代表社員（現任） 2009年８月 　衆議院議員 2020年６月 　当社監査役 2024年６月 　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）６ | 3,100
取締役 (監査等委員) | 淺枝　謙太 | 1981年１月26日 | 2008年12月 　弁護士登録（現在 東京弁護士会所属）小島国際法律事務所入所 2011年１月 　銀座法律会計事務所（現 銀座木挽町法律事務所）入所 2018年１月 　牛込橋法律事務所設立　パートナー弁護士（現任） 2021年６月 　株式会社ゼネラル・オイスター取締役監査等委員（現任） 2022年６月 　当社監査役 2024年６月 　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）６ | －
計 | 1,596,700

（注）１．2024年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役 市川 正史 及び 川畑 大輔 は、社外取締役であります。

３．監査等委員である取締役 菅川 洋 及び淺枝 謙太 は、社外取締役であります。

４．代表取締役 金丸 武嗣は、代表取締役会長兼社長 金丸 貴行の二親等内の親族であります。

５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

②社外役員の状況

当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る観点から、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能の重要性を勘案して、社外取締役４名を選任しております。

当社は社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加えて、当社取締役会が独自に策定した「社外役員の独立性判断基準」に定める要件を満たし、社外の公正な立場から監督及び助言を行うことができる高い見識、出身分野における豊富な知識と経験を持つ人物を指名することとしております。このような人物を指名することで、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図っております。

社外取締役市川正史氏は、大手監査法人に入所後、会計士事務所を設立し代表を務められております。会計の専門家である公認会計士として、財務及び会計に関する知見を有しており、複数の企業において社外取締役、社外監査役を歴任されております。公認会計士としての職業倫理、専門能力による高い監督機能と財務・会計における豊富な知見から、的確な助言や牽制等を行う機能を果たしていただくため、選任しております。

社外取締役川畑大輔氏は、弁護士として、法律専門家の知識をもとに、これまで企業法務に関する助言・指導の実績があり、また、コーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識と経験を有しております。弁護士としての幅広い知識と豊富な知見によって適切に監督を行う機能を果たしていただくため、選任しております。

社外取締役（監査等委員）菅川洋氏は、税務の専門家である税理士として、これまで多種多様な企業の税務の実務に携わってきた豊富な実績を有しており、税理士としての職業倫理、専門能力による高い監督機能と、税務をはじめ、財務・会計面含む相当程度の知見に加え、衆議院議員としての政治・経済・社会面での多様な活動経験をもとに、的確な監査を行っていただくため、選任しております。

社外取締役（監査等委員）淺枝謙太氏は直接経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、上場会社の社外取締役監査等委員を務められております。弁護士としての幅広い知識と豊富な知見によって適切に監査を行う機能を果たしていただくため、選任しております。

なお、いずれの社外取締役とも、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社では、上記のとおり、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に基づいて厳格に社外取締役候補を選任しております。一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役の機能及び役割の重要性を認識し、今後も社外取締役としての監督機能の円滑な推進のため、さらなるコーポレート・ガバナンス強化策を積極的に推進してまいります。

社外取締役川畑大輔氏及び社外取締役（監査等委員）淺枝謙太氏は当社株式を保有しておりません。

なお、当社は、社外取締役と会社法第426条第１項及び第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

同契約は、非業務執行取締役としての職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、当該非業務執行取締役の損害賠償責任を最低責任限度額（会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額）に限定する旨を約しています。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役へは、財務報告に係る内部統制の有効性評価やコンプライアンス委員会活動状況等、社内における内部統制活動の実施結果について、取締役会にて報告を行い、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。また、社外取締役監査等委員は、取締役会への出席に加え、定期的に開催される監査等委員会において、適宜報告及び意見交換がなされております。さらに、当社グループにおける組織運営において、少数株主保護に関する姿勢をより高めていくため、常勤監査等委員と、一般株主の利益を代表する立場である社外取締役監査等委員及び社外取締役が定期的な会合を開催して連携し、会社が対処すべき課題・会社を取り巻くリスク・経営上の重要課題等について、情報交換と認識の共有を図っております。また、社外取締役監査等委員と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、監査法人より会計監査手続き及び監査結果の概要について報告を受け意見交換を行うほか、適宜、会計監査の状況等の報告を受け協議を行い、その内容を監査等委員会の監査業務に反映しております。さらに、社外取締役監査等委員は、取締役会及び監査等委員会を通じ、内部監査部による財務報告に係る内部統制評価の実施状況について報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

(1) 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は３名の取締役監査等委員（うち、社外取締役２名）で構成され、監査等委員会を月に１回定時開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催するものとしています。監査等委員会は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査基準」に準拠し、毎期策定される監査計画に基づき、取締役会等に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、必要に応じて意見を述べるなど、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めるため、監査の方針、重点監査項目、計画に基づき実効的な監査を行っています。

(2) 監査役及び監査役会の活動状況

当社は、2024年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社制度に移行しております。本項については移行前の「監査役及び監査役会の活動状況」について記載しております。

当社は、グループ会社の管理監督の強化及び組織運営の高い監査、監督を実施することを目的として、実効的な監査を行っています。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、グループ内の重要な会議に出席するなど、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証し、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努めています。

社外監査役は、一般株主の利益ひいては会社の利益を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べております。なお、社外監査役のうち１名を独立役員に指定しております。

監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査役会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施しています。

監査役会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査部門及び子会社検査部と緊密な連携を保ち、月に１回定期的に会合を持ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めています。

・当事業年度においては、監査役会は合計14回開催しております。当該監査役会における個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

| 氏名 | 出席状況　※出席/開催
常勤監査役 | 小俣　真一 | 14回　/　14回
監査役（社外） | 菅川　洋 | 14回　/　14回
監査役（社外） | 淺枝　謙太 | 14回　/　14回

・監査役会の具体的な検討事項

監査役会監査報告書の作成及び協議。監査役会監査方針、監査役会監査計画及び業務分担についての策定。取締役会議案の事前審査。各種規程の新設及び改訂内容の確認。

会計監査人の監査の相当性、会計監査人の監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性についての検討、コーポレートガバナンス委員会委員推薦、常勤監査役の職務執行状況等の報告、グループ会社のコンプライアンス体制、リスク対応及びガバナンスの強化策について。

②内部監査の状況

(1) 内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、代表取締役の管掌下に設置された内部監査部により、「内部監査規程」の定めに基づき、取締役会によって決議された「年間内部監査計画書」に従って、主に取締役へのヒアリングを参考にして内部監査部が検討したリスクに対するリスクベース監査を実施しております。当社の内部監査部の人員は３名(2024年３月31日現在)で構成されており、内部監査機能を有していない子会社（海外子会社も含む)に対しては当社内部監査部が直接内部監査を実施しております。

また、当期の内部統制評価は、当社内部監査部により「内部統制に関する基本方針」及び「財務報告に係る内部統制規程」に従い、主に当社及び連結子会社２社を対象として全社的な内部統制評価を行い、内２社を対象とした業務プロセスの評価を実施しております。

(2) 監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

当社内部監査部は、「年間内部監査計画書」の策定前に監査等委員会と協議を行い、監査結果についても内部監査部長から監査等委員会への個別の報告を行う体制となっているほか、子会社内部監査部門も交えて監査等委員会との月次ミーティングを行うなど、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の実施状況について、情報の共有、把握に努め、組織監査の実効性を高めるため、適切な連携を図っております。

また、会計監査人との連携では、会計監査、四半期毎のレビュー及び財務報告に係る内部統制監査の過程で、当社内部監査部が会計監査人とミーティングを行うとともに、適時、内部監査の報告書・証跡・その他資料の提出をすることで、情報の共有を図っております。

(3) 内部監査の実効性を確保するための取組

「内部監査規程」において、内部監査部の実施した監査結果を代表取締役に限らず、取締役会、監査等委員会にも順次報告することが定められているほか、「年間内部監査計画書」の作成においても、取締役会への上程前に監査等委員会との協議を行うことが定められているなど、内部監査の実効性を確保するための取組みを実施しております。

③会計監査の状況

当社は、2024年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。本項については移行前の「会計監査の状況」について記載しております。

a. 監査法人の名称

HLB　Meisei有限責任監査法人

b. 継続監査期間

14年間

c. 業務を執行した公認会計士

公認会計士　武田　剛氏

公認会計士　関　和輝氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、税理士２名、その他５名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

当該監査公認会計士等を選定するに際しては、当社は、当社グループの収益の過半を占める主軸事業の外国為替取引事業（インターネットを利用した個人投資家向けのデリバティブ金融商品である外国為替証拠金取引（FX取引）サービス）の特性やビジネスモデルの理解度及び監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備え、確保されているか等を総合的に考慮しており、当該監査法人は、当社グループの会計監査に必要な高い専門性（理解度）、独立性、品質管理体制が十分であると判断し、選定しております。

なお、当社監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。

・会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任することといたします。当該解任をした場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

・監査役会が、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分の理由で、解任に値すると判断する場合、及び不再任が妥当であると判断する場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき株主総会の付議事項とすることといたします。

・監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の視点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき株主総会の付議事項とすることといたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。

会計監査人の監査の方法は、監査計画の監査重点項目が、当社事業内容や当社及び当社グループを取り巻く環境、リスクを反映した内容となっており、会計監査実施の際の重要性の基準についても会社の内部統制上のリスクを勘案して算定されている。会計監査人の監査方法等の相当性については、企業会計審議会の「監査に関する品質管理基準等」に則った内容の監査であり、会計監査人の監査体制、独立性、監査品質、監査の方法、内容、結果は妥当と評価しております。また、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査等の実務指針」を基にした評価においても、会計監査人の監査方法等の相当性は妥当と評価しております。

④監査報酬の内容等

当社は、2024年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。本項については移行前の「監査報酬の内容等」について記載しております。

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 14 | － | 14 | －
連結子会社 | 12 | 0 | 12 | 0
計 | 26 | 0 | 26 | 0

（注）当社連結子会社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務（非監査業務）である「顧客資産の分別管理に関する検証業務」等を委託し、その対価を支払っております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案の上、決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額80百万円以内）とすることが決議されており、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額150百万円以内とすることが決議されております。また、金銭報酬とは別枠で、2024年６月26日開催の第25回定時株主総会において、株式報酬の額として年額300百万円以内、株式数の上限を年800,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。

なお、監査等委員会設置会社へ移行前の取締役の報酬等の額は、2022年６月28日開催の第23回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役年額80百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。また、金銭報酬とは別枠で、2022年６月28日開催の第23回定時株主総会において、株式報酬の額として年額200百万円以内、株式数の上限を年800,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。

当社は、2024年５月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております。

1.基本方針

個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬については、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、基本報酬、賞与及び退職慰労金並びに非金銭報酬としての株式報酬により構成する。

2.基本報酬（金銭報酬）

基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社グループの経営環境や事業実績等の動向、取締役個々の担当領域の範囲・規模、グループ経営への責任・影響度の大きさ、これまでの成果・実績と今後の期待役割等を総合的に勘案したうえで決定する。

3.賞与（金銭報酬）

賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、定時株主総会の終了後など原則として毎年一定の時期に、当社グループの業績指標、目標値に対する達成度合等に基づき、将来の業績予想も踏まえ総合的に勘案したうえで決定された金額を支給する。

4.退職慰労金（金銭報酬）

退職慰労金は、在任中の労に報いるため、取締役会で別途定める役員退職慰労金規程に沿って、当該取締役の職責、在任年数、功績等を勘案のうえ決定される金額を退任時に支給する。退職慰労金の支給対象は、社外取締役とする。

5.譲渡制限付株式（非金銭報酬）

非金銭報酬は、在任期間における長期の業績及び企業価値の向上との連動性を強化した報酬とするため、譲渡制限付株式とし、定時株主総会の終了後など原則として毎年一定の時期に、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払い込むことにより交付を受ける。かかる譲渡制限付株式の金額及び株式数は、対象者の基本報酬額を基礎としつつ、これに一定の支給係数を乗じて算出される数値に基づき決定する。譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間は交付日から30年とし、正当な理由をもって取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整する。非金銭報酬の支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。

6.取締役の個人別の報酬等の割合

賞与及び譲渡制限付株式の額は、基本報酬額を算定の基礎としつつ、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、当社グループの業績、他社水準、経済環境等を考慮した適切な割合とする。

7.その他の重要事項

取締役の個人別の報酬額のうち基本報酬及び賞与の額並びにこれらの支給時期等については、指名報酬委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会において具体的内容を決定する。

②当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、2022年５月25日開催の取締役会決議による「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、当社グループの経営環境や事業実績等の動向、取締役個々の担当領域の範囲・規模、グループ経営への責任・影響度の大きさ、これまでの成果・実績と今後の期待役割等を総合的に勘案しつつ、社外取締役への諮問による答申を踏まえて決定されており、同方針に沿うものであると判断しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 343 | 151 | 36 | 155 | 155 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 17 | 14 | 3 | － | － | 1
社外役員 | 42 | 33 | 8 | － | － | 4

（注）１．当社は、2024年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社への移行前の内容を記載しております。

２．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

３．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬１億55百万円であります。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月26日開催の第25回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役年額80百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、５名（うち社外取締役２名）であります。また、金銭報酬とは別枠で、2024年６月26日開催の第25回定時株主総会において、株式報酬の額として年額300百万円以内、株式数の上限を年800,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、３名であります。

５．監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年６月26日開催の第25回定時株主総会において年額150百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役２名）であります。

④報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の 総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
金丸　貴行 | 218 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 21 | 113 | 113

（注）金丸　貴行（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬１億13百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の保有目的は、「純投資目的」と「純投資目的以外」に区分し、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式は「純投資目的」に区分し、上記目的に加え中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式は「純投資目的以外」に区分しております。当社は政策保有株式は保有しておりません。

②トレイダーズFinTech1号投資事業有限責任組合における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるトレイダーズFinTech1号投資事業有限責任組合については以下のとおりであります。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針

当社は、金融及びシステムの次の事業の柱を模索すべく、2023年にトレイダーズFinTech1号投資事業有限責任組合を設立いたしました。保有方針は以下です。この領域外の投資先があれば、それは純投資と整理しております。

・Fintech領域

・経営資源の有効活用・ESG経営推進の領域

ロ．保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取締役会において、個別銘柄ごとに投資先企業の財政状況や経営成績に加え、「人・モノ・カネ・情報」等の主要な経営要素について最新の進捗状況をモニタリングし総合的に勘案した上で、企業価値向上に資する株式を保有することを基本として、保有の適否について検証を実行しております。

ハ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 100
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 100 | トレイダーズFinTech1号投資事業有限責任組合を通じたスタートアップ企業への投資のため増加しております。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

b. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。