第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
3,300,000,000 |
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計 |
3,300,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2005年６月28日（定時株主総会決議および取締役会決議） |
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付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役および監査役、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役 計63名 |
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新株予約権の数（注）１ |
５個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 2,500株 |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2005年７月15日 至 2035年６月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 １円 資本組入額 １円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
①新株予約権者である当社の取締役および監査役、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 ②各新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２～３ |
（注）１．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更のあった事項については、提出日の前月末における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２．当社を完全子会社とする株式交換または株式移転を行う場合には、当該時点において行使または消却されていない新株予約権にかかる義務を、当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社（以下、「完全親会社」という。）に、以下の決定方針に基づき承継させることができるものとする。ただし、当該株式交換または株式移転に際し、当社株主総会において、以下の決定方針に沿って完全親会社が新株予約権にかかる義務を承継する旨の記載のある株式交換契約書または株式移転の議案が承認された場合に限るものとする。
①新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式とする。
②各新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の条件等を勘案のうえ、各新株予約権の目的たる株式の数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。
③各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
株式交換または株式移転の条件等を勘案のうえ、行使価格につき合理的な調整がなされた金額に、承継後株式数を乗じた金額とする。
④新株予約権の行使可能期間
上表に定める新株予約権の行使可能期間の開始日または株式交換もしくは株式移転の日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤その他の新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の消却事由および消却の条件
上記に定める新株予約権の行使の条件および（注）３に定める内容に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要する。
３．新株予約権の消却事由および消却の条件
当社は、当社が取得し保有する未行使の新株予約権を、いつでも無償にて消却することができる。
４．各新株予約権の目的たる株式の数は、当社普通株式500株である。
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決議年月日 |
2006年６月28日（取締役会決議） |
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付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役および監査役、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役 計56名 |
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新株予約権の数（注）１ |
４個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 2,000株 |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2006年７月19日 至 2036年７月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 4,028円 資本組入額 2,014円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者である当社の取締役および監査役、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２～５ |
（注）１．前記の2005年６月28日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。
２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に定める内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（注）４に定める内容に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
（注）５に定める内容に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
３．募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は500株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
４．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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決議年月日 |
2007年７月５日（取締役会決議） |
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付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役および監査役、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役 計65名 |
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新株予約権の数（注）１ |
35個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 3,500株 |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2007年７月24日 至 2037年７月23日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 4,918円 資本組入額 2,459円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者である当社の取締役および監査役、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２～５ |
（注）１．前記の2005年６月28日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。
２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に定める内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（注）４に定める内容に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
（注）５に定める内容に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
３．募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
４．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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決議年月日 |
2008年８月11日（取締役会決議） |
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付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役および監査役、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役、監査役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役 計83名 |
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新株予約権の数（注）１ |
47個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 4,700株 |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2008年８月27日 至 2038年８月26日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 3,534円 資本組入額 1,767円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者である当社の取締役および監査役、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役、監査役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２ |
（注）１．前記の2005年６月28日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。
２．前記の2007年７月５日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりであります。
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決議年月日 |
2009年６月29日（取締役会決議） |
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付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役ならびに東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役、監査役および執行役員 計88名 |
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新株予約権の数（注）１ |
118個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 11,800株 |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2009年７月15日 至 2039年７月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 2,377円 資本組入額 1,189円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者である当社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役ならびに東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役、監査役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２ |
（注）１．前記の2005年６月28日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。
２．前記の2007年７月５日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりであります。
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決議年月日 |
2010年６月28日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役ならびに東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役、監査役および執行役員 計88名 |
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新株予約権の数（注）１ |
143個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 14,300株 |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2010年７月14日 至 2040年７月13日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 2,345円 資本組入額 1,173円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者である当社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役ならびに東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役、監査役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２ |
（注）１．前記の2005年６月28日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。
２．前記の2007年７月５日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりであります。
|
決議年月日 |
2011年６月27日（取締役会決議） |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役ならびに東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役および執行役員 計71名 |
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新株予約権の数（注）１ |
222個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 22,200株 |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2011年７月13日 至 2041年７月12日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 2,196円 資本組入額 1,098円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者である当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役ならびに東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２ |
（注）１．前記の2005年６月28日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。
２．前記の2007年７月５日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりであります。
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決議年月日 |
2012年６月25日（取締役会決議） |
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付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役 計68名 |
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新株予約権の数（注）１ |
305個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 30,500株 |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2012年７月11日 至 2042年７月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 1,820円 資本組入額 910円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者である当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２ |
（注）１．前記の2005年６月28日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。
２．前記の2007年７月５日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりであります。
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決議年月日 |
2013年６月24日（取締役会決議） |
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付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役 計67名 |
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新株予約権の数（注）１ |
373個［346個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 37,300株［34,600株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2013年７月10日 至 2043年７月９日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 3,327円 資本組入額 1,664円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者である当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２ |
（注）１．前記の2005年６月28日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。
２．前記の2007年７月５日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりであります。
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決議年月日 |
2014年６月23日（取締役会決議） |
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付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役 計73名 |
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新株予約権の数（注）１ |
628個［523個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 62,800株［52,300株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2014年７月９日 至 2044年７月８日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 3,109円 資本組入額 1,555円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者である当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２ |
（注）１．前記の2005年６月28日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。
２．前記の2007年７月５日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりであります。
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決議年月日 |
2015年６月29日（取締役会決議） |
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付与対象者の区分および人数 |
当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員 計78名 |
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新株予約権の数（注）１ |
721個［616個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 72,100株［61,600株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2015年７月15日 至 2045年７月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 5,009円 資本組入額 2,505円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２ |
（注）１．前記の2005年６月28日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。
２．前記の2007年７月５日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりであります。
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決議年月日 |
2016年６月27日（取締役会決議） |
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付与対象者の区分および人数 |
当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員 計84名 |
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新株予約権の数（注）１ |
1,195個［968個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 119,500株［96,800株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2016年７月13日 至 2046年７月12日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 3,378円 資本組入額 1,689円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２ |
（注）１．前記の2005年６月28日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。
２．前記の2007年７月５日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりであります。
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決議年月日 |
2017年６月26日（取締役会決議） |
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付与対象者の区分および人数 |
当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員 計91名 |
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新株予約権の数（注）１ |
1,252個［1,051個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 125,200株［105,100株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2017年７月12日 至 2047年７月11日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 4,552円 資本組入額 2,276円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２ |
（注）１．前記の2005年６月28日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。
２．前記の2007年７月５日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりであります。
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決議年月日 |
2018年６月25日（取締役会決議） |
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付与対象者の区分および人数 |
当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員 計93名 |
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新株予約権の数（注）１ |
1,577個［1,392個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（注）１ |
当社普通株式 157,700株［139,200株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間（注）１ |
自 2018年７月11日 至 2048年７月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（注）１ |
発行価格 5,008円 資本組入額 2,504円 |
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新株予約権の行使の条件（注）１ |
新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ |
（注）２～５ |
（注）１．前記の2005年６月28日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。
２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に定める内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（注）４に定める内容に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
（注）５に定める内容に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
３．募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
４．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．募集新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)または(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅱ 取締役会において募集新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合は、当社は当該決議により取得することを定めた募集新株予約権を無償で取得することができる。
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決議年月日 |
2019年６月24日（取締役会決議予定） |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員 計94名 |
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新株予約権の数 |
1,601個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 |
当社普通株式 160,100株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
株式１株当たり払込金額 １円 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2019年７月10日 至 2049年７月９日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 |
未定（注）２ |
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３～６ |
（注）１．上表には、2019年６月24日に決議する予定の新株予約権の内容を記載しております。
２．2019年７月９日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）を用いて算出するため、2019年６月24日時点においては、未定であります。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）４に定める内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（注）５に定める内容に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
（注）６に定める内容に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
４．募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
５．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．募集新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)または(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅱ 新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員が、いずれかの会社において、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当社は、当社代表取締役の決定により、当該新株予約権者がその喪失した地位において割当を受けた個数（当社と当該新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約において割当日時点で権利確定する個数として定められた個数を除く。）に、その地位を喪失した日を含む月の翌月から2020年６月までの月数を12で除した数を乗じて得られる個数（１個未満の端数は、これを切り捨てるものとする。）の募集新株予約権を無償で取得することができる。
ⅲ 取締役会において募集新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合は、当社は当該決議により取得することを定めた募集新株予約権を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2015年３月31日 （注） |
△12,000,000 |
757,524,375 |
－ |
150,000 |
－ |
1,511,485 |
|
2017年３月31日 （注） |
△4,500,000 |
753,024,375 |
－ |
150,000 |
－ |
1,511,485 |
|
2017年９月29日 （注） |
△5,000,000 |
748,024,375 |
－ |
150,000 |
－ |
1,511,485 |
|
2018年９月28日 （注） |
△28,324,375 |
719,700,000 |
－ |
150,000 |
－ |
1,511,485 |
|
2019年３月29日 （注） |
△9,700,000 |
710,000,000 |
－ |
150,000 |
－ |
1,511,485 |
（注）自己株式の消却によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注） １．自己株式3,443,216株については、34,432単元を「個人その他」に、16株を「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。
２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元および６株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．2015年２月19日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有者による大量保有報告書の変更報告書において、下記の法人が、2015年２月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、[大株主の状況]表には含めておりません。
|
共同保有者 |
住所 |
保有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する保有株式数の割合（％） |
|
ブラックロック・ジャパン 株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
11,333,300 |
1.47 |
|
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー |
米国 デラウェア州 ウィルミントン ベルビュー パークウェイ 100 |
4,439,846 |
0.58 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー |
米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ １ |
1,781,743 |
0.23 |
|
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー |
ルクセンブルク大公国 セニンガーバーグ L-2633 ルート・ドゥ・トレベ 6D |
1,659,879 |
0.22 |
|
ブラックロック・ライフ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
2,214,807 |
0.29 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス |
3,359,708 |
0.44 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
7,392,900 |
0.96 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
12,324,026 |
1.60 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
2,063,258 |
0.27 |
|
計 |
－ |
46,569,467 |
6.05 |
（注) 発行済株式総数は、769,524,375株（2015年２月13日現在）が使用されております。
２．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有者による大量保有報告書の変更報告書において、下記の法人が、2018年４月９日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、[大株主の状況]表には含めておりません。
|
共同保有者 |
住所 |
保有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する保有株式数の割合（％） |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
7,848,900 |
1.05 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
31,609,000 |
4.23 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
4,916,900 |
0.66 |
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
4,258,411 |
0.57 |
|
計 |
－ |
48,633,211 |
6.50 |
（注) 発行済株式総数は、748,024,375株（2018年４月９日現在）が使用されております。
３．2018年10月19日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有者による大量保有報告書の変更報告書において、下記の法人が、2018年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、[大株主の状況]表には含めておりません。
|
共同保有者 |
住所 |
保有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する保有株式数の割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝三丁目33番１号 |
21,481,700 |
2.98 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
10,700,500 |
1.49 |
|
計 |
－ |
32,182,200 |
4.47 |
（注) 発行済株式総数は、719,700,000株（2018年10月15日現在）が使用されております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の「株式数」には証券保管振替機構名義の株式2,600株が、「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数26個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第８号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2017年11月17日）での決議状況 （取得期間 2017年12月１日～2018年５月31日） |
25,000,000 |
100,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
19,538,900 |
99,999,603,600 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
5,461,100 |
396,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
21.8 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
21.8 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年５月18日）での決議状況 （取得期間 2018年６月１日～2018年９月20日） |
12,500,000 |
50,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
9,403,500 |
49,999,647,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
3,096,500 |
352,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
24.8 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
24.8 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年11月19日）での決議状況 （取得期間 2018年12月１日～2019年３月22日） |
12,500,000 |
50,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
9,300,000 |
49,999,957,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
3,200,000 |
42,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
25.6 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
25.6 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月20日）での決議状況 （取得期間 2019年６月１日～2019年９月20日） |
6,250,000 |
25,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれて
おりません。
会社法第155条第８号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年３月25日）での決議状況 （取得期間 2019年３月25日） |
335,935 |
3,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
335,935 |
1,803,299,080 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
0 |
1,196,700,920 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
0.0 |
39.89 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
0.0 |
39.89 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
96,208 |
515,909,392 |
|
当期間における取得自己株式 |
9,236 |
51,219,358 |
（注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式等は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
38,024,375 |
197,149,172,381 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
259,201 |
841,452,129 |
85,700 |
358,886,865 |
|
保有自己株式数 |
3,443,216 |
－ |
3,366,752 |
－ |
（注）１．当事業年度のその他の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数253,700株、処分価額の総額812,123,100円）および単元未満株式の買増請求（株式数5,501株、処分価額の総額29,329,029円）によるものであります。また、当期間におけるその他の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数85,000株、処分価額の総額355,045,700円）および単元未満株式の買増請求（株式数700株、処分価額の総額3,841,165円）によるものであります。
２．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式等の変動分は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式等の変動分は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、業績および今後の経営環境等を勘案し、グループの事業展開のための基盤強化を図りつつ、配当を基本として株主還元の充実に努める方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、この方針のもと、諸般の事情を総合的に勘案し、１株につき90円とすることを2019年６月24日開催予定の第17回定時株主総会で決議する予定であります。中間配当（普通配当）として１株につき90円お支払しておりますので、当事業年度の年間配当（普通配当）は１株につき180円となる予定であります。なお、当年度は、普通配当に加え、中間期に資本水準調整のための一時的な配当(１株につき70円)を実施しております。
また、内部留保資金につきましては、事業投資等に活用してまいります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高めてまいります。そのために、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、「内部統制基本方針」に基づき、持株会社としてグループ会社を適切に統治することが重要であると認識しております。
当社は「東京海上ホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」において、当社のコーポレート・ガバナンス体制の枠組みを定めております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、監査役会設置会社をベースに任意に指名委員会・報酬委員会を設置するハイブリッド型の機関設計としております。当社は、保険持株会社として、重要な業務執行の決定を取締役会で行っており、社外取締役や社外監査役の知見を活用することで、質の高い意思決定を行っていること、取締役会で議決権を有しない監査役が中立で客観的な監査を行っていることおよび指名委員会・報酬委員会の審議に基づき役員の指名・報酬を決定しており、決定過程の透明性を確保していることから、こうした体制が現時点では最適と判断しております。
２．当社の統治機構等に関する事項
（１）取締役・取締役会
当社取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務などを負います。加えて、持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略および「内部統制基本方針」をはじめとしたグループの各種基本方針を決定するなどの機能を有します。各取締役は、取締役会がこれらの責務・機能を十分に全うできるよう努めます。
取締役の員数は10名程度（定款上は15名以内）とし、このうち、原則として３名以上を社外取締役とします。取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものとします。本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は４名の社外取締役を含む13名の取締役で構成されておりますが、2019年６月24日開催予定の第17回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、４名の社外取締役を含む12名の取締役で構成されることとなります。
取締役会の構成員は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載の取締役であります。議長は取締役会長が務めています。
（２）監査役・監査役会
当社監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査します。監査の実施にあたっては、監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針および監査計画等に従い、質の高い監査を実施するよう努めます。
監査役の員数は、５名程度（定款上は６名以内）とし、このうち、原則として過半数を社外監査役とします。本有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は社外監査役３名を含む５名の監査役で構成されておりますが、2019年６月24日開催予定の第17回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、社外監査役３名を含む５名の監査役で構成されることとなります。
監査役会の構成員は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載の監査役であります。議長は伊藤 卓氏が務めています。
（３）指名委員会・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置します。指名委員会においては、当社および主な事業子会社の取締役、監査役および執行役員の候補者の要件および選任・解任について審議し、取締役会に対して答申します。報酬委員会においては、当社および主な事業子会社の役員報酬体系ならびに取締役（社外取締役を除く。）および執行役員の報酬額の水準および業績評価等について審議し、取締役会に対して答申します。
指名委員会および報酬委員会は、各々５名程度の委員で構成します。原則として過半数を社外委員とするとともに、委員長は社外委員から選出します。
構成員の状況については、以下のとおりであります。
ａ.本有価証券報告書提出日現在
|
指名委員会 |
報酬委員会 |
|
委員長：佐々木 幹夫（社外取締役） 委 員：三村 明夫（社外取締役） 江川 雅子（社外取締役） 御立 尚資（社外取締役） 永野 毅 |
委員長：三村 明夫（社外取締役） 委 員：佐々木 幹夫（社外取締役） 江川 雅子（社外取締役） 御立 尚資（社外取締役） 永野 毅 |
ｂ.2019年６月24日開催予定の第17回定時株主総会後
|
指名委員会 |
報酬委員会 |
|
委員長：三村 明夫（社外取締役） 委 員：江川 雅子（社外取締役） 御立 尚資（社外取締役） 遠藤 信博（社外取締役） 永野 毅 小宮 暁 |
委員長：三村 明夫（社外取締役） 委 員：江川 雅子（社外取締役） 御立 尚資（社外取締役） 遠藤 信博（社外取締役） 小宮 暁 |
（４）責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外役員との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
３．株主総会決議に関する事項
（１）取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。
（２）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（３）株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境等を勘案して機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益分配の機会を充実させることを目的とするものであります。
４．東京海上グループの経営管理に関する事項
当社は、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます）の整備について、取締役会決議により、「内部統制基本方針」を定めております。また、当社は、グループ会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項をグループの各種基本方針で定めております。
当社は、経営戦略に基づき定めた業績指標等に対する達成度により、毎年、主な事業子会社の業績評価を行い、その評価結果を当該事業子会社の役員報酬に反映させます。
（１）内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、内部監査、監査役監査の実効性確保等を含む東京海上グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めております。また、内部統制システムの整備および運用状況のモニタリングを実施し、取締役会委員会である内部統制委員会での審議結果に基づき、取締役会がその内容を確認しております。当年度も昨年度に引き続き、社外有識者を交えて審議を行い、グループ全体として、内部統制上の重大な不備が生じていないことを確認しました。
（２）グループ会社の経営管理に関する体制の整備の状況
当社は、グループ会社における業務の適正を確保し、職務の執行が法令および定款に適合することを確保すること等を目的として、グループ会社が遵守すべき各種基本方針等を定めております。また、毎年、新設または改定の要否を検討することとしており、当年度も一部の基本方針について見直しを行いました。
当社は、「東京海上グループ グループ会社の経営管理に関する基本方針」において、主なグループ会社の業務に係る重要事項のうち当社が事前に承認するものおよび当社への報告を求めるものを明確化しており、同方針に基づき、主なグループ会社の事業計画等について事前に承認を行っております。
（３）コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、「東京海上グループ コンプライアンスに関する基本方針」を制定し、コンプライアンスに関する基本的な考え方や当社およびグループ会社の役割等につき定めているほか、コンプライアンスに関する重要事項は当社の取締役会において審議・決定し、グループ会社におけるコンプライアンスの一層の徹底を図っております。
また、グループの役職員が遵守すべき基本的な事項をまとめた「東京海上グループ コンプライアンス行動規範」を定め、役職員に周知徹底を図るとともに、グループの役職員が、通常の報告ルート以外にもコンプライアンス上の問題について報告および相談をすることができるホットライン（内部通報制度）を設けております。
（４）リスク管理体制の整備の状況
当社は、東京海上グループ全体のリスクに対して定量・定性の両面から、総合的な管理を行っております。東京海上グループのリスク管理に関わる基本方針の制定等、リスク管理に関わる重要事項は、当社の経営会議・取締役会において審議・決定し、グループにおけるリスク管理の強化を図っております。
＜内部統制基本方針＞
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制基本方針を定める。
１．東京海上グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、東京海上グループ経営理念に基づき、グループの事業を統轄する持株会社として、グループ会社の経営管理に関する基本方針を定めるとともに、取締役会への報告体制を確立することにより、グループ会社に対する当社の経営管理体制を整備する。
a.当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社（以下「子会社等」という。）と経営管理契約を締結することなどにより、子会社等の経営管理を行う。
①グループの経営戦略やグループ経営の根幹となる各種グループ基本方針等を子会社等に示す。
②子会社等による事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とする。
③子会社等による各種グループ基本方針等に基づく取り組み、事業計画の実施状況等を当社への報告事項とする。
b.子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。
(2)当社は、グループの資本配分制度に関する基本方針を定め、資本配分制度の運営体制を整備する。
(3)当社は、グループの経理に関する基本方針を定め、当社の連結財務状態およびグループ会社の財務状態等を把握し、株主・監督官庁に対する承認・報告手続および税務申告等を適正に実施するための体制を整備する。
(4)当社は、グループの財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定め、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。
(5)当社は、グループの情報開示に関する基本方針を定め、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための体制を整備する。
(6)当社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針を定め、グループ内取引等の管理体制を整備する。
２．職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、グループのコンプライアンスに関する基本方針を定め、コンプライアンス体制を整備する。
a.当社は、コンプライアンスを統轄する部署を設置する。
b.当社は、グループのコンプライアンス行動規範を定め、グループの役職員がこの行動規範に則り事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底を図る。
c.当社は、子会社等にコンプライアンス・マニュアルを策定させるとともに、役職員が遵守すべき法令、社内ルール等に関する研修を実施させ、コンプライアンスの周知徹底を図る。
d.当社は、子会社等に法令または社内ルールの違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、通常の報告ルートのほかに、社内外にホットライン（内部通報制度）を設け、その利用につきグループの役職員に周知する。
(2)当社は、グループの顧客保護等に関する基本方針を定め、お客様本位を徹底し、顧客保護等を図るための体制を整備する。
(3)当社は、グループの情報セキュリティ管理に関する基本方針を定め、情報セキュリティ管理体制を整備する。
(4)当社は、グループの反社会的勢力等への対応に関する基本方針を定め、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(5)当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、当社およびグループ会社において、効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。
３．リスク管理に関する体制
(1)当社は、グループのリスク管理に関する基本方針を定め、リスク管理体制を整備する。
a.当社は、リスク管理を統轄する部署を設置する。
b.当社は、リスク管理にあたって、リスクの特定・評価・制御、コンティンジェンシー・プランの策定およびモニタリング・報告のプロセスを基本とする。
c.当社は、子会社等の業態やリスクの特性等に応じた適切なリスク管理を会社毎に実施させる。
(2)当社は、グループの統合リスク管理に関する基本方針を定め、格付けの維持および倒産の防止を目的としたグループ全体の定量的リスク管理を実施する。
(3)当社は、グループの危機管理に関する基本方針を定め、危機管理体制を整備する。
４．職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、グループの中期経営計画および年度計画（数値目標等を含む。）を策定する。
(2)当社は、業務分担および指揮命令系統を通じて効率的な業務執行を実現するため、職務権限に関する規程を定めるとともに、事業目的を達成するために適切な組織機構を構築する。
(3)当社は、経営会議規則を定め、取締役、執行役員等で構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項について協議・報告を行う。
(4)当社は、内部統制委員会を設置し、グループの内部統制システムの整備について、各種方針・施策等の策定ならびに実施状況の評価および改善に係る審議を行うとともに、総合的調整を図った上で推進する。
(5)当社は、グループのITガバナンスに関する基本方針を定め、ITガバナンスを実現するために必要な体制を整備する。
(6)当社は、グループの人事に関する基本方針を定め、社員の働きがい、やりがいの向上、透明公正な人事および成果実力主義の徹底により、生産性および企業価値の向上の実現を図る。
(7)当社は、(1)～(6)のほか、当社およびグループ会社において、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。
５．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い、適切に保存および管理を行う。
６．監査役の職務を補助すべき職員に関する事項
(1)当社は、監査役の監査業務を補助するため、監査役直轄の監査役室を設置する。監査役室には、監査役の求めに応じて、監査業務を補助するために必要な知識・能力を具備した専属の職員を配置する。
(2)監査役室に配置された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。
(3)当該職員の人事考課、人事異動および懲戒処分は、常勤監査役の同意を得た上で行う。
７．監査役への報告に関する体制
(1)役職員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告を行うとともに、当社またはグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。
(2)当社は、グループ会社の役職員が、当社またはグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行う体制を整備する。
(3)当社は、当社およびグループ会社において、監査役に(1)または(2)の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう、必要な体制を整備する。
(4)役職員は、ホットライン（内部通報制度）の運用状況および報告・相談事項について定期的に監査役に報告を行う。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。
(2)監査役は、重要な会議の議事録、取締役および執行役員が決裁を行った重要な稟議書類等について、いつでも閲覧することができるものとする。
(3)役職員は、いつでも監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。
(4)内部監査担当部署は、監査に協力することなどにより、監査役との連携を強化する。
(5)当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当社が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払うものとする。
2019年４月１日改定
＜コーポレート・ガバナンス体制図＞
（注）指名委員会および報酬委員会については、本有価証券報告書提出日時点の委員を記載しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．本有価証券報告書提出日現在の役員の状況
2019年６月21日（本有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役会長 (代表取締役) |
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1970年４月 東京海上火災保険株式会社入社 2000年６月 同社取締役海外本部ロンドン首席駐在員 2002年６月 同社常務取締役 2004年10月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役 2005年６月 同社専務取締役 2007年６月 同社取締役社長 2007年６月 当社取締役社長 2013年６月 東京海上日動火災保険株式会社取締役会長 2013年６月 当社取締役会長（現職） 2016年４月 東京海上日動火災保険株式会社相談役（現職） |
（注)３ 参照 |
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取締役社長 (代表取締役) グループＣＥＯ、 グループカルチャー総括 |
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1975年４月 東京海上火災保険株式会社入社 2003年６月 同社執行役員東海本部名古屋営業第三部長 2004年10月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員名古屋営業第三部長 2006年６月 同社常務執行役員 2008年６月 同社常務取締役 2008年６月 当社取締役 2009年６月 当社取締役退任 2010年６月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役 2011年６月 当社専務取締役 2012年６月 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長 2012年６月 当社取締役副社長 2013年６月 東京海上日動火災保険株式会社取締役社長 2013年６月 当社取締役社長（現職） 2016年４月 東京海上日動火災保険株式会社取締役会長 2019年６月 同社取締役会長退任 |
（注)３ 参照 |
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取締役副社長 グループリスク管理総括 |
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1978年４月 東京海上火災保険株式会社入社 2009年６月 当社執行役員海外事業企画部部長 2012年６月 当社常務執行役員 2014年６月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役 2014年６月 当社常務取締役 2015年４月 当社専務取締役 2015年４月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役 2015年６月 同社専務取締役退任 2015年６月 当社専務執行役員 2016年６月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役 2016年６月 当社専務取締役 2017年４月 当社取締役副社長（現職） 2017年４月 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長 2019年６月 同社取締役副社長退任 |
（注)３ 参照 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役副社長 グループ事業戦略・シナジー総括、 グループデジタル戦略総括 |
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1982年４月 東京海上火災保険株式会社入社 2013年６月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員営業企画部長 2014年４月 同社常務執行役員 2014年５月 同社常務執行役員退任 2014年６月 当社常務執行役員 2018年４月 当社専務執行役員 2018年４月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役 2018年６月 当社専務取締役 2019年４月 当社取締役副社長（現職） 2019年４月 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長（現職） ＜主要な兼職＞ ・東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長 |
（注)３ 参照 |
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取締役副社長 (代表取締役) グループ資本政策総括 |
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1981年４月 東京海上火災保険株式会社入社 2012年６月 東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社取締役社長 2014年９月 同社取締役社長退任 2014年10月 当社常務執行役員 2015年６月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役 2015年６月 当社常務取締役 2018年４月 当社専務取締役 2018年４月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役 2019年４月 当社取締役副社長（現職） 2019年４月 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長（現職） |
（注)３ 参照 |
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専務取締役 グループ資産運用総括 |
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1980年４月 東京海上火災保険株式会社入社 2011年６月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員経理部長 2011年６月 当社執行役員経理部長 2012年６月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役 2012年６月 当社常務取締役 2017年４月 当社専務取締役（現職） 2017年４月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役（現職） |
（注)３ 参照 |
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専務取締役 (代表取締役) 海外事業総括、 Co-Head of International Business |
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1983年４月 東京海上火災保険株式会社入社 2012年６月 日新火災海上保険株式会社取締役常務執行役員 2015年３月 同社取締役常務執行役員退任 2015年４月 当社執行役員経営企画部長 2016年４月 当社常務執行役員 2018年４月 当社専務執行役員 2018年４月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役 2018年６月 当社専務取締役（現職） 2019年６月 東京海上日動火災保険株式会社取締役会長（現職） ＜主要な兼職＞ ・東京海上日動火災保険株式会社取締役会長 |
（注)３ 参照 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1977年４月 東京海上火災保険株式会社入社 2008年６月 東京海上日動あんしん生命保険株式会社常務取締役 2009年６月 同社専務取締役 2010年６月 同社取締役社長 2010年６月 当社取締役 2014年３月 東京海上日動あんしん生命保険株式会社取締役社長退任 2014年４月 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長 2014年６月 当社副社長執行役員 2016年３月 当社副社長執行役員退任 2016年４月 東京海上日動火災保険株式会社取締役社長 2016年６月 当社取締役（現職） 2019年４月 東京海上日動火災保険株式会社取締役副会長（現職） |
（注)３ 参照 |
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（注)３ 参照 |
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1963年４月 富士製鐵株式会社入社 1993年６月 新日本製鐵株式会社取締役 1997年４月 同社常務取締役 2000年４月 同社代表取締役副社長 2003年４月 同社代表取締役社長 2008年４月 同社代表取締役会長 2010年６月 当社取締役（現職） 2012年10月 新日鐵住金株式会社取締役相談役 2013年６月 同社相談役 2013年11月 同社相談役名誉会長 2018年６月 同社社友名誉会長 2019年４月 日本製鉄株式会社社友名誉会長（現職） |
（注)３ 参照 |
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1960年４月 三菱商事株式会社入社 1992年６月 同社取締役 1994年６月 同社常務取締役 1998年４月 同社取締役社長 2004年４月 同社取締役会長 2010年６月 同社取締役相談役 2011年６月 同社相談役 2011年６月 当社取締役（現職） 2016年４月 三菱商事株式会社特別顧問（現職） |
（注)３ 参照 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1980年４月 シティバンク、エヌ・エイ東京支店入社 1986年９月 ソロモン・ブラザーズ・インクニューヨーク本店入社 1988年６月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社東京支店入社 1993年12月 エス・ジー・ウォーバーグ証券会社東京支店入社 2001年11月 ハーバード・ビジネス・スクール日本リサーチ・センター長 2009年４月 国立大学法人東京大学理事 2015年３月 同法人理事退任 2015年６月 当社取締役（現職） 2015年９月 一橋大学大学院商学研究科教授 2018年４月 一橋大学大学院経営管理研究科教授（現職） |
（注)３ 参照 |
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1979年４月 日本航空株式会社入社 1993年10月 ボストンコンサルティンググループ入社 1999年１月 同社ヴァイス・プレジデント 2005年１月 同社日本代表、シニア・パートナー・アンド・マネージング・ディレクター 2016年１月 同社シニア・パートナー・アンド・マネージング・ディレクター 2017年６月 当社取締役（現職） 2017年10月 ボストンコンサルティンググループシニア・アドバイザー（現職） |
（注)３ 参照 |
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1980年４月 東京海上火災保険株式会社入社 2011年６月 当社執行役員経営企画部長 2013年６月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役 2013年６月 当社常務取締役 2015年６月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役退任 2015年６月 当社常務取締役退任 2015年６月 当社常勤監査役（現職） |
（注)３ 参照 |
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1980年４月 東京海上火災保険株式会社入社 2011年６月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員個人商品業務部長 2013年６月 同社常務取締役 2016年４月 当社常務執行役員 2017年４月 当社専務執行役員 2017年４月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役 2018年３月 当社専務執行役員退任 2018年３月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役退任 2018年６月 当社常勤監査役（現職） |
（注)４ 参照 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1974年４月 日本銀行入行 2002年７月 同行国際局長 2006年６月 同行理事（国際担当） 2010年６月 同行理事退任 2010年７月 一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所特別顧問 2010年12月 同研究所理事・特別顧問（現職） 2011年６月 当社監査役（現職） |
（注)３ 参照 |
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1979年４月 弁護士（現職） 1987年５月 三井安田法律事務所 2004年12月 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ 2014年５月 伊藤見富法律事務所（外国法共同事業モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所） 2014年６月 当社監査役（現職） |
（注)４ 参照 |
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1988年４月 三井信託銀行株式会社入行 1994年６月 パリ国立銀行入行 1998年３月 HSBC証券会社入社 2000年１月 スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社日韓金融機関格付チームヘッド 2005年12月 UBS証券株式会社調査部マネジング・ディレクター 2011年６月 メリルリンチ日本証券株式会社マネジング・ディレクター 2015年９月 名古屋商科大学大学院マネジメント研究科教授（現職） 2016年１月 マネックス証券株式会社執行役員チーフ・アナリスト（現職） 2018年４月 二松学舎大学国際政治経済学部客員教授（現職） 2018年６月 当社監査役（現職） |
（注)４ 参照 |
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計 |
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ｂ．定時株主総会後の役員の状況
2019年６月24日開催予定の第17回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」および「監査役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、現在の取締役８名および監査役２名の再任ならびに新任取締役４名の選任となり、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名および略歴は、第17回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会および監査役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
任期 |
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取締役社長 (代表取締役) グループＣＥＯ、グループカルチャー総括 |
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取締役副社長 グループ事業戦略・シナジー総括、グループデジタル戦略総括 |
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取締役副社長 (代表取締役) グループ資本政策総括 |
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専務取締役 グループ資産運用総括 |
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専務取締役 (代表取締役) 海外事業総括、Co-Head of International Business |
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常務取締役 グループリスク管理総括 |
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６．新任取締役である原島朗、岡田健司、広瀬伸一および遠藤信博の各氏の略歴等は以下のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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専務取締役 (代表取締役) 海外事業総括、 Co-Head of International Business |
原島 朗 |
1960年11月19日生 |
1984年４月 東京海上火災保険株式会社入社 2014年４月 当社執行役員経営企画部長 2015年４月 当社執行役員（米州総括） 2016年４月 当社常務執行役員 2019年４月 当社専務執行役員 2019年６月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役（現職） 2019年６月 当社専務取締役（現職） |
7,600 |
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常務取締役 グループリスク管理総括 |
岡田 健司 |
1963年９月19日生 |
1986年４月 東京海上火災保険株式会社入社 2018年４月 当社執行役員監査部長 2019年４月 当社常務執行役員 2019年４月 東京海上日動火災保険株式会社常務執行役員 2019年６月 同社常務取締役（現職） 2019年６月 当社常務取締役（現職） |
2,200 |
|
取締役 |
広瀬 伸一 |
1959年12月７日生 |
1982年４月 東京海上火災保険株式会社入社 2013年６月 東京海上日動あんしん生命保険株式会社常務取締役 2014年４月 同社取締役社長 2014年６月 当社取締役 2017年３月 東京海上日動あんしん生命保険株式会社取締役社長退任 2017年４月 当社常務取締役 2017年６月 当社常務執行役員 2018年４月 当社専務執行役員 2019年３月 当社専務執行役員退任 2019年４月 東京海上日動火災保険株式会社取締役社長（現職） 2019年６月 当社取締役（現職） ＜主要な兼職＞ ・東京海上日動火災保険株式会社取締役社長 |
15,175 |
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取締役 |
遠藤 信博 |
1953年11月８日生 |
1981年４月 日本電気株式会社入社 2006年４月 同社執行役員モバイルネットワーク事業本部長 2009年４月 同社執行役員常務 2009年６月 同社取締役執行役員常務 2010年４月 同社代表取締役執行役員社長 2016年４月 同社代表取締役会長 2019年６月 同社取締役会長（現職） 2019年６月 当社取締役（現職） |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役が存在することにより、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を確保しております。また、社外取締役から企業経営等の専門家としての見識に基づくアドバイスを受けることにより、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しております。
社外監査役が存在することにより、中立かつ客観的な立場からの監査体制を確保しております。また、監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しております。
社外役員の選任にあたっては、グローバル企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM（ヒューマン・リソース・マネジメント）等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、当社の定める独立性判断基準を満たす者を選任することとしております。当社の社外役員の独立性は、以下に該当しないことをもって判断いたします。また、その詳細は別表に定めるとおりであります。
①当社の経営者または従業員である（あった）者
②当社と重要な取引関係がある会社の経営者または従業員である者
③当社の役員と親族関係にある者
④当社のアドバイザーとして役員報酬以外に一定額を超える報酬を受けている者
⑤当社の主要な株主またはその経営者もしくは従業員である者
社外役員の独立性判断基準 別表
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当社の社外取締役および社外監査役については、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。 |
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①当社またはその子会社の業務執行者である者 ②過去10年間において当社またはその子会社の業務執行者であった者 ③当社もしくは主な事業子会社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、その連結売上高の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者である者 ④当社もしくは主な事業子会社の主要な取引先である者（直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、当社の連結経常収益の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者である者 ⑤当社もしくは主な事業子会社が、その資金調達において必要不可欠とし、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者または業務執行者である者 ⑥当社または主な事業子会社から寄付を受けている法人、組合その他の団体であって、直近事業年度における当該寄付の額が一定額（1,000万円または当該団体の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い額をいう。）を超えるものの業務執行者である者 ⑦当社またはその子会社の取締役、監査役または執行役員の配偶者または三親等以内の親族である者 ⑧当社または主な事業子会社から役員報酬以外に報酬を受けているコンサルタント、会計士、弁護士その他の専門家であって、直近事業年度における当該報酬の額が一定額（1,000万円または当該専門家が所属する法人、組合その他の団体の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い額をいう。）を超えるもの ⑨直近事業年度末において、当社の総株主の議決権の10％以上の議決権を保有する者またはその業務執行者である者 |
現在の社外役員の選任の状況については、当社が社外役員に期待する上記の機能および役割が十分に果たされうるものであると判断しております。また、各社外役員およびそれぞれの出身企業・兼職先企業等（過去において社外役員が関係を有していた企業を含みます。）と当社または当社子会社との間における人的関係、資本的関係もしくは取引関係その他の利害関係につき、各社外役員と当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのあるものはなく、各社外役員は当社からの独立性を有しているものと判断できることから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員としての届出を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会および監査役会に出席し、内部統制部門によるグループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画およびその実施状況に関する報告ならびに財務諸表監査および財務報告に係る内部統制監査の結果に関する報告等を受けております。社外役員は、これらの審議を通じてそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことにより、適切に監督・監査機能を発揮しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、監査役会において決定した監査役会規則、監査役監査基準、監査方針、監査計画等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役の職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことなどにより、取締役の職務の執行を適切に監査しております。また、子会社の重要な会議への出席、子会社からの業務状況の聴取、子会社監査役との連携等により、グループ全体の監査体制の強化に努めております。
監査役の員数は、５名程度（定款上は６名以内）とし、このうち、原則として過半数を社外監査役とします。本有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は社外監査役３名を含む５名の監査役で構成されておりますが、2019年６月24日開催予定の第17回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、社外監査役３名を含む５名の監査役で構成されることとなります。なお、監査役のうち伊藤 卓、堀井昭成、和仁亮裕および大槻奈那の各氏は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。
② 内部監査の状況等
当社は、他部門から独立した内部監査部門が、東京海上グループ全体の適切な経営管理体制の構築に向けて、内部統制部門を含む各部門の業務執行の状況を監査しております。また、グループの内部監査に関する基本方針を策定し、グループ会社の規模等に応じて、内部監査の方法（自社の内部監査部門による実施または親会社の内部監査部門による実施）や実施頻度を変える等、効率的かつ実効性のある形でグループ会社の内部監査を実施するとともに、グループ各社から内部監査の結果および改善措置・改善計画等の遂行状況の報告を受けるなど、内部監査の実施状況や内部管理態勢の状況等をモニタリングしております。当社およびグループ各社の内部監査結果のうち重要な事項については、当社取締役会に報告がなされ、グループ各社における業務の適切かつ健全な運営を確保しております。なお、当社の2018年度末における内部監査業務従事者は43名であります。
また、当社の内部監査部門および会計監査人は、監査役に対し、それぞれの監査計画や監査結果についての情報提供を行うなど、監査役との連携を図っております。各監査の実施主体が意見交換を実施することにより、相互に連携を図り、それぞれの監査の実効性を高めております。
当社の監査役は、取締役会および監査役会に出席し、内部統制部門によるグループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画およびその実施状況に関する報告ならびに財務諸表監査および財務報告に係る内部統制監査の結果に関する報告等を受けております。
当社は、会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査および財務報告に係る内部統制監査を受けており、その過程で内部統制部門は会計監査人に対して必要な情報を提供しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
荒川 進
出澤 尚
原田優子
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士16名、その他26名であります。
ｄ．監査公認会計士等を選定した理由および監査公認会計士等の評価
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると認める場合には、全監査役の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の専門的知見、監査能力、監査品質、当社からの独立性その他の適格性を監査役会の定める評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の適格性に問題があると認める場合等には、会計監査人の解任または不再任を内容とする議案を株主総会に提出します。
2019年３月期の会計監査人について、上記の評価基準に従って評価を行った結果、適格性および監査実績に特段の問題がないことが確認できること、また、同期の会計監査人の監査方法および結果が相当であると認められることから、監査役会は会計監査人を再任することが適当であると判断しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
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計 |
|
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当社および連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関連した会計アドバイザリー・サービス等であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
－ |
17 |
－ |
102 |
|
連結子会社 |
1,862 |
413 |
1,867 |
555 |
|
計 |
1,862 |
431 |
1,867 |
658 |
当社および連結子会社がプライスウォーターハウスクーパースに属する組織（監査公認会計士等を除く）に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）および税務に関連した会計アドバイザリー・サービス等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況および報酬見積もりの算出根拠などについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(１)取締役に関する事項
①報酬の決定に関する方針
取締役の報酬の決定に関する方針は、以下のとおりであります。なお、本方針は「東京海上ホールディングスコーポレートガバナンス基本方針」に定め、取締役会で決定しております。
●取締役の報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保する。
●業績連動報酬の導入により、業績向上に対するインセンティブを強化する。
●経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度に連動した報酬、および当社株価に連動した報酬を導入し、株主とリターンを共有することでアカウンタビリティを果たす。
●経営目標に対する取締役の個人業績を客観的に評価するプロセスを通じて、成果実力主義の徹底を図る。
②報酬等の構成および内容
取締役の報酬は、定額報酬、業績連動報酬(会社業績および個人業績に連動します。)および株式報酬型ストックオプションにより構成されており、その支給割合については、各役位の職責や業務執行の有無等を踏まえ、原則として役位が高くなるに応じて、業績連動報酬や株式報酬型ストックオプションの割合が大きくなる設定としております。具体的には、以下のとおりとしております。
③業績連動報酬
業績連動報酬は、取締役の業績向上に対するインセンティブを強化することを目的として導入しており、「個人業績」と「会社業績」に連動し、その成果への対価として金銭で支給します(達成度に応じて0～200％の範囲で変動します)。
●個人業績
個人業績に基づく業績連動報酬は、期初に設定した課題の達成度に応じて決定します。
●会社業績
会社業績に基づく業績連動報酬は、原則として、以下の業績評価指標の目標値に対する実績に基づき決定します。
以下の業績評価指標を業績連動報酬の指標として選択した理由は、経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度に連動した報酬を導入し、株主とリターンを共有することでアカウンタビリティを果たすためです。
＜会社業績に基づく業績評価指標の2018年度のウェイト、目標および実績＞
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項目(ウェイト) |
目標 |
実績 |
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修正ROE(30％) |
9.6％ |
7.2％ |
|
修正純利益(60％) |
3,960億円 |
2,809億円 |
|
期待ROR改善度(10％) |
13.4％ |
14.1％ |
(注)１．修正ROEおよび修正純利益は、市場から見た透明性の向上等を目的として、財務会計上の指標に一定の修正を加えて算出するグループ全体の業績に係る経営指標であります。
２．期待ROR(Return on Risk：保有するリスクに対する収益性)改善度とは、前年度計画のRORに対する当年度計画のRORの改善の割合を示す指標であります。
３．海外事業を担当する取締役については、海外事業の実績を反映すべく業績評価指標の一部を変更しております。
④報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容ならびに員数
2015年６月29日開催の第13回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を月額総額50百万円以内(うち社外取締役分は５百万円以内)とし、また、当該月額総額とは別に、取締役に対する新株予約権に関する報酬等の額を年額総額140百万円以内(うち社外取締役分は14百万円以内)とする旨および各事業年度に関する定時株主総会の日から１年以内の日に取締役に対して割り当てる新株予約権の総数の上限を500個(うち社外取締役分は50個)とする旨を決議しております。なお、当該議案提案時の取締役の員数は10名(うち社外取締役は３名)でありましたが、第13回定時株主総会において別議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決され、引き続き10名(うち社外取締役３名)となりました。
また、2019年６月24日開催予定の第17回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役の報酬等の額の変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、取締役の報酬等の額は月額総額75百万円以内(うち社外取締役分は7.5百万円以内)となり、また、当該月額総額とは別に、取締役に対する新株予約権に関する報酬等の額は年額総額210百万円以内(うち社外取締役分は21百万円以内)となります。なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役の員数は13名(うち社外取締役は４名)でありますが、第17回定時株主総会において別議案「取締役12名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、12名(うち社外取締役は４名)となります。
⑤取締役会および報酬委員会による手続きの概要等ならびに報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
当社は、取締役会の諮問機関として、４名の社外取締役を含めた５名の委員(委員長は社外取締役)で構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、審議を行い、以下の項目について取締役会に対して答申します。
●報酬体系
●社内取締役の報酬水準および個人業績評価(分布)
●会社業績評価
取締役会は、報酬委員会の答申内容に基づき、報酬体系、報酬水準、個人業績評価(分布)および会社業績評価を決定しております。
また、取締役会は、各取締役の月額報酬および株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬について、株主総会で認められた枠内(④に記載のとおり)において、上記の決定を踏まえ具体的に決定することを、取締役社長に一任しております。
当事業年度においても、取締役会および報酬委員会は上記のとおり活動しました。
(２)監査役に関する事項
①報酬の決定に関する方針
監査役の報酬の決定に関する方針は、以下のとおりであります。なお、本方針は「東京海上ホールディングスコーポレートガバナンス基本方針」に定め、取締役会で決定しております。
●監査役の報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保する。
②報酬等の構成および内容
監査役の報酬等は、定額報酬のみで構成しております。
③報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容ならびに員数
2011年６月27日開催の第９回定時株主総会において、監査役の報酬等の額を月額総額12百万円以内とする旨を決議しております。なお、当該議案提案時の監査役の員数は５名(うち社外監査役３名)でありましたが、第９回定時株主総会において別議案「監査役２名選任の件」が原案どおり承認可決され、引き続き５名(うち社外監査役３名)となりました。
④報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
各監査役の報酬については、株主総会で認められた枠内において、会社法第387条第２項の規定に基づく監査役による協議により、決定しております。
２．当年度における役員報酬の総額
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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|
定額報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
134 |
|
|
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監査役 （社外監査役を除く） |
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－ |
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|
社外取締役 |
|
|
－ |
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|
|
社外監査役 |
|
|
－ |
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|
３．当年度における連結報酬等の総額が１億円以上である役員に対する連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
連結報酬等の総額 （百万円） |
||
|
定額報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
||||
|
永野 毅 |
取締役 |
当社 |
51 |
44 |
29 |
|
|
取締役 |
東京海上日動 火災保険㈱ |
15 |
2 |
3 |
||
|
北沢 利文 |
取締役 |
当社 |
12 |
－ |
2 |
|
|
取締役 |
東京海上日動 火災保険㈱ |
50 |
30 |
17 |
||
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準および考え方は、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的である投資株式
専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
主として取引関係の強化を図り、当社グループの企業価値を高めること等を目的とする投資株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針
イ．当社
「東京海上ホールディングスコーポレートガバナンス基本方針」第３条に次のとおり規定しております。
事業子会社の一部が主として取引関係の強化を図り、当社グループの企業価値を高める目的で保有する。ただし、当社グループの資本を株価変動の影響を受けにくいものに改善するとともに、資本効率の向上を図る観点から、引き続き総量の削減に努める。
ロ．当社の最大保有会社（注）
当社の保有方針に基づき保有します。
（注）当社および連結子会社の中で、最近事業年度末における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社をいい、東京海上日動火災保険株式会社が該当します。
ｂ．保有の合理性を検証する方法および個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
イ．当社
当社は、取締役会において、主として取引関係の強化を図り、当社グループの企業価値を高めることを目的として国内保険子会社が保有する国内上場株式につき、中長期的な取引関係の強化などの保有目的の適切性を確認するとともに、保有に伴うリスク・リターンを、ポートフォリオ全体および個別に検証することで、保有の経済合理性を確認しております。
共同事業または技術や知見等の獲得を目的とする投資株式につきましては、取締役会等において共同事業の進捗や知見等の獲得状況を確認することで、各投資目的に基づく保有効果を確認します。
ロ．当社の最大保有会社
当社と同様であります。
ｃ．銘柄数および貸借対照表計上額
イ．当社
当社は保有しておりません。
ロ．当社の最大保有会社
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｄ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
イ．当社
当社は保有しておりません。
ロ．当社の最大保有会社
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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当社の株式の 保有の有無 |
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当社の株式の 保有の有無 |
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当社の株式の 保有の有無 |
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当社の株式の 保有の有無 |
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当社の株式の 保有の有無 |
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当社の株式の 保有の有無 |
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銘柄 |
当事業年度 |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．顧客情報等の個別取引情報の秘密保持の観点から、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を以下に記載しております。
主として取引関係の強化を図り、当社グループの企業価値を高めることを目的とする株式については、保有目的の適切性を確認するとともに、保有に伴うリスク・リターンを、ポートフォリオ全体および個別に検証する。
共同事業を目的とする投資株式等については、その保有効果について、共同事業の進捗管理を行うこと等で確認する。
３．株式分割により株式数が増加しております。
４．株式併合により株式数が減少しております。
５．昭和シェル石油㈱は、出光興産㈱と2019年４月１日を効力発生日として株式交換を行い、同社の完全子会社となっています。
みなし保有株式は保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
ａ．当社
当社は保有しておりません。
ｂ．当社の最大保有会社
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく時価を把握することが困難であり、その評価損益は為替変動によるものです。