第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における記載内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準ずる付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、又はＴ＆Ｄフィナンシャル生
命保険株式会社における各社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目
が当社の営業日に当たらない場合には翌営業日）に限り、本新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若
しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社
法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日
間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う
新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を
除くものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるとこ
ろによる。
３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収
合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
る場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) 新株予約権の行使の条件
前記（注）２に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなさ
れた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) 証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に129単元含まれております。
自己株式26,458,497株は、「個人その他」に264,584単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式26,458千株があります。
２ 2022年３月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
(1) 2021年９月24日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である１社が、2021年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(2) 2021年11月30日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である３社が、2021年11月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(3) 2022年４月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者である２社が、2022年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が12,900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数129個が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。
３ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式が1,436,300株（議決権の数14,363個）含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
（注）上記の自己所有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式1,436,300株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、監査等委員でない取締役（社外取締役を含む非常勤取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。監査等委員でない取締役と併せて、以下「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託の仕組みを活用した株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
①本制度の概要
当社が定める株式交付規程に基づき取締役等にポイントを付与し、退任時に累積ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を信託を通じて交付及び給付（以下「交付等」という。）します。取締役等に対し交付等する当社株式等については、予め当社が信託した金銭により取得します。
②当社が拠出する金銭の上限及び取締役等が取得する当社株式等の数の上限
ⅰ.当社が信託に拠出する信託金の上限は、連続する３事業年度ごとに、500百万円であります。
ⅱ.取締役等に付与される１事業年度あたりのポイント総数の上限は、215,000ポイント（１ポイント＝当社株式１株）であります。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち、当社が定める株式交付規程に定める条件を満たす者。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当社取締役会において、上記の自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。
(注) 当社取締役会において、上記の自己株式の取得方法は取引一任方式による市場買付とすることを決議しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2022年５月25日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には、2022年５月25日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性維持に留意し、グループとして必要な内部留保を確保したうえで株主価値の向上に取り組み、安定的な利益配分を実施していくことを基本方針としております。
配当のお支払回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回としております。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
上記方針に従い、当期の期末配当につきましては、１株につき28円とすることを2022年６月28日開催予定の第18回定時株主総会で決議する予定であります。中間配当として１株につき28円をお支払いしておりますので、当期の年間配当は１株につき56円となる予定です。これは前期の年間配当である１株につき46円に比べ、10円の増配となる予定です。
なお、当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の定めに基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能にする定款変更を2022年６月28日開催予定の第18回定時株主総会で、決議する予定であります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
（注）2021年11月12日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自己株式に対する配当金40百万円が含まれております。
また、2022年６月28日定時株主総会決議（予定）による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する自己株式に対する配当金40百万円が含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
本項においては、当社の傘下生命保険子会社である太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」といいます。)、大同生命保険株式会社(以下「大同生命」といいます。)及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社(以下「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命」といいます。)の３社を「生命保険会社３社」といいます。
また、生命保険会社３社を中心として、Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル株式会社（以下「Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル」といいます。）、Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社（以下「Ｔ＆Ｄアセットマネジメント」といいます。）及びペット＆ファミリー損害保険株式会社（以下「ペット＆ファミリー損害保険」といいます。）を加えた６社を「直接子会社」といいます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すこと」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
この考え方に基づき、持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うとともに、直接子会社が抱える経営上のリスクを的確に把握し、当社グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自性・専門性を最大限発揮し、当社グループ企業価値の増大に取り組んでおります。
上記のとおり、当社グループは、当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
ア 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由及び会社の機関の内容
当社は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会の経営機能（経営の方針・全体戦略の決定）及び監督機能の一層の強化、並びに業務執行の機動性・効率性の更なる向上を図るために、監査等委員会設置会社として、取締役会から独立した監査等委員会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施することを柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、中立・独立の立場から、取締役会による業務執行の意思決定が適 切かつ効率的に行われていることを監督し、業務執行を行わない監査等委員が、内部監査・内部統制部門等と緊密に連携し、経営への監視機能を発揮することは、透明性の高い経営体制の構築に資すると考えます。
また、当社は、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナンス機能を強化しております。
さらに、当社では、役員の選解任（後継者計画を含む）及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を通じて当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
加えて、当社の経営及び当社グループの経営管理に関する重要な事項を審議及び決議するための機関として経営執行会議を設置し、それに並列して、グループ企業価値の持続的な向上を実現するため、グループ全体の視点から、グループ成長戦略等に関する事項及びそれに付随する重要な事項を審議するための機関としてグループ成長戦略会議を設置しております。
イ 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、グループのコア事業である生命保険事業の社会公共性等に鑑み、経営の健全性・適切性の確保及び社会的負託に応えるため、業務執行を適正にコントロールすること、及びグループ運営の過程で生じる不測の事態がもたらす経営への影響を最小限にとどめることが重要と考えております。
この考え方に基づき、当社では会社法及びグループ経営理念等に基づき、グループ全体の健全性及びコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築しております。
１．グループ内部統制
(1)当社が直接的に経営管理する子会社と経営管理に関する契約を締結し、グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備するため、次の項目を明確にする。
① グループで統一すべき基本方針
② 当社と事前に協議すべき子会社の決定事項
③ 子会社が当社に報告すべき事項
④ 当社による子会社への指導・助言
⑤ 当社による子会社への内部監査の実施
(2)上記の「当社と事前に協議すべき子会社の決定事項」には、グループ運営に影響を与える重要な決定として、株主総会付議事項、経営計画、決算方針等のほか、当社が直接的に経営管理する子会社がその他グループ会社に対して行う経営管理のなかで重要な事項を含める。
２．法令等遵守体制
(1)法令等遵守に関するグループの基本方針・行動規範等を制定し、グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員に周知し、コンプライアンスの推進に取り組む。
(2)取締役及び執行役員は、これらの法令等遵守に関する基本方針・遵守基準に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。
(3)グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的としたグループ横断的な委員会を、取締役会の下部組織として設置する。
(4)反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な手順を整備するとともに、グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員にこれを徹底させる。
(5)グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員等を対象とした内部通報制度を整備し、制度の周知を図る。その制度では、守秘義務を負う外部の通報受付会社を通報先とし、さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止を規程に定め、法令等違反行為及びグループの信用や名誉を毀損させるおそれのある行為を未然に防止又は速やかに認識するための実効性のある制度とする。
(6)従業員による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規程を定める。
３．効率性確保体制
(1)組織及び職務権限に関する規程を定め、各会議体の目的・任務や取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで、機動的かつ効率的な運営を図る。
(2)コーポレート・ガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用するとともに、グループ成長戦略等に関する重要な事項を審議するグループ成長戦略会議、グループの経営管理等に関する重要な事項を審議及び決議する経営執行会議を設置する。
(3)グループの経営計画を適正に管理するための規程を定め、それに基づき取締役会においてグループ長期ビジョン・単年度計画等を策定する。
４．情報保存管理体制
(1)取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、文書の管理に関する規程によって保管責任部門及び保管期限を定め、適正に保管・管理する。
(2)グループの情報セキュリティに関するポリシー等の規程によって、グループの情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障もしくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。
５．統合的リスク管理（ＥＲＭ）体制
(1)グループのリスクの状況を把握し、経営の健全性を確保しつつ安定的な収益性向上を図るため、資本・収益・リスクを一体的に管理するＥＲＭ（エンタープライズ・リスク・マネジメント）体制を整備する。
(2)グループのＥＲＭを推進する委員会を設置し、健全性と収益性に関する水準を定めた「グループリスク選好」に基づき、グループ全体の資本・収益・リスクの状況を適切に管理する。
(3)グループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定め、将来にわたる経営の健全性及び適切性を確保するため、グループ全体のリスク管理体制を整備する。
(4)グループにおけるリスクを統括管理する委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況についてグループ全体のモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。
(5)グループの危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定め、グループ全体の危機対応体制を整備する。
６．財務報告内部統制
(1)組織の内外の者がグループの活動を認識する上で、財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは組織に対する社会的な信用の維持・向上に資することになることを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備及び適切な運用に取り組む。
７．内部監査体制
(1)グループにおける内部監査の実効性を確保するため、グループ内部監査基本方針及び内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、内部監査部門の他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、内部監査計画に基づき適切に内部監査を実施する。
(2)内部監査を通じてグループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、業務の適正性を確保する。
８．監査等委員会監査実効性確保体制
〔監査等委員会室の従業員の独立性確保に関する体制〕
(1)監査等委員会の監査職務の補助及び監査等委員会の運営事務等を行うため、監査等委員会室を設置し従業員を配置する。また、監査等委員会室の従業員の人事評価・人事異動等に関し、監査等委員会の同意を必要とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
(2)従業員に対する指揮命令権は監査等委員に属すること、及び監査等委員の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することを規程に定める。
(3)監査等委員又は監査等委員会より監査等委員会室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。
〔監査等委員会への報告に関する体制〕
(1)取締役及び執行役員は、監査等委員会に取締役会、経営執行会議等重要な会議を通じて業務執行状況を報告する。
(2)取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員による会社の重要な決裁書及び報告書の閲覧に関し、必要と判断した場合や監査等委員より要請があった場合は速やかに内容を説明する。
(3)取締役、執行役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他の監査等委員会の監査のため求められた事項を速やかに監査等委員会に報告する。
(4)取締役及び執行役員は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員もしくはこれらの者から報告を受けた者が、上記(1)～(3)に関し、確実に当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
(5)監査等委員会に上記(1)～(4)の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。
〔その他監査等委員会の監査の実効性確保に関する体制〕
(1)取締役及び取締役会は監査等委員会の監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努める。
(2)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を規程に定め、監査等委員が監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障する。
(3)代表取締役は監査等委員と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査等委員会の監査の環境整備等について意見を交換する。
(4)法令等遵守を担当する部門は、監査等委員と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。
(5)内部監査部門は監査等委員会に内部監査計画の策定及び内部監査の結果等の報告を行い、定期的に意見を交換するほか、監査等委員会より必要に応じて具体的な指示を受ける。
ウ コンプライアンス、リスク等管理の体制整備の状況
当社は、コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準として「Ｔ＆Ｄ保険グループＣＳＲ憲章」、「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」及び「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を定め、コンプライアンスの徹底に努めるとともに、グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の監視及び改善等を行っております。
また、各種リスクの定義、リスク管理態勢及び管理方針を明らかにした「グループリスク管理基本方針」を定め、当社グループにおけるリスクを統括管理することを目的にグループリスク統括委員会を設置し、統一した経済価値ベースのリスク管理指標等に基づくリスクの状況について生命保険会社３社等から報告を受けるなど、直接子会社の各種リスクのモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種リスクの状況を把握・管理しております。
さらに、ＥＲＭを導入し、企業価値の安定的・持続的な増大に取り組んでおります。なお、グループベースでＥＲＭを推進するための組織としてグループＥＲＭ委員会を設置しております。
〔Ｔ＆Ｄ保険グループのコーポレート・ガバナンス体制〕 2022年６月16日時点
（委員会の目的・任務等）
○指名・報酬委員会
＜目的＞
・役員の選解任(後継者計画を含む)及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を通じて当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンス態勢を強化することを目的とする。
＜任務＞
・上記の目的を達するために、当社および直接子会社に関する次の事項について審議を行う。
① 役員の選解任および役員報酬に関する株主総会付議事項
② 代表取締役および役付取締役の選定および解職
③ 執行役員および役付執行役員の選任および解任
④ 当社の代表取締役社長後継者計画に関する事項
⑤ 役員処遇等に関する重要な決定および変更
＜構成員一覧＞
（注）１ 加藤 遥の婚姻前の氏名は、松山 遥であります。松山 遙は職務上使用している氏名であります。
２ 2022年６月28日開催予定の第18回当社定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締
役８名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、以下のとおり委員を変更予定です。
なお、委員長は社外取締役の中から委員の互選により選定予定であります。
・加藤 遥（社外取締役）⇒松田 千恵子（社外取締役）
○グループコンプライアンス委員会
＜目的＞
・当社および当社グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的とする。
＜任務＞
・上記の目的を達するために、次の事項について審議・検討または情報の共有を行う。
① コンプライアンス態勢の監視および改善
② コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準の制定および改廃
③ コンプライアンスに関連する規程の制定および改廃
④ グループの共通コンプライアンス・プログラム項目の設定およびコンプライアンス・プログラムの遂行状況
⑤ コンプライアンス・マニュアルの確認
○グループＳＤＧｓ委員会
＜目的＞
・当社グループにおけるＳＤＧｓ（Sustainable Development Goals：持続可能な開発目標）およびＣＳＲ（社会的責任）関連の取組を審議するとともに、グループ各社におけるＳＤＧｓおよびＣＳＲの取組態勢を整備・強化することなどを通じて、社会と価値を共有し、持続的に成長する保険グループの実現を推進していくことを目的とする。
＜任務＞
・上記の目的を達成するために、次の事項について審議・検討または情報の共有を行う。
① ＳＤＧｓおよびＣＳＲに関連する基本方針
② ＳＤＧｓなど地球環境や社会的課題に関連する施策
③ 各社が計画・実施する施策のグループによる協働
④ ＳＤＧｓおよびＣＳＲに関連する、グループの推進施策および各社推進施策の遂行状況
○グループＥＲＭ委員会
＜目的＞
・当社グループの資本・収益・リスクを経済価値ベースで一体的に管理するEnterprise Risk Management (ＥＲＭ)の推進・充実を通じて、安定的・持続的なグループ企業価値の増大を促進することを目的とする。
＜任務＞
・上記の目的を達するために、当社グループにおける次の事項について審議・検討または情報の共有を行う。
① グループリスク選好の策定・見直し
② ＥＲＭの推進・充実に関する事項
③ 自己資本の管理に関する事項
④ 資本政策、資本配分等に関する事項
○グループリスク統括委員会
＜目的＞
・当社および当社グループにおけるリスクを統括管理し、リスク管理の徹底を図ることを目的とする。
＜任務＞
・上記の目的を達するために、当社および当社グループにおける次の事項について審議・検討を行う。
① リスク管理に関する基本方針
② リスク管理態勢に関する事項
③ リスク状況とそれに基づく対応策
○「グループ経営」推進委員会
＜目的＞
・当社グループの経営計画等の策定、およびグループの経営課題等についての審議、検討を行うとともに、その達成に向けグループ一体経営を推進し、グループ企業価値の増大を図ることを目的とする。
＜任務＞
・上記の目的を達するために、当社グループにおける以下の事項について審議・検討を行う。
① グループ経営計画の策定および見直しに関する事項
② グループ経営計画の推進に関する事項
③ グループ共通施策やグループシナジーに関する事項
○グループＤＸ推進委員会
＜目的＞
・当社グループにおけるＤＸを推進するとともに、ＤＸ・ＩＴに関するグループ横断的な課題への対応を図ることを目的とする。
＜任務＞
・上記の目的を達するために、当社グループにおける次の事項について審議・検討を行う。
① グループＤＸ・ＩＴ戦略の策定および見直しに関する事項
② グループＤＸ・ＩＴ戦略の推進に関する事項
③ その他、グループ横断的なＤＸ・ＩＴの課題に関する事項
エ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み
当社は、上場会社に適用される「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、すべての原則を受け入れるとともに、当社の取り組み方針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定めております。(2022年４月１日現在）
この基本方針に基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、2021年度に次のとおり、各種会議を開催いたしました。
会社の業務執行に関する意思決定と各取締役の職務執行を監督するため、取締役会を17回、監査等委員会を21回開催いたしました。また、経営執行会議を47回、グループ成長戦略会議を12回、グループコンプライアンス委員会を４回、グループＳＤＧｓ委員会を４回、グループＥＲＭ委員会を15回、グループリスク統括委員会を16回及び「グループ経営」推進委員会を13回開催いたしました。さらに、当社は、役員の選解任（後継者計画を含む）及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を通じて当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンス態勢の強化を図るため、指名・報酬委員会を13回開催いたしました。
オ 会社と会社の各社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役加藤 遥（注）がパートナーを務める日比谷パーク法律事務所と当社との間で現在は取引関係がありませんが、当該法律事務所と2011年11月29日から2012年６月30日まで法律事務に関する委任契約を締結し、契約に基づく報酬として5百万円未満を支払った取引がありました。
社外取締役渡邊 賢作は、2016年６月22日から2020年６月19日まで当社の完全子会社であるＴ＆Ｄフィナンシャル生命の社外監査役に就任しておりました。
この他、「（２）役員の状況」に記載した以外に、該当する事項はありません。
（注）加藤 遥の婚姻前の氏名は、松山 遥であります。松山 遙は職務上使用している氏名であります。
③ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。
④ 会社と会社の社外取締役との間の責任限定契約の概要
当社と社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い金額を限度としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
ア．本有価証券報告書提出日現在の状況
2022年６月16日（有価証券報告書提出日）現在の状況は以下のとおりであります。
ⅰ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ⅲ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
イ．定時株主総会後の状況
2022年６月28日開催予定の第18回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款の一部変更の件」を上程し
ており、当該議案が承認可決されますと、当社の状況は以下のとおりとなります。
ⅰ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ⅱ 剰余金の配当、自己株式の取得等
当社は、毎年３月31日（期末配当）および毎年９月30日（中間配当）を基準日とする剰余金の配当や自己株式の取得等、会社法第459条第１項の規定に掲げる事項を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当する事項はありません。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
ア.本有価証券報告書提出日現在の役員の状況
2022年６月16日（本有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １ 所有株式数は2022年３月末時点の状況を記載しております。
２ 2020年６月25日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までであります。
３ 2021年６月25日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 取締役大庫 直樹、取締役渡邊 賢作、取締役加藤 遥（（注）５）、取締役檜垣 誠司及び取締役山田 眞之助は、社外取締役であります。
５ 取締役加藤 遥の婚姻前の氏名は、松山 遥であります。松山 遙は職務上使用している氏名であります。
６ 当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監
査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
７ 取締役を兼務していない執行役員は、以下のとおりであります。
専務執行役員 総務部担当
内部監査部担当 田村 泰朗
専務執行役員 リスク統括部副担当
内部監査部副担当 居川 孝志
専務執行役員 サステナビリティ推進部管掌
経営企画部担当 森山 昌彦
常務執行役員 経営企画部副担当 田中 義久
常務執行役員 事業推進部担当 磯部 友康
常務執行役員 財務戦略部担当
主計部担当 永井 穂高
執行役員 サステナビリティ推進部担当
広報部担当 中村 修一
執行役員 リスク統括部部長 東城 孝
イ.定時株主総会後の役員の状況
2022年６月28日開催予定の第18回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役８名選任の
件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員状
況は、以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴は、第18回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び
監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しております。
男性
(注) １ 所有株式数は2022年３月末時点の状況を記載しております。
２ 2022年６月28日開催予定の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３ 2022年６月28日開催予定の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 取締役大庫 直樹、取締役渡邊 賢作、取締役松田 千恵子、取締役檜垣 誠司、取締役山田 眞之助及び取締役太子堂 厚子は、社外取締役であります。
５ 当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監
査等委員である取締役１名を選出しております。
2022年６月28日開催予定の第18回定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、補欠の監査等委員である取締役は以下のとおりとなります。
６ 取締役を兼務していない執行役員は、以下のとおりであります。
専務執行役員 リスク統括部担当 永田 光宏
専務執行役員 総務部担当
内部監査部担当 田村 泰朗
常務執行役員 経営企画部副担当 田中 義久
常務執行役員 事業推進部担当 磯部 友康
常務執行役員 財務戦略部担当
主計部担当 永井 穂高
執行役員 サステナビリティ推進部担当
広報部担当 中村 修一
②社外取締役の機能・役割等についての考え方並びに選任状況（独立性に関する基準又は方針の内容を含む）
当社では、社外の企業経営者・法律専門家・会計専門家等、豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社グループの経営方針、内部統制の構築等及び業務執行の監督に適切に反映させるため、複数の社外取締役を選任することとしており、社外取締役６名を選任しております。
社外取締役については、高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、一般株主保護の観点等から経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等の役割を果たすことが期待できると考えております。さらに、監査等委員である社外取締役については、監査等委員でない取締役の職務執行の監査等の役割も果たすことが期待できると考えております。
なお、社外取締役である大庫 直樹、渡邊 賢作、檜垣 誠司及び山田 眞之助については、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。松田 千恵子の選任が承認された場合、新たに独立役員として届け出る予定であります。太子堂 厚子については、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しておりますが、所属する森・濱田松本法律事務所のルールに従い、独立役員として届け出は行わない予定であります。
また、当社は社外取締役の独立性基準（注）を定めております。社外取締役である大庫 直樹、渡邊 賢作、松田 千恵子、檜垣 誠司、山田 眞之助及び太子堂 厚子については、当社の独立性基準を満たしております。
(注)社外取締役の独立性基準
③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との
関係
監査等委員である取締役と、監査等委員でない社外取締役及び会計監査人による定期的なミーティング等を実施し、情報交換を行ってまいります。
また、取締役会において内部監査や内部統制の担当役員が、内部監査結果や内部統制の状況等について定期的に社外取締役へ報告を行ってまいります。
なお、2021年度の監査等委員会と会計監査人・内部監査部との連携は、（３）監査の状況-①エ．「会計監査人、内部監査部との連携」を参照ください。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
ア．監査等委員会の体制
・監査等委員会は、５名の監査等委員で構成され、そのうち３名は社外取締役であり、２名は常勤の社内取締役であります。委員長は社外取締役の檜垣 誠司が務め、監査等委員である社外取締役の加藤 遥（注）は取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員長を務めております。
・監査等委員の監査業務の補助及び監査等委員会の運営事務等を行うことを目的として、監査等委員会室を設置し、監査等委員の求めに応じた人員配置を行っております。
・監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催するほか、必要に応じて随時開催し、当事業年度は合計21回開催いたしました。個々の監査等委員の出席状況、経歴等については次のとおりです。
＜監査等委員会への出席状況等＞
（注）加藤 遥の婚姻前の氏名は、松山 遥であります。松山 遙は職務上使用している氏名であります。
イ．当事業年度の重点監査項目等
・監査等委員会は、2021年度の監査計画において、「グループ長期ビジョンに基づくグループ経営の推進状況の監査」として、①コアビジネス（生命保険事業）の強化②事業ポートフォリオの多様化・最適化③ＥＲＭの高度化④グループ一体経営の推進⑤ＳＤＧｓ経営と価値創造を重点監査項目としました。またグループの内部統制システムの監査として、「グループの法令等遵守態勢の監査」及び「情報管理態勢の監査」も重点監査項目としました。監査の実施にあたっては、コロナ禍においても監査品質を維持するために、インターネット等を経由したオンライン会議システムも活用し、年度を通じて取締役の子会社に関する職務を含めた職務の執行を監査し、グループ経営の推進状況、内部統制システムの構築・運用状況、取締役会及び経営陣の意思決定プロセス等を検証しました。
・また、指名・報酬委員会における取締役等の選解任・報酬の決定等に関する審議内容について報告を受ける他、当グループ各社の常勤監査役との情報連携、監査等委員でない社外取締役及び代表取締役との意見交換等を通じ、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めました。
ウ．当事業年度の監査等委員会での主な検討事項
[決議事項]
・会計監査人の再任の適否
・監査等委員会監査報告の作成
・監査等委員でない取締役の選任及び報酬等に関する監査等委員会の意見
・会計監査人の報酬に関する監査等委員会の同意
・内部監査部長及び監査等委員会室スタッフの評価等に係る監査等委員会の同意
・監査費用の予算策定 等
[審議・報告事項]
・取締役会議案についての事前審議
・監査計画進捗状況、経営執行会議等の重要な会議議案、業務執行取締役・内部監査部・内部統制部門・リスク管理部門等からのヒアリング結果 等
・内部統制システム監査結果（取締役会決議状況・運用状況等）
・会計監査人の再任の適否の決議に向けた今後の対応
・指名・報酬委員会における審議状況 等
[協議事項]
・監査等委員の報酬
エ．会計監査人、内部監査部との連携
オ．監査等委員の活動
[常勤監査等委員]
・常勤の監査等委員は監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するために、経営執行会議、グループ成長戦略会議、グループコンプライアンス委員会、グループＳＤＧｓ委員会、グループＥＲＭ委員会、グループリスク統括委員会等の重要な会議への出席、グループ各社の常勤監査役との情報・意見交換等を行いました。また、業務執行部門からの業務報告の聴取及び内部監査部やリスク管理部門、内部統制担当等との緊密な連携等により、グループの内部監査結果、内部通報窓口への通報内容等の情報収集、内部統制システムの構築・運用状況等の監査を実施し、その結果を適宜、監査等委員会に連携いたしました。
[社外監査等委員]
・社外の監査等委員は取締役会及び監査等委員会にて、各委員が持つ豊富な知識・経験から必要な発言を適宜行っております。その他、「代表取締役との意見交換」、「会計監査人との意見交換」、「各所管部門長との意見交換」、「主要な子会社の代表取締役社長との意見交換」及び「監査等委員でない社外取締役との意見交換」等の活動を行っております。
②内部監査の状況
当社では、取締役会が策定した「グループ内部監査基本方針」においてグループ内部監査態勢の実効性を確保するための基本方針を定めております。これに基づき、当社及び直接子会社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置しております。
当社及び直接子会社の内部監査部門では、業務の規模・特性をふまえたリスクプロファイルに応じたリスクベースの内部監査に努め、経営目標の効果的な達成に役立つよう、業務執行部門の内部管理態勢の適切性・有効性を評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行いました。なお、2021年度期末における内部監査部門の要員数は、当社５名、グループ合計では71名であります。
当社の内部監査部は、当社各部門に対する内部監査を実施するとともに、直接子会社の内部監査実施状況のモニタリング等を通じてグループ全体の内部管理態勢を把握し、必要に応じて指導・助言することにより、グループ全体の内部監査態勢の強化に努めました。
また、当社の内部監査部は、取締役会で決議された内部監査計画に基づき、内部監査やモニタリング等を通じて、グループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価するとともに、その結果を代表取締役社長、監査等委員会、取締役会に報告いたしました。監査等委員会に対しては、定期的にグループの内部監査の状況等を報告するとともに、監査等委員会から指示を受けた事項等について報告を行いました。加えて内部監査計画の策定及び内部監査部長の人事異動や評価等については、監査等委員会の事前同意事項といたしました。さらに、会計監査人とも意見交換を行い、内部監査計画や監査結果に係る情報を共有いたしました。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大予防の観点から、2021年度においてもコミュニケーション手段を活用したリモート監査に取り組み、引き続き実効性ある内部監査に努めました。
③会計監査の状況
ア 監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士
当社は、会計監査についてEY新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
※ 同監査法人は業務執行社員について、自主的に当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
イ 継続監査期間
2005年３月期以降
※当社設立からの継続監査期間を記載しております。
なお、太陽生命、大同生命は、1985年3月期以降、同監査法人（前身の監査法人を含む）の監査を受けております。
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間、その他の業務執行社員については連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
ウ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、公認会計士試験合格者10名、その他20名
※その他には、ＩＴ、保険数理の専門家等を含んでおります。
エ 会計監査人を選定した理由及び評価
監査等委員会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、以下のとおり定めております。
また、監査等委員会は以下のとおり「会計監査人評価基準」を定め、会計監査人の能力、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に勘案して評価を実施しております。
監査等委員会は、2021年度の会計監査人について、当該評価基準に従って評価を行った結果、監査方法及び結果が相当であると認められると評価し、かつ上記方針に定める解任その他の事由に該当しないことから、会計監査人を再任することが適当であると判断しました。
④監査報酬の内容等
ア 会計監査人に対する報酬
・非監査業務の内容
前連結会計年度
提出会社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関する助言業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、保証業務実務指針3402（受託業務に係る内部統制の保証報告書に関する実務指針）に基づく内部統制の整備状況及び運用状況の検証業務の委託業務等であります。
当連結会計年度
提出会社における非監査業務の内容は、グループサステナビリティレポートの保証業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、保証業務実務指針3402（受託業務に係る内部統制の保証報告書に関する実務指針）に基づく内部統制の整備状況及び運用状況の検証業務の委託業務等であります。
イ 会計監査人と同一のネットワークに対する報酬（アを除く）
・非監査業務の内容
前連結会計年度
連結子会社における非監査業務の内容は、投資に関する助言業務等であります。
当連結会計年度
提出会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。
ウ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ 監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。しかし、品質の高い監査が期待できることを前提に、当該会計監査人の監査の内容・時間等を考慮のうえ、監査報酬を支払うこととしております。
また、当該監査報酬の決定は、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意のうえ行っております。
オ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を受領し報告を受けたうえで、前期の監査の遂行状況、当該期の監査計画の概要・報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
①役員報酬制度の内容
ア．報酬の決定に関する方針
当社は役員報酬に関する方針を、コーポレート・ガバナンス基本方針(以下、「本方針」)において、以下のとおり定めております。本方針の改廃は、当社取締役会により決定しております。
イ．報酬の構成
当社は、当社グル－プの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機
能するよう報酬制度及び報酬額等を設計しております。取締役（社外取締役を含む非常勤取締役及び監査等委員
である取締役を除く）の報酬等は、役割・業績に応じて変動する月例報酬及び賞与、並びに信託の仕組みを活用
して当社株式等を交付等する信託型株式報酬（国内非居住者は対象外）で構成しております。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役を含む非常勤取締役及び監査等委員である取締役は会社業
績等と連動した報酬は相応しくないため、金額が固定された固定報酬で構成しております。
（注）マルス・クローバック条項
信託型株式報酬制度は、受益権確定日よりも前に制度対象者が当社の定める非違行為等（著しい任務懈怠・
法令違反行為・機密情報等の漏えい等）に該当した場合、会社株式の交付及びその売却代金の給付は行わない
ものとする旨定めております。また、受益権確定日以降、非違行為等に該当した場合、算定基礎株式数に算定
株価を乗じて得た額につき賠償を求めることができる旨定めております。
ウ．個人別の役員報酬（月例報酬・賞与）の額の決定を取締役社長に委任する理由
取締役社長である上原 弘久は、当社全体の業績・業務執行等を俯瞰・監督するとともに、取締役会の諮問機
関である指名・報酬委員会の構成員であるため、指名・報酬委員会の役員ごとの個別評価の審議状況等を踏ま
え、個人別の役員報酬（月例報酬・賞与）の額を決定するには最も適しているからであります。
エ．指名・報酬委員会及び取締役会の関与
当社は、役員の選解任（後継者計画を含む）及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の
透明性の確保及び説明責任の向上を通じて当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンス態勢の強化を図る
ため、取締役会の諮問機関として、2015年１月付で任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委
員会の委員は、取締役社長及び社外取締役で構成され、独立性及び中立性を確保するために、委員の過半数を社
外取締役から選任しております。また、委員長は社外取締役の中から、委員の互選により選定することとしてお
ります。
指名・報酬委員会は、当社及び直接子会社の役員処遇等に関する重要な決定及び変更に関する事項等について
審議し、取締役会に対して審議結果を報告するとともに必要に応じて意見具申を行っております。月例報酬及び
賞与は、指名・報酬委員会の審議を経て決定された役員ごとの個別評価及び取締役会において決定された報酬テ
ーブル等に基づき決定しております。
2021年度は指名・報酬委員会において、役員ごとの報酬決定の基準となる「2020年度取締役・執行役員の評価
結果」及び「2020年度直接子会社の代表取締役の評価結果」並びに「監査等委員でない取締役の報酬等限度額の設定」等について審議いたしました。また、取締役会は「2020年度会社業績評価結果」等について決定しております。
＜指名・報酬委員会の構成（2021年度）＞
（注）加藤 遥の婚姻前の氏名は、松山 遥であります。松山 遙は職務上使用している氏名で
あります。
オ．会社業績評価と担当部門評価の算出方法
会社業績評価と担当部門評価の評価配分は、役職ごとの責務に応じて取締役会において決定された基準に従
い、加重平均を行っております。なお、代表取締役等の評価配分は、会社業績評価を100％としております。
＜算出方法＞
カ．会社業績評価に係る主な経営指標＜業績連動指標＞（2021年度）
会社業績評価に係る主な経営指標は以下のとおりです。
財務に関する経営指標については、2021年度に策定したグループ長期ビジョンに基づき、2025年度目標の
達成に向けた単年度の目標達成率や進捗状況を評価しております。
ⅰ．単年評価項目
2025年度目標の達成に向けて、単年度目標の達成率を評価。
ⅱ．中長期評価項目
2025年度目標の達成に向けて、進捗状況を評価基準として評価。
修正ＲＯＥの実績は、2.7％となっております。
ＲＯＥＶの実績は、7.0％となっております。
ⅲ．市場評価項目
株主総利回りの実績は、５年で「117.4％」となっております。
（注）株主総利回りは以下にて算出しております。
・５年：（2021年度末日の株価＋2017年度から2021年度までの１株当たり配当額の累計額）／
2016年度末日の株価
ⅲ．ＥＳＧ評価項目
上記の財務に関する経営指標のほか、以下の非財務に関する経営指標について評価。
お客様満足度及び従業員満足度の実績は、前年度水準以上を達成しております。
CO2排出量の実績は、前年度水準から4.3％削減を達成しております。
キ．報酬の種類別の支給割合
当社の役員の報酬構成について、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて健全なインセンティブとし
て機能するよう、業績連動報酬（月例報酬・賞与）と信託型株式報酬の比率を設定しております。業績連動報酬
である月例報酬は、役職ごとの責務に応じ報酬全体の約57～74％、賞与は報酬全体の約14～21％とし、信託型株
式報酬は報酬全体の約10～22％となっております。
なお、月例報酬は、役員ごとの個別評価に基づき、標準評価を基準としてプラス約５％～マイナス約５％で変
動いたします。また賞与については、役員ごとの個別評価に基づき、標準評価を基準としてプラス約40％～マイ
ナス約40％で変動いたします。
＜報酬構成割合のイメージ＞
ク．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等の内容については、取締役会で決定された報酬テーブル及び指名・報酬委員会で審議された
役員ごとの個別評価に基づき算定されていることを取締役会において確認し、本方針に沿うものであると判断
しております。
ケ．役員区分ごとの報酬等総額及び報酬の種類別総額開示
１．取締役（社外取締役を含む非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く）の月例報酬及び賞与引当
金は業績連動報酬であり、また、信託型株式報酬は非金銭報酬であります。監査等委員でない取締役
（社外取締役を含む非常勤取締役を除く）（４名）の業績連動報酬等の総額は139百万円、非金銭報酬等の総額は38百万円であります。
２．上記の支給人数及び報酬等の額には、2021年６月25日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任
した取締役３名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人数は、監査等委員でない取締役７名及
び監査等委員である取締役５名であります。
３．信託型株式報酬の金額は、当該制度に基づき当該事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額を
記載しております。
４．連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、役員の個別報酬開示は記載しておりません。
コ．その他の事項
＜報酬水準の妥当性＞
当社の役員報酬制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機能するよう設計しております。取締役の報酬等の額については、取締役等の職責及び昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮したうえで設定しております。なお、報酬水準については、外部調査機関が実施している役員報酬に関する複数の調査に参加し、妥当性の検証を行っております。
＜自社株式保有の考え方＞
当社では、企業価値増大へのインセンティブ向上や株主との利益意識の共有を目的として、取締役等（社外取締役を除く）は、月例報酬のうち一定金額以上を役員持株会に拠出することにより当社株式を保有することとしております（原則、在任中は保有を継続）。
サ．株主総会決議
＜取締役の報酬等限度額＞
監査等委員でない取締役の報酬等限度額は、2020年６月25日開催の第16回定時株主総会にて、年額450百万円、うち社外取締役分は年額40百万円（同株主総会終結直後の監査等委員でない取締役の数は９名（うち社外取締役は２名））の決議を行い、そのうち賞与の総額については取締役会にて年額を決定しております。また、監査等委員でない取締役の報酬等限度額とは別枠として、2020年６月25日開催の第16回定時株主総会にて、信託型株式報酬において、連続する３事業年度ごとに、信託に拠出する信託金の上限金額を500百万円として決議しております。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント総数の上限は、215,000ポイント（１ポイント＝当社株式１株）としております。（同株主総会終結直後の信託型株式報酬の対象となる監査等委員でない取締役の数は４名）
監査等委員である取締役の報酬等限度額は、2020年６月25日開催の第16回定時株主総会にて、年額150百万円
（同株主総会終結直後の監査等委員である取締役の数は５名（うち社外取締役は３名））の決議を行い、その範
囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、株式価値の増大及び配当等の受領により収益を享受することを目的として純投資目的である投資株式を保有しております。また、長期的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ること、業務上の提携関係の維持・強化を図ること、並びに、株式価値の増大及び配当等の受領により中長期的な収益を享受することを目的として純投資目的以外の目的である投資株式（以下「純投資以外の株式」又は「政策保有株式」）を保有しています。
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、当社グループの上場株式の政策保有に関する方針、議決権行使についての考え方を次のとおり定めております。
ア 当社グループは、上場株式の政策保有を行う場合、次の方針に基づくものとする
ⅰ 上場株式の政策保有を行う目的は、長期的・安定的な取引関係の維持・拡大を図ること、業務上の提携関
係の維持・強化を図ること、ならびに、株式価値の増大および配当等の受領により中長期的な収益を享受
するためとする。
ⅱ 当社および政策保有株式を有する当社グループ各社の取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、
保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の
適否を検証する。
ⅲ 個別の政策保有株式の保有の適否の検証の結果、保有継続が適当でないと判断された政策保有株式は売却
対象とし、政策保有株式の縮減を行う。
ⅳ 当社グループにおける前二号の検証の内容は、毎年、開示する。
イ 当社グループは、適切な議決権の行使が相手先企業の健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立や持続的
成長を促すとともに、株主利益の向上に資する重要な手段と考え、政策保有株式について議決権を行使
する。
ウ 前項の議決権の行使にあたっては、形式的な基準で判断するのではなく、相手先企業における経営判断を尊
重しつつ、中長期的な視点での対話等を通じ、認識の共有を図る。なお、株主利益を損なうおそれがあると
判断される場合には、議決権の適切な行使を通じて株主としての意思を表示する。
政策保有株式における保有適否の検証にあたっては、当社及び政策保有株式を有するグループ各社の取締役会が、各種取引による便益が資本コストに見合っているかにつき確認しております。また、保有継続が適当であると判断された銘柄についても、発行体企業との丁寧な対話を通じて、全部又は一部を売却することがあります。2021年度は、売却等により15銘柄の保有をゼロとし、その他５銘柄の一部売却とあわせて、時価ベースで430億円程度の残高縮減を実施いたしました。
今後、政策保有株式の残高は、グループ純資産に対する割合で、まずは２割程度に縮減を進め、2025年度末までにさらなる縮減を行ってまいります。
② 太陽生命保険株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
当社及び太陽生命保険株式会社の取締役会は、毎年、個別の「純投資以外の株式」について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しています。
ⅱ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ⅲ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注１)子会社の損害保険ジャパン株式会社にて保有
(注２)子会社の株式会社三十三銀行にて保有
(注３)「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
イ 保有目的が純投資目的である投資株式
ウ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
エ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
③ 大同生命保険株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
当社及び大同生命保険株式会社の取締役会は、毎年、個別の「純投資以外の株式」について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しています。
ⅱ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ⅲ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注１)子会社の株式会社りそな銀行にて保有
(注２)「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であるために記載を省略していること
を示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
イ 保有目的が純投資目的である投資株式
ウ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
エ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
④ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
該当事項はありません。
ⅱ 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ⅲ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
イ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ウ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
エ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。