1【提出理由】

 2025年6月23日開催の当社第17期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2025年6月23日

 

(2) 当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

① 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金72.5円  総額109,827,979,227.5円

② 剰余金の配当が効力を生ずる日

2025年6月24日

 

第2号議案 定款一部変更の件

① 監査等委員会設置会社への移行

取締役会の監督・牽制機能の強化並びに意思決定及び業務執行の迅速化を目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。

このため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除を行い、重要な業務執行の決定の委任に係る規定を新設するとともに、監査役の責任免除に関する経過措置に係る附則の新設、条数の変更その他所要の変更を行うものであります(現行定款第4条、第11条、第12条、第20条から第25条まで及び第28条から第39条まで)。

② 取締役の責任限定契約に係る見直し

会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結することにより、社外取締役に限らず業務執行を行わない取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款第29条第2項について所要の変更を行うものであります。

 

第3号議案 監査等委員でない取締役10名選任の件

監査等委員でない取締役として、原 典之、金杉恭三、舩曵真一郎、工藤成生、新納啓介、飛松純一、ロッシェル・カップ、石渡明美、鈴木 純及び岡島敦子を選任するものであります。

 

第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として、川津英樹、國井泰成及び村山由香里を選任するものであります。

 

第5号議案 補欠の監査等委員である取締役2名選任の件

監査等委員である取締役のうち社外取締役でないものの補欠として林 亮一を、監査等委員である取締役のうち社外取締役であるものの補欠として千谷英造をそれぞれ選任するものであります。

 

第6号議案 監査等委員でない取締役の報酬等の額の決定の件

監査等委員でない取締役の報酬等の額を「年額5億1,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)(うち社外取締役年額1億円以内。)」とするものであります。

 

第7号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額の決定の件

監査等委員である取締役の報酬等の額を「年額1億円以内」とするものであります。

 

第8号議案 監査等委員でない取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の決定の件

2019年6月24日開催の第11期定時株主総会において導入した譲渡制限付株式報酬制度の対象を監査等委員でない取締役のうち社外取締役以外のもの(以下「対象取締役」といいます。)に改めたうえで同制度を継続することとし、対象取締役に対して譲渡制限付株式を割り当てるために支給する金銭報酬債権の総額を、第6号議案における報酬等の額とは別枠で年額2億円以内とするものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

賛成率(%)

決議結果

第1号議案

12,125,684

6,286

12,559

99.65

可決

第2号議案

11,887,646

244,322

12,559

97.69

可決

第3号議案

 

 

 

 

 

原 典之

10,635,777

1,496,205

12,559

87.40

可決

金杉恭三

11,789,345

342,654

12,559

96.88

可決

舩曵真一郎

10,708,776

1,423,178

12,575

88.00

可決

工藤成生

12,057,015

74,984

12,559

99.08

可決

新納啓介

12,058,030

73,969

12,559

99.09

可決

飛松純一

12,078,953

53,051

12,559

99.26

可決

ロッシェル・カップ

12,078,388

53,616

12,559

99.26

可決

石渡明美

12,079,451

52,553

12,559

99.27

可決

鈴木 純

12,079,948

52,056

12,559

99.27

可決

岡島敦子

12,102,586

29,418

12,559

99.46

可決

第4号議案

 

 

 

 

 

川津英樹

11,767,478

364,471

12,559

96.70

可決

國井泰成

11,750,882

381,082

12,559

96.57

可決

村山由香里

12,116,499

15,465

12,559

99.57

可決

第5号議案

 

 

 

 

 

林 亮一

11,881,340

250,639

12,559

97.64

可決

千谷英造

12,115,312

16,683

12,559

99.56

可決

第6号議案

12,045,698

72,421

26,454

98.99

可決

第7号議案

12,057,336

71,490

15,738

99.08

可決

第8号議案

11,929,881

185,749

28,888

98.04

可決

(注)各議案の可決要件は次のとおりであります。

1.第1号議案、第6号議案、第7号議案及び第8号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

2.第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及びその議決権の3分の2以上の賛成であります。

3.第3号議案、第4号議案及び第5号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及びその議決権の過半数の賛成であります。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前営業日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上