文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
当社は、わが国金融マーケットの中枢的機能・役割を担う東京、大阪、名古屋などの証券取引所ビルのオーナー企業として、昭和22年（1947年）に創立されました。当社創業の地である日本橋兜町・茅場町は、「証券の街」として発展してきましたが、情報通信の発達等社会環境が変化するなか、株券売買立会場の閉鎖や証券会社の移転が進むなどにより、その姿を大きく変えてきております。また、地域等から再活性化への期待が高まっているとともに、社会環境やマーケットの変化に対応した街の再構築が求められております。
このような状況の中、当社は日本橋兜町・茅場町の再開発を起点に「街づくりに貢献する会社」という次なるステージに歩みを進め、社会的なプレゼンスを高めるとともに、新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指しております。さらには、日本橋兜町・茅場町再開発により得られるノウハウを他の市街地の再活性化に展開いたします。
今後のわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政策の効果等により緩やかな回復基調が継続していくことが見込まれますが、国際経済・政治の動向は不透明感が強いことや金融資本市場の変動等による影響には注意が必要であります。不動産業界においては、賃貸オフィス市場では、企業業績の向上に伴うオフィス需要の拡大を背景に空室率の低下傾向は継続し、賃料水準の緩やかな上昇が期待されます。また、不動産投資市場では、不動産価格は高止まりの状況が継続し、底堅く推移すると見込まれます。
このような事業環境の中、当社は日本橋兜町・茅場町再開発を起点に「街づくりに貢献する会社」という次なるステージに歩みを進め、社会的なプレゼンスを高めるとともに、新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指しております。
さらには、日本橋兜町・茅場町再開発により得られるノウハウを他の市街地の再活性化に展開いたします。これらの実現に向けて、平成26年度から平成35年度までを計画期間とする中長期経営計画over the “NEXT DECADE” に取り組んでおり、本計画期間のうち、平成29年度から平成31年度を中長期経営計画のフェーズⅡとして、３年間に係る経営計画を平成29年４月に策定いたしました。
当社グループはフェーズⅡにおいて、中長期経営計画の最終ステージに向けて、日本橋兜町・茅場町再開発プロジェクトの着実な推進、ビル賃貸事業のブラッシュアップなどにより、持続的な企業価値向上を目指してまいります。さらには、平成35年度の連結営業利益目標100億円台の達成に向けた事業成長基盤を構築する３年間と位置付けており、以下の重点戦略に取り組んでまいります。
① 日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクト
第１期プロジェクトである（仮称）日本橋兜町７地区開発計画、（仮称）日本橋茅場町1-6地区開発計画を本格的に始動させ、着実に推進いたします。なお、（仮称）日本橋兜町７地区開発計画については、本年３月に東京圏国家戦略特別区域における国家戦略都市計画建築物等整備事業として、内閣総理大臣の認定を受けております。
② ビル賃貸事業のブラッシュアップ
賃貸事業資産の入替えおよび積上げ、収益性の向上策を推進し、再開発の足腰となる収益基盤をより強固なものといたします。なお、当連結会計年度において賃貸事業資産の積上げによる収益拡大を目的として、大阪御堂筋ビルを取得いたしました。
③ 不動産ソリューションビジネスの拡大・多角化
平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、資産規模の拡大と質の向上をサポートするなど、フィービジネスによる収益の安定的拡大を図ります。また、収益物件の開発、リースアップ、リニューアル工事などを行い、価値を最大化した上で売却するなどの不動産ソリューションビジネスを展開し、収益獲得機会の多角化を目指します。
④ 事業戦略遂行の体制強化、安定的な株主還元の実施
・体制の強化と財務規律の維持
経営効率に配慮しつつ、重点戦略遂行に適した組織体制を構築するとともに、財務体質の強化を図ります。さらに、コーポレートガバナンスの強化、投資家との対話、ＣＳＲの推進、人材育成、働き方改革など各ステークホルダーへの期待に応えていく取組みを強化する期間といたします。
・資本政策、配当政策
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主資本利益率（ROE）を高めることを目指します。また、D/E レシオを財務規律の指標と位置付け、適切な水準を維持することを基本方針といたします。
株主への還元については配当を中心とし、安定的に株主還元を実施いたします。そのため、企業価値を増大させるために必要となる内部留保の重要性を考慮しつつ、中長期的な連結配当性向目標を30％程度といたします。
当社グループは、これからも「街づくりに貢献する会社」として、社会的責任を積極的に果たすべく、長期的かつ持続的な企業価値の増大に努めてまいります。
（２）株式会社の支配に関する基本方針
当社は、平成30年６月26日開催の第98回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を継続して採用することについてご承認いただいており、その概要は、次のとおりです。
なお、本プランの詳細は、平成30年５月16日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」として公表しており、その全文は次のURLからご覧いただくことができます。
（当社ウェブサイト）http://www.heiwa-net.co.jp/csr/governance/pdf/04.pdf
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えます。
また、当社は、当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の支配権の移転を伴うような株式の大量買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量買付行為の中には、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等を検討し、または取締役会が代替案を提案するための時間や情報を十分に提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものもあります。
したがいまして、当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取り組み
１．当社の企業価値の源泉
当社の企業価値の源泉の一つに、証券取引所ビルのオーナーとして築いてきた信頼感があると考えます。当社は、東京・大阪・名古屋等の証券取引所ビルのオーナーとして設立され、日本の金融インフラ施設等を支えることを通じて、テナント、取引先、地域社会などとの信頼関係を構築してきました。こうした様々なステークホルダーの協力を得ることにより、大阪・名古屋の証券取引所ビルの建替事業を実現したほか、日本橋兜町・茅場町再開発第１期プロジェクトの事業化に着手できました。
源泉の二つ目は、東京圏国家戦略特別区域会議の都市再生プロジェクトにエントリーされている再開発プロジェクトの中長期的な推進であると考えます。地域からの再活性化への期待に加え、東京都は「国際金融都市・東京」構想の取り組みの一つとして、大手町から日本橋、日本橋兜町に至るまでの永代通り沿いを金融の軸とする方針を掲げています。各地区の特徴を生かした開発を進め、各地区が連携することにより、永代通りが金融軸として機能することが期待されています。このような中、当社は株式マーケットのある街という日本橋兜町の特性を活かし、投資家と企業の対話・交流拠点の促進、資産運用などの金融ベンチャー企業の発展支援などの金融貢献機能の整備をコンセプトとした街づくりを進めています。こうした当社の取り組みが評価され、第１期プロジェクトとなる「（仮称）日本橋兜町７地区開発計画」は東京圏国家戦略特別区域における国家戦略都市計画建築物等整備事業に認定されています。再開発第２期以降のプロジェクトも含めて中長期的にこうした取り組みを継続していくことで、将来的に日本橋兜町・茅場町地区全体で「国際金融都市・東京」構想の一翼を担い、社会的な責務を果たしていきたいと考えております。
このような当社の企業価値の考えに基づいた施策を中長期的に継続していくことが、当社の事業基盤を強固なものとし、企業価値の向上と持続的な成長に資するものと考えます。
２．企業価値向上のための取り組み
（1）中長期経営計画over the “NEXT DECADE”
当社は、ビル賃貸事業の拡大という課題に対するアクションプランとして、「中長期経営計画 over the “NEXT DECADE”」を平成26年４月に策定し、これからの10年、「街づくりに貢献する会社」という次なるステージを目指すこととしました。
この中長期経営計画のもと、当社は、これまでの大阪証券取引所ビルや名古屋証券取引所ビルの建替事業等を通じて、街の再活性化に一定の役割を果たしてきた経験を活かし、東京証券取引所ビルが所在する日本橋兜町・茅場町の再開発に取り組んでまいります。
当社創業の地である日本橋兜町・茅場町は、「証券の街」として発展してきましたが、情報通信の発達等社会環境が変化するなか、株券売買立会場の閉鎖や証券会社の移転が進むなどにより、その姿を大きく変えてきております。また、地域等から再活性化への期待が高まっているとともに、社会環境やマーケットの変化に対応した街の再構築が求められております。
このような状況の中、当社は日本橋兜町・茅場町再開発を起点に「街づくりに貢献する会社」という次なるステージに歩みを進め、社会的なプレゼンスを高めるとともに、新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指します。
さらには、再開発により得られるノウハウを他の市街地の再活性化に展開いたします。
（2）中長期経営計画フェーズⅠおよびⅡ
平成26年度から平成28年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅠにおいては、重点戦略として、「日本橋兜町再活性化プロジェクト」、「ビル賃貸事業のブラッシュアップ」、「リートAM事業等フィービジネスの拡大」および「体制の強化と財務規律の維持」を掲げてまいりました。
これらの戦略のもと、日本橋兜町・茅場町再開発第1期プロジェクトを事業化するなど、再開発事業を着実に進捗させており、賃貸事業においては、兜町第６平和ビルの取得、ポートフォリオの入替えにより約180億円の資産を取得するなど、再開発事業の足腰となる収益基盤の強化に取り組んでまいりました。
また、平和不動産リート投資法人の資産規模拡大や資産の入替えを実施することにより、同リートの成長を支援するとともに平和不動産グループの受託資産を拡大し、さらには、再開発事業を推進する組織体制の構築、有利子負債および金融費用の削減などを実施してまいりました。
このような取り組みの結果、中長期経営計画フェーズⅠにおける連結営業利益、連結経常利益、D／Eレシオの各計数目標をすべて達成いたしました。
平成29年度から平成31年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅡにおいては、創立70周年を迎えるとともに、日本橋兜町・茅場町再開発が本格的に始動する新たなステージとなります。中長期経営計画の最終ステージに向けて、再開発プロジェクトの着実な推進、ビル賃貸事業のブラッシュアップなどにより、持続的な企業価値向上を目指して、平成35年度連結営業利益100億円台の達成に向け、事業成長基盤を構築する３年間と位置付けており、以下の重点戦略に取り組んでまいります。
① 日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクト
第１期プロジェクトである（仮称）日本橋兜町７地区開発計画、（仮称）日本橋茅場町1-6地区開発計画を本格的に始動させ、着実に推進いたします。
② ビル賃貸事業のブラッシュアップ
賃貸事業資産の入替えおよび積上げ、収益性の向上策を推進し、再開発の足腰となる収益基盤をより強固なものといたします。
③ 不動産ソリューションビジネスの拡大・多角化
平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、資産規模の拡大と質の向上をサポートするなど、フィービジネスによる収益の安定的拡大を図ります。また、収益物件の開発、リースアップ、リニューアル工事などを行い、価値を最大化した上で売却するなどの不動産ソリューションビジネスを展開し、収益獲得機会の多角化を目指します。
④ 事業戦略遂行の体制強化、安定的な株主還元の実施
・体制の強化と財務規律の維持
経営効率に配慮しつつ、重点戦略遂行に適した組織体制を構築するとともに、財務体質の強化を図ります。
さらに、コーポレート・ガバナンスの強化、投資家との対話、CSRの推進、人材育成、働き方改革など各ステークホルダーへの期待に応えていく取り組みを強化する期間といたします。
・資本政策、配当政策
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主資本利益率（ROE）を高めることを目指します。また、D/E レシオを財務規律の指標と位置付け、適切な水準を維持することを基本方針といたします。（ネットD/Eレシオ：1.5倍以下）
株主への還元については配当を中心とし、安定的に株主還元を実施いたします。そのため、企業価値を増大させるために必要となる内部留保の重要性を考慮しつつ、中長期的な連結配当性向目標を30％程度といたします。
３．コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取り組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
経営の独立性を確保するため、取締役８名のうち３名を社外取締役とし、監査役４名のうち３名を社外監査役として、その社外取締役および社外監査役全員を金融商品取引所の定める独立役員として届け出ております。
当社は監査役会設置会社でありますが、取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、委員の過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置することに加え、取締役および監査役の人事の客観性や透明性を確保するため、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名委員会を設置しております。
また、執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と意思決定の迅速化に努めております。
当社はこれまで、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、平成23年度に報酬委員会の設置、平成27年度に指名委員会の設置、コーポレートガバナンスガイドラインの策定、平成28年度に取締役会実効性評価の実施、自社株取得目的報酬の導入を行ってまいりました。
平成29年度には、中長期経営計画フェーズⅡのスタートにあたり、経営体制の一層の強化を図るため、社内取締役を1名増員することにより、日本橋兜町・茅場町再開発第1期プロジェクトの事業化を推進しました。
そして、今後、再開発第２期以降のプロジェクトに向けてさらにリスクテイクしていくにあたり、本定時株主総会において、独立性の高い社外取締役を１名増員するための取締役選任議案を付議し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・取締役会の監督機能の強化を図ります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
り組み
１．本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ．に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを目的としております。
現在の日本の株式マーケットおよび法制度では、買収者による濫用的な企業買収が可能であり、当社企業価値および株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらす大量買付行為の可能性は否定できません。濫用的買収や企業価値を損なう恐れのある不適切な買収行為を防ぐことは経営者に課せられた責務であると認識しております。
当社取締役会は、①当社株主の皆様が買収の是非を適切に判断するための時間・情報を確保すること、②当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行う機会を確保すること、③当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止すること、以上を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。そこで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本定時株主総会で当社株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランの継続を決定いたしました。
本プランの継続にあたりましては、関係諸法令、裁判例、金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る規則等ならびに経済産業省および法務省が公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「買収防衛策に関する指針」といいます。）および企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（以下「買収防衛策の在り方」といいます。）の内容に配慮しております。
２．本プランの概要
本プランは、一定規模以上の当社株式の買付けを行おうとする大量買付者に対し、買付プロセスに従うことを求めております。
当社は、①大量買付者が買付プロセスを遵守しないと判断した場合、または②いわゆる東京高裁第四類型および強圧的二段階買収に該当する場合には、対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会は、この判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者から構成される委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社取締役会は、独立委員会の勧告により対抗措置の発動の可否につき株主の皆様のご意思を確認することがあります。
上記の本プランにおける対抗措置は、新株予約権の無償割当としております。
Ⅳ．上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
１．基本方針の実現に資する取り組みについて
上記の各取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各取り組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
２．本プランの合理性
(1) 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる場合に、大量買付者に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(2) 当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするもので
はないこと
当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 「買収防衛策に関する指針」および「買収防衛策の在り方」に沿っていること
本プランは、「買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しており、かつ、「買収防衛策の在り方」の内容に配慮しております。
② 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本プランは、株主総会において、当社株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続されます。加えて対抗措置の発動につき株主意思確認総会を開催し株主の皆様のご意思を確認する場合もあります。
また、本プランは有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合、または当社取締役会で本プランを廃止する決議が行われた場合には、本プランは廃止されることになります。
その意味で、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
③ 合理的かつ客観的な発動事由の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。そして、かかる発動事由は、我が国における裁判例の分析や上記「買収防衛策に関する指針」等を参考に、適切かつ合理的な買収防衛策のあり方を分析した上で設定されたものであります。
④ 独立委員会の設置
当社は、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断または過剰な対抗措置の発動を防止するため、独立委員会を別途設置しております。
独立委員会は、かかる独立委員会設置の目的に鑑み、当社取締役会から独立した者で構成され、また、当社の費用により、独立した第三者である専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとしております。
独立委員会は、「独立委員会規則」に定められた手続に従い、発動事由の該当性等につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動、あるいは発動の変更または中止を最終的に決定します。
⑤ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるものとされており、大量買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であります。
従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）賃貸事業について
当社グループは、賃貸事業において証券取引所、オフィス、商業施設、住宅等の開発・賃貸・管理・運営を行っております。
当該賃貸事業は、地価の動向等のほかに、賃貸オフィス市場における賃料市況の変化、商業施設における他の商業施設との競合激化等により賃貸料に影響を受ける可能性があります。また、地震その他の自然災害、事故やテロその他の人災により所有資産が劣化または滅失し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）東京証券取引所ビルの賃貸料について
当社は、株式会社東京証券取引所との間で、東京証券取引所ビルの平成29年４月から２年間の賃貸料について、下記のとおりとすることで合意しております。
平成29年４月１日から平成31年３月31日まで
年間賃貸料 2,700百万円（従前の賃貸料と同額）
なお、過去５連結会計年度における同社からの賃貸料収入及び連結売上高に対する割合は、下表のとおりであります。
|
区 分 |
第94期
平成25年４月１日～ |
第95期 平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 |
第96期
平成27年４月１日～ |
第97期
平成28年４月１日～ |
第98期
平成29年４月１日～ |
|
賃貸料（百万円） |
3,900 |
3,900 |
2,700 |
2,700 |
2,700 |
|
連結売上高に 対する割合（％） |
9.0 |
11.4 |
7.3 |
6.5 |
8.3 |
（３）日本橋兜町・茅場町再開発等の不動産開発について
当社グループが日本橋兜町・茅場町再開発等の不動産開発を行う場合、既存ビルの取壊し等の際には、設備の除却損等が発生することがあります。また、地価や建築費等の上昇、開発にかかる許認可手続きの遅延、建設工事等の不備やオフィス市況の悪化によるテナント誘致の遅延等により、想定外の費用発生やプロジェクトの遅延もしくは中止を余儀なくされる場合があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）賃貸用不動産への投資と有利子負債残高の推移について
当社グループは、賃貸事業の収益力の強化・安定を目指し、オフィスビルの取得や建替え等を進めておりますが、その取得資金や建設資金等を主に有利子負債により調達しております。
当社グループは、取得した賃貸用不動産からのキャッシュ・フロー等により有利子負債残高及びＤ／Ｅレシオを適切な水準に維持する方針であります。有利子負債の調達の大半を長期による借入とし、借入の大半について金利を固定化して金利変動による影響を少なくするべく対処しておりますが、当社グループの業績は、金利動向等により影響を受ける可能性があります。
なお、過去５連結会計年度における有利子負債残高及びＤ/Ｅレシオ等は、次のとおりであります。
|
区 分 |
第94期
平成25年４月１日～ |
第95期 平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 |
第96期
平成27年４月１日～ |
第97期
平成28年４月１日～ |
第98期
平成29年４月１日～ |
|
有利子負債残高（百万円） |
170,335 |
162,490 |
160,232 |
157,051 |
155,786 |
|
ネット有利子負債残高（百万円） |
147,322 |
151,138 |
144,745 |
137,813 |
142,492 |
|
Ｄ/Ｅレシオ （倍） |
2.0 |
1.8 |
1.7 |
1.6 |
1.5 |
|
ネットＤ/Ｅレシオ（倍） |
1.7 |
1.6 |
1.5 |
1.4 |
1.4 |
（注）有利子負債は、短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債、長期借入金でありま
す。Ｄ/Ｅレシオは、有利子負債を純資産で除したもの、ネットＤ/Ｅレシオは、ネット有利子負債（有利子負債
から現金及び預金・有価証券を減じたもの）を純資産で除したものであります。
（５）不動産ソリューション事業について
当社グループは、不動産ソリューション事業において収益用不動産の開発、売却、運用及びマネジメント、住宅の開発及び販売並びに不動産の仲介等を行っております。
当該不動産ソリューション事業は、景気動向や不動産市場における需要の悪化等による投資の採算性の低下、住宅開発における大型物件の竣工及び引渡し等による業績変動、マンション分譲等における共同事業者の破綻、供給過剰による販売競争の激化、今後の金利及び地価の動向、競合の状況、開発用地の仕入れの状況、税制の変更等が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（６）資産価格の変動について
今後における不動産市況の動向等により、当社グループが保有する不動産の価格が下落した場合等には、減損損失及び棚卸資産に対する評価損の計上等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）繰延税金資産に係る財務上の影響について
当社グループは、現時点における会計基準に従い、将来の課税所得の見積りに基づいて繰延税金資産の回収可能性を評価しております。その見積額が減少し繰延税金資産の一部又は全部を将来実現できないと判断された場合、あるいは税制関連の法令改正がなされ、法人税率の引き下げ等が行われた場合、繰延税金資産を減額し、税金費用を計上することになります。その結果、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
（８）三菱地所株式会社との資本業務提携について
当社は、平成23年２月17日付で、三菱地所株式会社との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）契約を締結しました。現在、同契約に基づき、三菱地所株式会社との間で密接な事業上の協働関係を構築のうえ、日本橋兜町・茅場町地区の再開発に関する取り組みを中心に事業シナジーを最大化させるべく本資本業務提携に取り組んでおりますが、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等によって、本資本業務提携について当初期待した効果が得られない可能性があるほか、将来、何らかの事由により本資本業務提携が終了する可能性もあり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（９）不動産関連法制について
当社グループの各事業には、建築基準法、都市計画法等、各種法規制が適用されております。将来、これらの法規制が改正された場合や、新たな法規制が設けられた場合には、新たな義務や費用負担の発生等により、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策等により、雇用、所得環境の改善が堅調で、景気は緩やかな回復基調が継続したものの、米国政権の政策動向等を背景とした海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動の影響等により、先行きが懸念される不透明な状況で推移いたしました。
こうした中、不動産業界においては、賃貸オフィス市場につきましては、景気回復を背景とした企業の移転、拡張等によるオフィス需要が旺盛であり、全国的に空室率が低水準で推移したことによる品薄感から、地方主要都市を含む多くのエリアで賃料水準の上昇傾向が継続しました。不動産投資市場につきましては、資金調達環境の改善等を背景に積極的な物件取得姿勢は継続しており、好調な不動産市況が下支えとなって底堅く推移いたしました。
このような事業環境のもと、当社グループは、平成29年度から平成31年度までの中長期経営計画 over the “NEXT DECADE”フェーズⅡを策定し、日本橋兜町・茅場町再開発プロジェクトの着実な推進などにより、持続的な企業価値向上を目指して事業成長基盤を構築する期間と位置付け、事業に取り組んでおります。
当社グループの連結業績につきましては、不動産ソリューション事業における前連結会計年度のたな卸資産売却の反動減等により、売上高は326億98百万円（前期比90億49百万円、21.7％減）、営業利益は94億32百万円（同２億40百万円、2.5％減）、経常利益は83億95百万円（同35百万円、0.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は特別損失の大幅な減少等により、過去最高益となる52億88百万円（同７億73百万円、17.1％増）となりました。
各セグメントの業績の概況は、次のとおりであります。
なお、平成29年６月27日付の組織変更に伴い、当連結会計年度より、従来「不動産ソリューション事業」に含めていたプロパティマネジメント業務に係る売上高、利益等を「賃貸事業」に含めております。以下の前連結会計年度の実績値については、変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。
（単位：百万円）
|
セグメントの名称 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
比較 |
|||
|
売上高 |
営業利益 |
売上高 |
営業利益 |
売上高 |
営業利益 |
|
|
賃貸事業 |
18,596 |
6,744 |
19,398 |
7,566 |
802 |
821 |
|
不動産ソリューション事業 |
21,345 |
4,088 |
11,710 |
3,022 |
△9,634 |
△1,065 |
|
その他の事業 |
1,806 |
147 |
1,588 |
140 |
△217 |
△6 |
|
調整額 |
－ |
△1,307 |
－ |
△1,297 |
－ |
9 |
|
計 |
41,747 |
9,673 |
32,698 |
9,432 |
△9,049 |
△240 |
前連結会計年度及び当連結会計年度における主要な顧客ごとの売上高及び売上高に対する当該割合は、次のとおりであります。
|
相手先 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
金額（百万円） |
割合（％） |
金額（百万円） |
割合（％） |
|
|
平和不動産リート投資法人 |
5,552 |
13.3 |
4,861 |
14.9 |
|
ケネディクス・デベロップメント 株式会社 |
8,400 |
20.1 |
－ |
－ |
（注）当該割合が100分の10未満の金額及び割合については、記載を省略しております。
(1)賃貸事業
賃貸事業のうち、ビル賃貸収益は、前連結会計年度に取得した「兜町第６平和ビル」（東京都中央区）及び賃貸事業資産の積上げによる収益拡大を目的として当連結会計年度に取得した「大阪御堂筋ビル」（大阪府大阪市）の賃貸収益貢献等により、189億33百万円（前期比８億23百万円、4.5％増）となりました。この内訳は、証券取引所賃貸収益30億10百万円、一般オフィス賃貸収益120億８百万円、商業施設賃貸収益33億45百万円とこれに土地賃貸収益等を加えた収益であります。これに住宅賃貸収益を含めた本事業の売上高は193億98百万円（同８億２百万円、4.3％増）、営業利益は75億66百万円（同８億21百万円、12.2％増）となりました。
なお、当連結会計年度末における当社の賃貸用ビルの空室率は、2.58％となりましたが、これは日本橋兜町・茅場町再開発のための貸し止めを含んでおり、これを除くと2.05％であります。
＜売上高の内訳＞ （単位：百万円）
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
比較 |
|
ビル賃貸収益 |
18,109 |
18,933 |
823 |
|
住宅賃貸収益 |
486 |
465 |
△21 |
|
計 |
18,596 |
19,398 |
802 |
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|||
|
面積 （㎡） |
金額 （百万円） |
面積 （㎡） |
金額 （百万円） |
||
|
ビル賃貸 収益 |
土地賃貸収益 |
賃貸面積 3,380.75 |
109 |
賃貸面積 3,380.75 |
106 |
|
ビル賃貸収益 |
賃貸面積 378,734.12 |
17,590 |
賃貸面積 405,741.94 |
18,364 |
|
|
内、転貸面積 451.97 |
内、転貸面積 452.54 |
||||
|
その他 |
－ |
410 |
－ |
461 |
|
|
住宅賃貸 収益 |
住宅賃貸収益 |
賃貸面積 7,890.19 内、転貸面積 3,014.46 |
486 |
賃貸面積 7,890.19 内、転貸面積 3,014.46 |
465 |
|
計 |
－ |
－ |
18,596 |
－ |
19,398 |
(2)不動産ソリューション事業
不動産ソリューション事業のうち、不動産開発収益は前連結会計年度における「西新橋TSビル」（東京都港区）売却の反動減等により、61億71百万円（前期比111億76百万円、64.4％減）、マネジメントフィーは11億32百万円（同10百万円、1.0％増）、住宅開発収益は「HF田端レジデンス」（東京都北区）１棟、「HF両国レジデンス」（東京都墨田区）１棟及び「エアーズガーデン新浦安」（千葉県浦安市）18戸の売上計上等により、34億53百万円（同15億98百万円、86.1％増）となりました。これに不動産仲介収益を加えました本事業の売上高は117億10百万円（同96億34百万円、45.1％減）、営業利益は30億22百万円（同10億65百万円、26.1％減）となりました。
＜売上高の内訳＞ （単位：百万円）
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
比較 |
|
不動産開発収益 |
17,348 |
6,171 |
△11,176 |
|
マネジメントフィー |
1,121 |
1,132 |
10 |
|
不動産仲介収益 |
1,020 |
953 |
△66 |
|
住宅開発収益 |
1,855 |
3,453 |
1,598 |
|
計 |
21,345 |
11,710 |
△9,634 |
さらに住宅開発収益における住宅販売数量等の内容を示すと、次のとおりであります。
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
住宅販売数量等 |
エアーズガーデン新浦安（千葉県浦安市） 37戸 建物面積 6,703.27㎡ 土地面積 4,409.55㎡ |
エアーズガーデン新浦安（千葉県浦安市） 18戸 建物面積 3,367.16㎡ 土地面積 2,214.99㎡ |
（注）他社との共同事業物件における住宅販売戸数、建物面積及び土地面積は、当社持分を記載しております。
(3)その他の事業
その他の事業のうち、請負工事建物管理事業の収益は14億44百万円（前期比12百万円、0.8％減）となり、これにその他収益を加えました本事業の売上高は15億88百万円（同２億17百万円、12.1％減）、営業利益は１億40百万円（同６百万円、4.7％減）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ63億33百万円減少し、127億84百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益78億２百万円及び減価償却費46億61百万円等により、134億82百万円の資金の増加となりました。（前連結会計年度は209億80百万円の増加）
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の取得による支出135億69百万円及び有形固定資産の取得による支出33億45百万円等により、172億65百万円の資金の減少となりました。（前連結会計年度は130億17百万円の減少）
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入273億60百万円等があった一方、長期借入金の返済による支出265億34百万円及び短期借入金の減少22億50百万円等により、24億99百万円の資金の減少となりました。（前連結会計年度は42億22百万円の減少）
（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移
|
項目 |
平成26年３月期 |
平成27年３月期 |
平成28年３月期 |
平成29年３月期 |
平成30年３月期 |
|
自己資本比率 |
29.0％ |
31.0％ |
32.3％ |
33.3％ |
34.6％ |
|
時価ベースの自己資本比率 |
22.2％ |
22.6％ |
19.0％ |
21.4％ |
27.0％ |
|
債務償還年数 |
12.3年 |
12.9年 |
16.1年 |
7.5年 |
11.6年 |
|
インタレスト・カバレッジ・レシオ |
5.6倍 |
5.9倍 |
5.8倍 |
14.5倍 |
10.4倍 |
|
ネットD/Eレシオ |
1.7倍 |
1.6倍 |
1.5倍 |
1.4倍 |
1.4倍 |
（注）各指標はいずれも連結ベースの財務数値を用いて、以下の計算式により算出しております。
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
ネットD/Eレシオ：（有利子負債－現金及び預金・有価証券）／純資産
有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債、長期借入金であります。また、利払いは、連結損益計算書に計上されている支払利息を使用しております。
営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。
③生産、受注及び販売の実績
生産、受注及び販売の状況については、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」における各セグメントの業績に関連付けて記載しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。なお、連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(1)財政状態の分析
当連結会計年度末の資産、負債、純資産の状況は次のとおりであります。
|
|
（単位：百万円） |
|
|
前連結会計年度末 |
当連結会計年度末 |
比較 |
|
資産 |
293,025 |
302,795 |
9,769 |
|
負債 |
195,501 |
197,894 |
2,392 |
|
純資産 |
97,524 |
104,900 |
7,376 |
|
有利子負債 |
157,051 |
155,786 |
△1,264 |
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は3,027億95百万円となり、前連結会計年度末比97億69百万円の増加となりました。これは現金及び預金63億33百万円の減少等があったものの、大阪御堂筋ビルの取得及び時価の上昇に伴う投資有価証券の増加等による固定資産167億21百万円の増加等によるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は1,978億94百万円となり、前連結会計年度末比23億92百万円の増加となりました。これは有利子負債12億64百万円の減少等があったものの、繰延税金負債41億45百万円の増加等によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,049億０百万円となり、前連結会計年度末比73億76百万円の増加となりました。これは利益剰余金40億90百万円の増加及びその他有価証券評価差額金32億94百万円の増加等によるものです。
(2)経営成績の分析
当連結会計年度の経営成績については、次のとおりであります。
ⅰ) 売上高
不動産ソリューション事業における前連結会計年度のたな卸資産売却の反動減等により、前連結会計年度比90億49百万円の減収となりました。
ⅱ) 営業利益
賃貸事業における前連結会計年度及び当連結会計年度に取得したビルの利益貢献等があった一方、不動産ソリューション事業における前連結会計年度のたな卸資産売却の反動減等により、前連結会計年度比２億40百万円の減益となりました。
ⅲ) 経常利益
金融費用の削減効果等により、前連結会計年度比35百万円の小幅な減益となりました。
ⅳ) 親会社株主に帰属する当期純利益
特別損失の大幅な減少等により、前連結会計年度比７億73百万円の増益となりました。
詳細は、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
(3)キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、たな卸資産の仕入及び賃貸事業資産の運営費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用及び支払利息等の営業外費用であります。投資を目的とした資金需要は、再開発プロジェクト資金及び賃貸事業資産の取得資金等であります。
当社グループは、運転資金につきましては原則自己資金（賃貸事業における収入等）を充当しておりますが、たな卸資産の仕入れ及び設備投資の際には、資金計画を勘案して、適宜、金融機関からの借入や社債の発行を行っております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は155,786百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は12,784百万円となっております。
当社は、当社の筆頭株主である三菱地所株式会社と下記の資本業務提携契約を締結しております。
|
相手先 |
契約締結日 |
内容 |
|
三菱地所株式会社 |
平成23年２月17日 |
日本橋兜町・茅場町地区の再開発に関する取り組み等の推進について、包括的な協働関係を構築し、当該事業及びその関連事業に係るノウハウの相互提供並びに顧客基盤の相互提供を行うもの。 |
該当事項はありません。