当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高は261億18百万円（前年同期比32億81百万円、14.4％増）、営業利益は74億33百万円（同12億19百万円、19.6％増）、経常利益は67億16百万円（同13億80百万円、25.9％増）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は46億92百万円（同13億40百万円、40.0％増）となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、平成29年６月27日付の組織変更に伴い、第１四半期連結会計期間より、従来「不動産ソリューション事業」に含めていたプロパティマネジメント業務に係る売上高、利益等を「賃貸事業」に含めております。以下の前年同四半期の実績値については、変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。
（単位：百万円）
|
セグメントの名称 |
前第３四半期 |
当第３四半期 |
比較 |
|||
|
売上高 |
営業利益 |
売上高 |
営業利益 |
売上高 |
営業利益 |
|
|
賃貸事業 |
13,899 |
5,549 |
14,367 |
5,805 |
468 |
256 |
|
不動産ソリューション事業 |
7,514 |
1,533 |
10,614 |
2,500 |
3,099 |
966 |
|
その他の事業 |
1,422 |
93 |
1,136 |
99 |
△286 |
5 |
|
調整額 |
－ |
△962 |
－ |
△971 |
－ |
△9 |
|
計 |
22,837 |
6,214 |
26,118 |
7,433 |
3,281 |
1,219 |
①賃貸事業
賃貸事業のうち、ビル賃貸収益は前期に取得した兜町第６平和ビル（旧KDX日本橋兜町ビル）（東京都中央区）の賃貸収益貢献等により、140億８百万円（前年同期比４億81百万円、3.6％増）となりました。これに住宅賃貸収益を加えた本事業の売上高は143億67百万円（同４億68百万円、3.4％増）、営業利益は58億５百万円（同２億56百万円、4.6％増）となりました。
＜売上高の内訳＞ （単位：百万円）
|
区 分 |
前第３四半期 |
当第３四半期 |
比較 |
|
ビル賃貸収益 |
13,526 |
14,008 |
481 |
|
住宅賃貸収益 |
372 |
359 |
△12 |
|
計 |
13,899 |
14,367 |
468 |
②不動産ソリューション事業
不動産ソリューション事業のうち、不動産開発収益はたな卸資産売却の増加等により、56億95百万円（前年同期比５億12百万円、9.9％増）、マネジメントフィーは８億26百万円（同５百万円、0.7％増）、住宅開発収益はHF田端レジデンス（東京都北区）１棟、HF両国レジデンス（東京都墨田区）１棟及び「エアーズガーデン新浦安」（千葉県浦安市）18戸の売上計上等により、34億50百万円（同25億71百万円、292.3％増）となりました。これに不動産仲介収益を加えました本事業の売上高は、106億14百万円（同30億99百万円、41.2％増）、営業利益は25億０百万円（同９億66百万円、63.0％増）となりました。
＜売上高の内訳＞ （単位：百万円）
|
区 分 |
前第３四半期 |
当第３四半期 |
比較 |
|
不動産開発収益 |
5,182 |
5,695 |
512 |
|
マネジメントフィー |
820 |
826 |
5 |
|
不動産仲介収益 |
631 |
641 |
9 |
|
住宅開発収益 |
879 |
3,450 |
2,571 |
|
計 |
7,514 |
10,614 |
3,099 |
③その他の事業
請負工事建物管理事業の収益は10億24百万円（前年同期比82百万円、7.5％減）、これにその他収益を加えました本事業の売上高は11億36百万円（同２億86百万円、20.1％減）、営業利益は99百万円（同５百万円、6.1％増）となりました。
（２）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
また、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
当社は、平成27年６月25日開催の第95回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を継続して採用することについてご承認いただいており、その概要は、次のとおりです。
なお、本プランの詳細は、平成27年５月18日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」として公表しており、その全文は次のURLからご覧いただくことができます。
（当社ウェブサイト）http://www.heiwa-net.co.jp/csr/governance/pdf/04.pdf
①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えます。
また、当社は、当社株式の大量の買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の支配権の移転を伴うような株式の大量の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等を検討し、または取締役会が代替案を提案するための時間や情報を十分に提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものもあります。
当社は、昭和22年から証券・金融の街でビル賃貸事業を展開してまいりました。この結果、当社は、地元企業を始め自治体など地域社会との信頼関係を構築、地域社会発展への協力を期待され、これに応えてまいりました。また、その過程では、ビル賃貸を通じてテナントと、ビル運営を通じてビル管理会社などの取引先企業との信頼関係を構築し、さらにビル賃貸事業のノウハウを蓄積してまいりました。当社がこの姿勢を変えることなく継続することで今後の成長が導かれるのであります。
現在進めております日本橋兜町再開発は、まさにこうした取り組みを指向する事業であります。東京に国際金融センターを設けるとの行政の構想に沿い、我が国の金融マーケットの中枢的機能を果たす東京証券取引所の所在する日本橋兜町を再開発し、再活性化に向けた街づくりをすること、これを揺るぎなく実行することで利益を伸ばし、開発力と提案力を備えた次世代の平和不動産を創り上げます。さらにその実現は、社会にも貢献いたします。
株式の大量買付を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を中長期的に継続して向上させられないのであれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されます。
したがいまして、当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針の実現に資する特別な取り組み
(1) 当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益確保への取り組み
a.経営理念および企業価値の源泉
当社は、東京、大阪、名古屋などの証券取引所ビルのオーナー企業として設立され、その所在する都市を中心にビル賃貸事業を営んでまいりました。その後、住宅開発事業などにも進出、「安心で心地良いオフィスと住まいの空間を提供し、人と街に貢献する。」という経営理念の下、業容の拡大も図ってまいりました。
しかし、当社の中核事業がビル賃貸事業であることに変わりはなく、新たなビルの取得または開発、その後の運営マネジメントにより事業の成長を図っております。開発には時間を要し、開発後のビルの運営、管理はさらに長期にわたる事業ですが、これらの着実な積み重ねが現在の当社の資産を築き上げてきたのであり、今後もこうした取り組みを継続していくことでさらに当社は成長してまいります。
幸いにも当社には、創立以来、長年にわたり、それぞれの地域で証券取引所ビルオーナーとして事業展開してきたことにより、テナント、取引先、地域社会との信頼関係が厚く、賃貸ビルは高稼働を維持し、また、再開発などのための情報や協力も得ることができました。さらに大阪や名古屋での開発実績が仙台や札幌への進出を可能とし、REIT事業に進出して利益を着実に生み出せておりますのも、こうした信頼とビル賃貸事業の経験やノウハウがあるからこそであります。そしてこれらが当社の企業価値の源泉であります。
b.中長期経営計画～企業価値ひいては株主共同の利益に資する取り組み～
当社は、ビル賃貸事業の拡大という課題に対するアクションプランとして、「中長期経営計画 over the
“NEXT DECADE”」を平成26年４月に策定、これからの10年、街づくりに貢献する会社という次のステージを目指すこととしました。
この中では、これまでの大阪証券取引所ビルや名古屋証券取引所ビルの建替事業等を通じて、街の再活性化に一定の役割を果たしてきた経験を活かし、東京証券取引所ビルのある日本橋兜町再開発を行うとしています。
日本橋兜町は、日本を代表する「証券の街」として発展してきましたが、情報通信の発達等社会環境の変化に伴い、株券売買立会場の閉鎖や証券会社の移転が進み、来街者が減少してきました。
しかし、この地区は、交通の便に優れ、東京駅や羽田・成田両国際空港へのアクセスも良好で、街としてのポテンシャルは非常に高く、再開発により収益力の高いオフィス賃貸事業の展開が可能であると考えております。
この再開発は長期にわたる事業ですが、これにチャレンジし、収益を伸ばすことにより当社の企業価値を高められます。
また、当社は、日本橋兜町再開発を起点として、街づくりに貢献する会社に成長し、中長期的な成長の基盤の確立を目指します。そしてその達成のため、次の４点に注力いたします。
(ⅰ)日本橋兜町再活性化プロジェクト
単なる建て替えではなく、街としての魅力、賑わいを高めなければ付加価値は生まれないものと考えております。創業以来日本橋兜町に軸足を置いてきた当社は、「日本橋兜町街づくりビジョン」を策定し、兜町らしい街づくりの提案と活動を地域の方たちとともに行います。その上で５年後を目途に第１期プロジェクトの竣工を目指します。
(ⅱ)ビル賃貸事業のブラッシュアップ
賃貸事業資産の収益力を高めるため、収益性の低いビルを売却する一方、収益性の高いビルを取得または新築し、保有賃貸事業用資産の入替えを行います。また、新たな賃貸事業資産の厳選取得を推進し、再開発推進の足腰となるビル賃貸事業の収益基盤をより強固なものとします。
(ⅲ)リートのアセットマネジメント事業等、フィービジネスの拡大
平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、平和不動産アセットマネジメントの受託資産の拡大と質の向上をサポートするなど、フィービジネスによる収益の拡大を図ります。
(ⅳ)体制の強化と財務規律の維持
中長期経営計画を着実に推進するため、機動的に組織体制を整えてまいります。具体的には、日本橋兜町再活性化プロジェクトにおいては専任部署を新設いたしました。また、中長期にわたる再開発事業を進めるには財務体質が健全であることが必要であり、D/Eレシオを重視して、財務規律を維持してまいります。
(2) コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取り組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主を始めとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
具体的には、当社は、経営と業務執行に関する機能と責任を分離し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。
また、取締役は７名でうち３名が社外取締役、監査役は４名でうち３名が社外監査役であり、その社外取締役および社外監査役の全員を証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
さらに当社は監査役会設置会社ではありますが、社外取締役が過半数を占める報酬委員会を独自に設け、役員報酬等の決定プロセスの客観性、適正性を高めております。
なお、今後も引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の整備に鋭意取り組んでまいります。
当社は、以上のように、企業価値の源泉から生まれる強みを生かしながら諸施策を実行し、中長期経営計画を実現し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上を図ってまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
(1) 本プランの目的
本プランは、上記の基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを目的としております。
当社取締役会は、①当社株主の皆様が買収の是非を適切に判断するための時間・情報を確保すること、②当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行う機会を確保すること、③当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付けを抑止すること、以上を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。そこで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、平成27年６月25日開催の第95回定時株主総会においてご承認いただいた上で、本プランを継続して採用することを決定いたしました。
本プランの継続にあたりましては、関係諸法令、裁判例、金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る規則等ならびに経済産業省および法務省が公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「買収防衛策に関する指針」といいます。）および企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（以下「買収防衛策の在り方」といいます。）の内容に配慮しております。
(2) 本プランの概要
本プランは、一定規模以上の当社株式の買付けを行おうとする大量買付者に対し、上記の目的を実現するために定めた買付プロセスに従うことを求めております。
当社は、①大量買付者が買付プロセスを遵守しないと判断した場合、または②大量買付者が行う買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損すると判断した場合には、対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会は、この判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者から構成される委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社取締役会は、独立委員会の勧告により対抗措置の発動の可否につき株主意思確認総会を招集することがあります。
上記の本プランにおける対抗措置は、新株予約権の無償割当としております。
④上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
(1) 基本方針の実現に資する取り組みについて
上記の各取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各取り組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
(2) 本プランの合理性
a.本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる場合に、大量買付者に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを当社の株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社の株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
b.当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。(ⅰ)「買収防衛策に関する指針」および「買収防衛策の在り方」に沿っていること
本プランは、「買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しており、かつ、「買収防衛策の在り方」の内容に配慮しております。
(ⅱ)株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本プランは、株主総会において、当社の株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続されます。加えて対抗措置の発動につき株主意思確認総会を開催し株主の皆様のご意思を確認する場合もあります。
また、本プランは有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合、または当社取締役会で本プランを廃止する決議が行われた場合には、本プランは廃止されることになります。
その意味で、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(ⅲ)合理的かつ客観的な発動事由の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。そして、かかる発動事由は、我が国における裁判例の分析や上記「買収防衛策に関する指針」等を参考に、適切かつ合理的な買収防衛策のあり方を分析した上で設定されたものであります。
(ⅳ)独立委員会の設置
当社は、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断または過剰な対抗措置の発動を防止するため、独立委員会を別途設置しております。
独立委員会は、かかる独立委員会設置の目的に鑑み、当社取締役会から独立した者で構成され、また、当社の費用により、独立した第三者である専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとしております。
独立委員会は、「独立委員会規則」に定められた手続に従い、発動事由の該当性等につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動、あるいは発動の変更または中止を最終的に決定します。
(ⅴ)デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるものとされており、大量買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であります。
従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
（３）研究開発活動
該当事項はありません。