当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高は327億37百万円（前年同期比66億19百万円、25.3％増）、営業利益は72億３百万円（同２億30百万円、3.1％減）、経常利益は66億43百万円（同72百万円、1.1％減）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は51億90百万円（同４億98百万円、10.6％増）となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
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セグメントの名称 |
前第３四半期 |
当第３四半期 |
比較 |
|||
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売上高 |
営業利益 |
売上高 |
営業利益 |
売上高 |
営業利益 |
|
|
賃貸事業 |
14,367 |
5,805 |
15,349 |
5,415 |
981 |
△390 |
|
不動産ソリューション事業 |
10,614 |
2,500 |
16,224 |
2,759 |
5,610 |
259 |
|
その他の事業 |
1,136 |
99 |
1,163 |
136 |
27 |
37 |
|
調整額 |
－ |
△971 |
－ |
△1,107 |
－ |
△136 |
|
計 |
26,118 |
7,433 |
32,737 |
7,203 |
6,619 |
△230 |
①賃貸事業
賃貸事業の売上高は前期に取得した大阪御堂筋ビル（大阪府大阪市）の賃貸収益貢献、日本アジア証券ビル（東京都中央区）及びアンテニアコート用賀（東京都世田谷区）の売上計上等により、153億49百万円（前年同期比９億81百万円、6.8％増）、営業利益は東大阪花園ショッピングセンター（大阪府東大阪市）の売却に伴う収益減及び兜町第５平和ビル（東京都中央区）の改築に伴う修繕費の増加等により、54億15百万円（同３億90百万円、6.7％減）となりました。
なお、従来「ビル賃貸収益」及び「住宅賃貸収益」に区分しておりましたが、「住宅賃貸収益」の比率が低下したことから、第１四半期連結会計期間より集約して表示しております。
②不動産ソリューション事業
不動産ソリューション事業のうち、マネジメントフィーは10億31百万円（前年同期比２億４百万円、24.7％増）、開発不動産売上高は新宿フロントタワー（東京都新宿区）持分の一部、イトーピア日本橋SAビル（東京都中央区）及び新宿フジビル２（東京都新宿区）の売却により、132億82百万円（同50億78百万円、61.9％増）となりました。これに開発不動産賃貸収益等及び仲介手数料を加えました本事業の売上高は、162億24百万円（同56億10百万円、52.9％増）、営業利益は27億59百万円（同２億59百万円、10.4％増）となりました。
なお、従来たな卸資産に係る売上高及び賃貸収益等を「不動産開発収益」に含めておりましたが、明確にするため、第１四半期連結会計期間より、売上高を「開発不動産売上高」、賃貸収益等を「開発不動産賃貸収益等」としてそれぞれ表示しております。また、住宅開発に係る売上高及び賃貸収益等を「住宅開発収益」に含めておりましたが、比率が低下したことから、第１四半期連結会計期間より、売上高を「開発不動産売上高」、賃貸収益等を「開発不動産賃貸収益等」としてそれぞれ表示しております。
＜売上高の内訳＞ （単位：百万円）
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区 分 |
前第３四半期 |
当第３四半期 |
比較 |
|
マネジメントフィー |
826 |
1,031 |
204 |
|
開発不動産売上高 |
8,204 |
13,282 |
5,078 |
|
開発不動産賃貸収益等 |
942 |
1,239 |
297 |
|
仲介手数料 |
641 |
671 |
29 |
|
計 |
10,614 |
16,224 |
5,610 |
③その他の事業
本事業の売上高は11億63百万円（前年同期比27百万円、2.4％増）、営業利益は136百万円（同37百万円、37.5％増）となりました。
（２）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の資産、負債、純資産の状況は次のとおりであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前連結会計年度末の数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の値で比較を行っております。
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度末 |
当第３四半期連結会計期間末 |
比較 |
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資産 |
300,243 |
326,943 |
26,700 |
|
負債 |
195,342 |
220,304 |
24,962 |
|
純資産 |
104,900 |
106,638 |
1,738 |
|
有利子負債 |
155,786 |
180,682 |
24,895 |
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は3,269億43百万円となり、前連結会計年度末比267億円の増加となりました。これは東大阪花園ショッピングセンター（大阪府東大阪市）の売却等に伴う有形固定資産55億９百万円の減少等があった一方、ASIL札幌（北海道札幌市）及び銀座同和ビル（東京都中央区）の取得等による販売用不動産205億53百万円及び有価証券106億円の増加等によるものです。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は2,203億４百万円となり、前連結会計年度末比249億62百万円の増加となりました。これは有利子負債248億95百万円の増加等によるものです。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,066億38百万円となり、前連結会計年度末比17億38百万円の増加となりました。これは自己株式の取得による26億２百万円の減少があった一方、利益剰余金36億18百万円の増加及びその他有価証券評価差額金７億21百万円の増加によるものです。
（３）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
また、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
当社は、2018年６月26日開催の第98回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を継続して採用することについてご承認いただいており、その概要は、次のとおりです。
なお、本プランの詳細は、2018年５月16日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」として公表しており、その全文は次のURLからご覧いただくことができます。
（当社ウェブサイト）https://www.heiwa-net.co.jp/csr/governance/pdf/04.pdf
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えます。
また、当社は、当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の支配権の移転を伴うような株式の大量買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量買付行為の中には、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等を検討し、または取締役会が代替案を提案するための時間や情報を十分に提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものもあります。
したがいまして、当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取り組み
１．当社の企業価値の源泉
当社の企業価値の源泉の一つに、証券取引所ビルのオーナーとして築いてきた信頼感があると考えます。当社は、東京・大阪・名古屋等の証券取引所ビルのオーナーとして設立され、日本の金融インフラ施設等を支えることを通じて、テナント、取引先、地域社会などとの信頼関係を構築してきました。こうした様々なステークホルダーの協力を得ることにより、大阪・名古屋の証券取引所ビルの建替事業を実現したほか、日本橋兜町・茅場町再開発第１期プロジェクトの事業化に着手できました。
源泉の二つ目は、東京圏国家戦略特別区域会議の都市再生プロジェクトにエントリーされている再開発プロジェクトの中長期的な推進であると考えます。地域からの再活性化への期待に加え、東京都は「国際金融都市・東京」構想の取り組みの一つとして、大手町から日本橋、日本橋兜町に至るまでの永代通り沿いを金融の軸とする方針を掲げています。各地区の特徴を生かした開発を進め、各地区が連携することにより、永代通りが金融軸として機能することが期待されています。このような中、当社は株式マーケットのある街という日本橋兜町の特性を活かし、投資家と企業の対話・交流拠点の促進、資産運用などの金融ベンチャー企業の発展支援などの金融貢献機能の整備をコンセプトとした街づくりを進めています。こうした当社の取り組みが評価され、第１期プロジェクトとなる「（仮称）日本橋兜町７地区開発計画」は東京圏国家戦略特別区域における国家戦略都市計画建築物等整備事業に認定されています。再開発第２期以降のプロジェクトも含めて中長期的にこうした取り組みを継続していくことで、将来的に日本橋兜町・茅場町地区全体で「国際金融都市・東京」構想の一翼を担い、社会的な責務を果たしていきたいと考えております。
このような当社の企業価値の考えに基づいた施策を中長期的に継続していくことが、当社の事業基盤を強固なものとし、企業価値の向上と持続的な成長に資するものと考えます。
２．企業価値向上のための取り組み
（1）中長期経営計画over the “NEXT DECADE”
当社は、ビル賃貸事業の拡大という課題に対するアクションプランとして、「中長期経営計画 over the “NEXT DECADE”」を平成26年４月に策定し、これからの10年、「街づくりに貢献する会社」という次なるステージを目指すこととしました。
この中長期経営計画のもと、当社は、これまでの大阪証券取引所ビルや名古屋証券取引所ビルの建替事業等を通じて、街の再活性化に一定の役割を果たしてきた経験を活かし、東京証券取引所ビルが所在する日本橋兜町・茅場町の再開発に取り組んでまいります。
当社創業の地である日本橋兜町・茅場町は、「証券の街」として発展してきましたが、情報通信の発達等社会環境が変化するなか、株券売買立会場の閉鎖や証券会社の移転が進むなどにより、その姿を大きく変えてきております。また、地域等から再活性化への期待が高まっているとともに、社会環境やマーケットの変化に対応した街の再構築が求められております。
このような状況の中、当社は日本橋兜町・茅場町再開発を起点に「街づくりに貢献する会社」という次なるステージに歩みを進め、社会的なプレゼンスを高めるとともに、新たな成長の基盤と企業価値の増大という成果の獲得を目指します。
さらには、再開発により得られるノウハウを他の市街地の再活性化に展開いたします。
（2）中長期経営計画フェーズⅠおよびⅡ
平成26年度から平成28年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅠにおいては、重点戦略として、「日本橋兜町再活性化プロジェクト」、「ビル賃貸事業のブラッシュアップ」、「リートAM事業等フィービジネスの拡大」および「体制の強化と財務規律の維持」を掲げてまいりました。
これらの戦略のもと、日本橋兜町・茅場町再開発第1期プロジェクトを事業化するなど、再開発事業を着実に進捗させており、賃貸事業においては、兜町第６平和ビルの取得、ポートフォリオの入替えにより約180億円の資産を取得するなど、再開発事業の足腰となる収益基盤の強化に取り組んでまいりました。
また、平和不動産リート投資法人の資産規模拡大や資産の入替えを実施することにより、同リートの成長を支援するとともに平和不動産グループの受託資産を拡大し、さらには、再開発事業を推進する組織体制の構築、有利子負債および金融費用の削減などを実施してまいりました。
このような取り組みの結果、中長期経営計画フェーズⅠにおける連結営業利益、連結経常利益、D／Eレシオの各計数目標をすべて達成いたしました。
平成29年度から平成31年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅡにおいては、創立70周年を迎えるとともに、日本橋兜町・茅場町再開発が本格的に始動する新たなステージとなります。中長期経営計画の最終ステージに向けて、再開発プロジェクトの着実な推進、ビル賃貸事業のブラッシュアップなどにより、持続的な企業価値向上を目指して、平成35年度連結営業利益100億円台の達成に向け、事業成長基盤を構築する３年間と位置付けており、以下の重点戦略に取り組んでまいります。
① 日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクト
第１期プロジェクトである（仮称）日本橋兜町７地区開発計画、（仮称）日本橋茅場町1-6地区開発計画を本格的に始動させ、着実に推進いたします。
② ビル賃貸事業のブラッシュアップ
賃貸事業資産の入替えおよび積上げ、収益性の向上策を推進し、再開発の足腰となる収益基盤をより強固なものといたします。
③ 不動産ソリューションビジネスの拡大・多角化
平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、資産規模の拡大と質の向上をサポートするなど、フィービジネスによる収益の安定的拡大を図ります。また、収益物件の開発、リースアップ、リニューアル工事などを行い、価値を最大化した上で売却するなどの不動産ソリューションビジネスを展開し、収益獲得機会の多角化を目指します。
④ 事業戦略遂行の体制強化、安定的な株主還元の実施
・体制の強化と財務規律の維持
経営効率に配慮しつつ、重点戦略遂行に適した組織体制を構築するとともに、財務体質の強化を図ります。
さらに、コーポレート・ガバナンスの強化、投資家との対話、CSRの推進、人材育成、働き方改革など各ステークホルダーへの期待に応えていく取り組みを強化する期間といたします。
・資本政策、配当政策
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主資本利益率（ROE）を高めることを目指します。また、D/E レシオを財務規律の指標と位置付け、適切な水準を維持することを基本方針といたします。（ネットD/Eレシオ：1.5倍以下）
株主への還元については配当を中心とし、安定的に株主還元を実施いたします。そのため、企業価値を増大させるために必要となる内部留保の重要性を考慮しつつ、中長期的な連結配当性向目標を30％程度といたします。
３．コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取り組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
経営の独立性を確保するため、取締役８名のうち３名を社外取締役とし、監査役４名のうち３名を社外監査役として、その社外取締役および社外監査役全員を金融商品取引所の定める独立役員として届け出ております。
当社は監査役会設置会社でありますが、取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、委員の過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置することに加え、取締役および監査役の人事の客観性や透明性を確保するため、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名委員会を設置しております。
また、執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と意思決定の迅速化に努めております。
当社はこれまで、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、平成23年度に報酬委員会の設置、平成27年度に指名委員会の設置、コーポレートガバナンスガイドラインの策定、平成28年度に取締役会実効性評価の実施、自社株取得目的報酬の導入を行ってまいりました。
平成29年度には、中長期経営計画フェーズⅡのスタートにあたり、経営体制の一層の強化を図るため、社内取締役を1名増員することにより、日本橋兜町・茅場町再開発第1期プロジェクトの事業化を推進しました。
そして、今後、再開発第２期以降のプロジェクトに向けてさらにリスクテイクしていくにあたり、本定時株主総会において、独立性の高い社外取締役を１名増員するための取締役選任議案を付議し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・取締役会の監督機能の強化を図ります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
り組み
１．本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ．に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを目的としております。
現在の日本の株式マーケットおよび法制度では、買収者による濫用的な企業買収が可能であり、当社企業価値および株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらす大量買付行為の可能性は否定できません。濫用的買収や企業価値を損なう恐れのある不適切な買収行為を防ぐことは経営者に課せられた責務であると認識しております。
当社取締役会は、①当社株主の皆様が買収の是非を適切に判断するための時間・情報を確保すること、②当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行う機会を確保すること、③当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止すること、以上を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。そこで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本定時株主総会で当社株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランの継続を決定いたしました。
本プランの継続にあたりましては、関係諸法令、裁判例、金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る規則等ならびに経済産業省および法務省が公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「買収防衛策に関する指針」といいます。）および企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（以下「買収防衛策の在り方」といいます。）の内容に配慮しております。
２．本プランの概要
本プランは、一定規模以上の当社株式の買付けを行おうとする大量買付者に対し、買付プロセスに従うことを求めております。
当社は、①大量買付者が買付プロセスを遵守しないと判断した場合、または②いわゆる東京高裁第四類型および強圧的二段階買収に該当する場合には、対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会は、この判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者から構成される委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社取締役会は、独立委員会の勧告により対抗措置の発動の可否につき株主の皆様のご意思を確認することがあります。
上記の本プランにおける対抗措置は、新株予約権の無償割当としております。
Ⅳ．上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
１．基本方針の実現に資する取り組みについて
上記の各取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各取り組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
２．本プランの合理性
(1) 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる場合に、大量買付者に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(2) 当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするもので
はないこと
当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 「買収防衛策に関する指針」および「買収防衛策の在り方」に沿っていること
本プランは、「買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しており、かつ、「買収防衛策の在り方」の内容に配慮しております。
② 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本プランは、株主総会において、当社株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続されます。加えて対抗措置の発動につき株主意思確認総会を開催し株主の皆様のご意思を確認する場合もあります。
また、本プランは有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合、または当社取締役会で本プランを廃止する決議が行われた場合には、本プランは廃止されることになります。
その意味で、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
③ 合理的かつ客観的な発動事由の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。そして、かかる発動事由は、我が国における裁判例の分析や上記「買収防衛策に関する指針」等を参考に、適切かつ合理的な買収防衛策のあり方を分析した上で設定されたものであります。
④ 独立委員会の設置
当社は、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断または過剰な対抗措置の発動を防止するため、独立委員会を別途設置しております。
独立委員会は、かかる独立委員会設置の目的に鑑み、当社取締役会から独立した者で構成され、また、当社の費用により、独立した第三者である専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとしております。
独立委員会は、「独立委員会規則」に定められた手続に従い、発動事由の該当性等につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動もしくは不発動、あるいは発動の変更または中止を最終的に決定します。
⑤ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるものとされており、大量買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であります。
従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。