当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）業績の状況
当第２四半期連結累計期間の連結業績は、売上高は308億82百万円（前年同期比43億５百万円、16.2％増）、営業利益は58億60百万円（同２億72百万円、4.9％増）、経常利益は54億67百万円（同２億58百万円、5.0％増）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は34億59百万円（同27百万円、0.8％減）となりました。
また、この度、当社が不動産取引において仲介手数料を支払った仲介業者等から、当社従業員が実質的に経営する会社が報酬を受領する行為及び当社従業員が実質的に経営する会社で運営する店舗の内装工事を当社の保有する不動産の修繕工事に係る費用の一部で賄っている疑いが強いこと（以下、当該２つの行為を併せて「当該不正行為」といいます。）が判明いたしました。
当社は、当該不正行為に関して徹底した調査を実施することを目的として、外部専門家（弁護士・公認会計士）を委員に加えて設置した社内調査委員会より、当該不正行為に関する調査結果をまとめた調査報告書を2019年12月12日に受領し、当第２四半期決算において、当該調査報告書において認定された当該不正行為に伴う純資産影響額等177百万円を不正関連損失として特別損失に計上しております。
なお、当該不正行為による過年度の連結財務諸表及び個別財務諸表に与える影響を検証した結果、限定的かつ軽微であるため、過年度の連結財務諸表及び個別財務諸表の訂正を行わないことといたしました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
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セグメントの名称 |
前第２四半期 |
当第２四半期 |
比較 |
|||
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売上高 |
営業利益 |
売上高 |
営業利益 |
売上高 |
営業利益 |
|
|
賃貸事業 |
10,427 |
3,764 |
10,648 |
4,486 |
221 |
721 |
|
不動産ソリューション事業 |
15,389 |
2,446 |
19,105 |
1,941 |
3,715 |
△504 |
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その他の事業 |
760 |
97 |
1,128 |
117 |
368 |
20 |
|
調整額 |
－ |
△721 |
－ |
△685 |
－ |
35 |
|
計 |
26,576 |
5,587 |
30,882 |
5,860 |
4,305 |
272 |
①賃貸事業
賃貸事業の売上高は前期に取得したホテルエミシア札幌（北海道札幌市）及び栄サンシティービル（愛知県名古屋市）の賃貸収益貢献及び東京証券取引所ビル（東京都中央区）をはじめとした保有資産の賃料増額改定等により、106億48百万円（前年同期比２億21百万円、2.1％増）、営業利益は上記に加え、前年同期に計上した兜町第５平和ビル（東京都中央区）の改築に伴う修繕費の減少等により、44億86百万円（同７億21百万円、19.2％増）となりました。
②不動産ソリューション事業
不動産ソリューション事業のうち、マネジメントフィーは６億10百万円（前年同期比89百万円、12.8％減）、開発不動産売上高はたな卸資産の売却が増加したことから169億円（同36億17百万円、27.2％増）となりました。これに開発不動産賃貸収益等及び仲介手数料を加えました本事業の売上高は、191億５百万円（同37億15百万円、24.1％増）、営業利益はたな卸資産売却益が減少し19億41百万円（同５億４百万円、20.6％減）となりました。
＜売上高の内訳＞ （単位：百万円）
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区 分 |
前第２四半期 |
当第２四半期 |
比較 |
|
マネジメントフィー |
700 |
610 |
△89 |
|
開発不動産売上高 |
13,282 |
16,900 |
3,617 |
|
開発不動産賃貸収益等 |
869 |
1,143 |
273 |
|
仲介手数料 |
536 |
451 |
△85 |
|
計 |
15,389 |
19,105 |
3,715 |
③その他の事業
本事業の売上高は11億28百万円（前年同期比３億68百万円、48.4％増）、営業利益は１億17百万円（同20百万円、20.6％増）となりました。
（２）財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の資産、負債、純資産の状況は次のとおりであります。
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|
（単位：百万円） |
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前連結会計年度末 |
当第２四半期連結会計期間末 |
比較 |
|
資産 |
335,572 |
337,951 |
2,379 |
|
負債 |
226,496 |
227,854 |
1,358 |
|
純資産 |
109,075 |
110,097 |
1,021 |
|
有利子負債 |
184,672 |
183,880 |
△792 |
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は3,379億51百万円となり、前連結会計年度末比23億79百万円の増加となりました。これは販売用不動産126億42百万円の減少等があった一方、ソララプラザ（宮城県仙台市）の取得等に伴う有形固定資産72億20百万円の増加及び有価証券60億円、現金及び預金９億41百万円の増加等によるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は2,278億54百万円となり、前連結会計年度末比13億58百万円の増加となりました。これは未払法人税等10億83百万円の増加等によるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,100億97百万円となり、前連結会計年度末比10億21百万円の増加となりました。これは配当金の支払いによる10億83百万円及び自己株式の取得による16億32百万円の減少等があった一方、親会社株主に帰属する四半期純利益34億59百万円の計上による増加等によるものです。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末比64億41百万円増加し、181億52百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益52億２百万円、減価償却費23億58百万円及びたな卸資産の減少122億11百万円等により、204億93百万円の資金の増加となりました（前年同期は151億36百万円の減少）。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、ソララプラザ（宮城県仙台市）の取得等に伴う有形固定資産の取得による支出98億10百万円等により、100億31百万円の資金の減少となりました（前年同期は40億31百万円の増加）。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入196億円があった一方、短期借入金50億円、長期借入金の返済による支出116億46百万円及び社債の償還による支出37億45百万円の減少等により、40億20百万円の資金の減少となりました（前年同期は179億67百万円の増加）。
（４）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は、次のとおりです。
当社が不動産取引において仲介手数料を支払った仲介業者等から、当社従業員が実質的に経営する会社が報酬を受領する行為及び当社従業員が実質的に経営する会社で運営する店舗の内装工事を当社の保有する不動産の修繕工事に係る費用の一部で賄っている疑いが強いこと（以下、当該２つの行為を併せて「当該不正行為」といいます。）に関して、徹底した調査を実施することを目的として、外部専門家（弁護士・公認会計士）を委員に加えて設置した社内調査委員会より、当該不正行為に関する調査結果をまとめた調査報告書を2019年12月12日に受領いたしました。
当社は、当該委員会の調査が認定した事実と原因分析に基づいた再発防止策の提言を真摯に受け止め、役職員の意識改革、管理体制の強化・充実等、内部通報制度の充実、本件不正行為に対する厳格な対応等により、再発防止策に取り組んでまいります。
また、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
当社は、2018年６月26日開催の第98回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を継続して採用することについてご承認いただいており、その概要は、次のとおりです。
なお、本プランの詳細は、2018年５月16日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」として公表しており、その全文は次のURLからご覧いただくことができます。
（当社ウェブサイト）https://www.heiwa-net.co.jp/ir/governance/pdf/anti-takeover.pdf
① 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えます。
また、当社は、当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の支配権の移転を伴うような株式の大量買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量買付行為の中には、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等を検討し、または取締役会が代替案を提案するための時間や情報を十分に提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものもあります。
したがいまして、当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
１.企業価値向上のための取り組み
当社は、ビル賃貸事業の拡大という課題に対するアクションプランとして、「中長期経営計画over the “NEXT DECADE”」を2014年４月に策定し、これからの10年、「街づくりに貢献する会社」という次なるステージを目指すこととしました。
2014年度から2016年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅠにおいては、重点戦略として、「日本橋兜町再活性化プロジェクト」、「ビル賃貸事業のブラッシュアップ」、「リートAM事業等フィービジネスの拡大」および「体制の強化と財務規律の維持」を掲げてまいりました。
このような取り組みの結果、中長期経営計画フェーズⅠにおける連結営業利益、連結経常利益、D/Eレシオの各計数目標をすべて達成いたしました。
2017年度から2019年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅡにおいては、日本橋兜町・茅場町再開発が本格的に始動する新たなステージとなります。中長期経営計画の最終ステージに向けて、再開発プロジェクトの着実な推進、ビル賃貸事業のブラッシュアップなどにより、持続的な企業価値向上を目指して、事業成長基盤を構築する３年間と位置付けており、以下の重点戦略に取り組んでまいります。
（1）日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクト
（2）ビル賃貸事業のブラッシュアップ
（3）不動産ソリューションビジネスの拡大・多角化
（4）事業戦略遂行の体制強化、安定的な株主還元の実施
２.コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取り組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組みの概要
１.本プランの目的
本プランは、上記①に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを目的としております。
当社取締役会は、（1）当社株主の皆様が買収の是非を適切に判断するための時間・情報を確保すること、（2）当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行う機会を確保すること、（3）当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止すること、以上を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。そこで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本プランの継続を決定いたしました。
２.本プランの概要
本プランは、一定規模以上の当社株式の買付けを行おうとする大量買付者に対し、買付プロセスに従うことを求めております。
当社は、（1）大量買付者が買付プロセスを遵守しないと判断した場合、または（2）いわゆる東京高裁四類型および強圧的二段階買収に該当する場合には、対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会は、この判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者から構成される委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社取締役会は、独立委員会の勧告により対抗措置の発動の可否につき株主の皆様のご意思を確認することがあります。
上記の本プランにおける対抗措置は、新株予約権の無償割当としております。
④ 上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
１.基本方針の実現に資する取り組みについて
上記②および③に記載した各取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各取り組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
２.本プランの合理性
(1) 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる場合に、大量買付者に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(2) 当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするも
のではないこと
当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ａ. 本プランは「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三
原則を完全に充足しており、かつ、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容に沿
っていること
ｂ. 本プランは、株主総会において、当社株主の皆様のご承認をいただいており、また、その有効期間は３
年間とし、有効期間の満了前であっても当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合等に
は本プランが廃止されること
ｃ. 本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定
されていること
ｄ. 当社取締役会から独立した者で構成する独立委員会を設置し、発動事由の該当性等につき評価・検討
し、当社取締役会に勧告するものとされていること
ｅ．本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるもの
とされていること
（６）研究開発活動
該当事項はありません。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。