第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
110,000,000 |
|
計 |
110,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2020年３月31日） |
提出日現在発行数(株) (2020年６月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所（市場第一部） 福岡証券取引所 札幌証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
2019年５月31日 （注） |
△1,200,000 |
38,859,996 |
－ |
21,492 |
－ |
19,720 |
（注）発行済株式総数の減少1,200,000株は自己株式の消却によるものです。
（５）【所有者別状況】
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（2020年３月31日現在） |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式981,358株は、「個人その他」に9,813単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
なお、2020年３月31日現在の実質的な所有株式数は、981,258株であります。
２．「金融機関」には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式60,200株（602単元）が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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（2020年３月31日現在） |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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CGML PB CLIENT ACCOUNT／COLLATERAL （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿６－２７－３０）
|
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|
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JP MORGAN CHASE BANK 385632
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－１５－１品川インターシティＡ棟） |
|
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|
|
|
|
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６－２７－３０）
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385151
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－１５－１品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ABERDEEN STANDARD SICAV I CLIENT ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5 826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG
（東京都中央区日本橋３－１１－１）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は、自己株式を981千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、「役員向け
株式給付信託」の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している
当社株式60千株は、当該自己株式に含めておりません。
２．信託銀行各行の所有株式数には、次の信託業務に係る株式数が含まれております。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,205千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,704千株
３．プリンシパル・グローバル・インベスターズ株式会社他２社より連名にて、2019年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書及び2019年11月12日付で公衆の縦覧に供されている同報告書に係る訂正報告書において、2019年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有 割合（％） |
|
プリンシパル・グローバル・インベスターズ株式会社 |
東京都千代田区内幸町１－１－１ |
20 |
0.05 |
|
プリンシパル・リアルエステート・インベスターズ・エルエルシー |
アメリカ合衆国50392、アイオワ州、 デモイン市グランド・アヴェニュー801 |
1,435 |
3.69 |
|
プリンシパル・グローバル・インベスターズ・エルエルシー |
アメリカ合衆国50392、アイオワ州、 デモイン市ハイストリート711番地 |
79 |
0.21 |
|
計 |
－ |
1,536 |
3.95 |
４．シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社より、2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2020年３月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有 割合（％） |
|
シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－５－１ |
3,872 |
9.97 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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（2020年３月31日現在） |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式給付信託」が保有する当社株式が60,200株（議決権602個）含まれております。
３．「単元未満株式」欄には、自己株式58株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
（2020年３月31日現在） |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都中央区 日本橋兜町1-10 |
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|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）「自己名義所有株式数」には「役員向け株式給付信託」が保有する当社株式60,200株は含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員向け株式給付信託の概要
当社は、2019年６月26日開催の第99回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除き、以下、総称して「取締役等」という。）を対象とした新たな業績連動型株式報酬制度「役員向け株式給付信託」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、各取締役等に付与するポイントに相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、本信託を通じて、各取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。
②取締役等に給付する予定の株式の総数
60,200株
③当該役員向け株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年４月25日）での決議状況 （取得期間 2019年４月26日～2019年10月31日） |
800,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
800,000 |
1,947,844,658 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
0 |
52,155,342 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
0.00 |
2.61 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年４月30日）での決議状況 （取得期間 2020年５月１日～2020年10月31日） |
400,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
62,400 |
181,918,793 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
84.40 |
81.81 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,269 |
8,434,069 |
|
当期間における取得自己株式 |
241 |
665,402 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
1,200,000 |
2,638,540,113 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注）１ |
130 |
351,423 |
70 |
190,225 |
|
保有自己株式数 |
981,258 |
－ |
1,043,829 |
－ |
（注）１．単元未満株式の売渡請求による売渡しであります。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく自己株式の取得並びに単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式60,200株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、再開発事業やビル賃貸事業をはじめとする長期的な事業を安定的に展開し、企業価値を増大させるために必要となる内部留保の重要性を考慮しつつ、中長期的な連結配当性向の水準を30％程度とすることを目標に利益配分を実施することを基本方針としております。
当事業年度につきましては、上記の方針、当期の業績及び今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり配当金については、第２四半期25円、期末31円の合わせて56円とすることとし、前事業年度に比べ８円の増配となる予定です。
なお、当事業年度（2020年３月期）に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
（注）2020年３月31日を基準日とする期末配当であり、2020年６月24日開催予定の第100回定時株主総会の議案（決議事
項）として提案しております。
また、次期以降における株主還元の基本方針は次のとおりであります。
当社は、再開発事業やビルディング事業をはじめとする長期的な事業を安定的に展開し、株主価値を向上させるために必要な内部留保の確保を前提とした上で、株主還元を実施しております。資本コスト及び資本効率を意識しつつ、事業投資リターン水準を踏まえ、2020年度から2023年度においては連結総還元性向70％程度を目標に利益還元することを基本方針としております。
2021年３月期につきましては、当該方針及び業績見通し等を踏まえ、１株当たり配当金は年間64円（第２四半期32円）を予定しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでいます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における経営の監督と、監査役会による適法性などの監査の二重のチェック機能を有する監査役設置会社を選択しています。加えて、執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と意思決定の迅速化に努めています。
また、当社の取締役会には社外取締役を選任し、経営の独立性を確保しています。取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする報酬委員会及び指名委員会を設け、報酬・指名に係る客観性・透明性を確保し、統治機能の更なる充実を図っています。
なお、提出日現在の取締役会等の概要は以下のとおりです。
(1) 取締役会
取締役会は、代表取締役社長土本清幸、代表取締役岩崎範郎、取締役山田和雄、取締役林信一、社外取締役藍澤基彌、社外取締役齊田國太郎、社外取締役増井喜一郎及び社外取締役太田順司の８名で構成し、監査役加藤尚人、社外監査役広瀬雅行、社外監査役椿愼美及び社外監査役関根淳も出席しております。また、議長は代表取締役社長が行うこととしております。
取締役会の主要な役割は、経営理念等を確立し、戦略的な方向付けを行うことであり、取締役会は経営計画や経営戦略の策定や見直しについて建設的な議論を行い、その方向性に基づき、重要な業務執行の決定を行い、その監督を行っています。
取締役会は、法令に規定する事項及び取締役会規則に規定する事項（中長期経営計画の策定、重要な財産の処分等）を決議し、その他の業務執行については業務執行取締役及び執行役員に委任しています。
取締役会は、定款に定める員数である10名以内とし、そのうち２名以上の独立社外取締役を選任しています。
取締役の選任に当たっては、性別を問わず、豊富な経験や知識などに基づき、当社の経営等に対し適切な意見を述べていただけることを重視しています。
(2) 執行役員会
執行役員会は、社長執行役員土本清幸、常務執行役員岩崎範郎、常務執行役員山田和雄、執行役員林信一、執行役員水田廣樹及び執行役員中尾友治の６名で構成し、常勤監査役加藤尚人及び常勤社外監査役広瀬雅行も出席しております。また、議事の運営は社長執行役員が行うこととしております。重要な業務を執行するほか、取締役会への付議事項を協議しています。
(3) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長土本清幸、常務執行役員岩崎範郎及び常務執行役員山田和雄で構成し、議事の運営は代表取締役社長が行うこととしております。当社の経営戦略に関する方向性等を協議しています。
(4) 報酬委員会
当社は、取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しており、その構成員は、社外取締役齊田國太郎（委員長）、社外取締役藍澤基彌及び代表取締役社長土本清幸であります。
取締役の報酬は固定の基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬からなり、企業業績及び中長期的な企業価値の向上に対する動機付けや優秀な人材の確保、株主との価値共有に配慮した体系としています。
報酬委員会は、取締役の報酬等に係る基本方針、報酬等の総額、個人別の報酬等の内容を決定するとともに、取締役会が株主総会に提出する取締役の報酬等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。
(5) 指名委員会
当社は、取締役及び監査役の人事の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名委員会を設置しており、その構成員は、社外取締役増井喜一郎（委員長）、社外取締役齊田國太郎、社外取締役太田順司及び代表取締役社長土本清幸であります。
取締役及び監査役候補の指名においては、それぞれの職務を適切に遂行することが可能な能力・見識を有し、人格に優れた人物を選定します。
経営陣幹部の職務執行に重大な法令違反、重大な不祥事、適格性の著しい欠如等があった場合は、解任について決議することとしています。
指名委員会は、上記の選解任に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。
取締役会は、指名委員会の答申を踏まえ、監査役については監査役会の同意を得たうえで、上記選解任に係る株主総会の議案の内容を決定します。
当社は、経営陣幹部の選解任、取締役および監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を開示します。
(6) 監査役会
監査役会は、監査役加藤尚人、社外監査役広瀬雅行、社外監査役椿愼美及び社外監査役関根淳の４名で構成し、議長は監査役加藤尚人が務めております。
監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において適切な判断を行っています。
監査役会は、取締役会における協議を通じて社外取締役との連携を確保しています。さらに、必要に応じて、社外取締役と監査役の連携を確保しています。
監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しています。
監査役会は、質の高い会計監査人の監査を確保するため、会計監査人の監査計画における監査時間が適切なものとなるよう監査しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。
（注）2020年６月24日開催の第100回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案して
おり、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の状況は、取締役９名、うち４名が独立社外取締役とな
る予定です。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備し、適法で効率的な企業体制の構築を図っております。
(1) 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、独立役員である社外取締役および社外監査役を選任し、取締役会の経営・監督機能、監査役の監査
機能の強化を図る。
・当社は、「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を定め、そ
れらの周知徹底を図ること等により、取締役、執行役員および職員に対して、法令・定款の遵守を徹底する
ことはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保すること
に努める。
・当社は、「内部通報規程」および「外部通報規程」等に基づき、コンプライアンス上の問題等が発生した場
合の取引先等を含む社内外からの通報・相談手段としてコンプライアンス・ホットライン等を設け、その早
期発見と適切な対応を行う。
・当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定記録やりん議書等、取締役の職務の執行に係る情報
を適正に記録し、法令および「文書保存・廃棄規程」等に基づき、適切に保存・管理する。
・取締役および監査役は、常時これらを閲覧することができる。
(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、「リスク管理規程」を定めるととも
に、当該規程において「リスク管理委員会」を設置し、対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にする
ことにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。
・「リスク管理委員会」は、所管する事項について、必要に応じて取締役会および監査役会へ報告する。
(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度を導入し、経営と業務執行に関する機能と責任を分離し、意思決定の迅速化と経営の
効率化を図る。
・当社は、担当役員制ならびに「取締役会規則」「執行役員会規則」「事務分掌規程」等社内諸規則に定めら
れた職務権限および意思決定方法により、取締役の職務執行が効率的に遂行されるように努める。
・年度事業計画等の策定により、全社的な目標を設定し、職務執行を効率的に推進する。
(5) 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社およびその子会社（併せて「当社グループ」と総称する。）を対象とする「関係会社管理規
程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう
努める。
・当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導およびモニタリングその他の経営管理、財務運
営および連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備および運用ならびに有効性評価に係る管理、
業務運営に係る管理等を統括する。
・当社は、当社が定める「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規
程」を当社グループに対しても適用し、それらの周知徹底を図ること等により、当社グループの役職員に対
して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から
信頼される経営体制を確保することに努める。
・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、当社が定める「リスク管理規程」に
基づき、当社グループにおいて対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理
の実効性を確保するよう努める。
・当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に関する重要事項については、原則として事前に報告す
ることを義務付ける。
・当社は、主要な子会社に取締役、監査役を派遣し、取締役は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査
役は当該子会社の業務執行状況を監査する。
・当社は、グループ連結経営に関する事項について報告または協議を行うことを目的として、関係会社経営会
議や関係会社事務連絡会を設け、事業の方針および経営情報等を共有化するとともに、子会社に関する重要
事項については、取締役会に報告する。
・当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の整備および運用の基本方針」を定
め、その実現に向けて「財務報告に係る内部統制連絡会」を設置し、当社グループを横断する協力体制を整
えるよう努める。
(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該
使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確
保に関する事項
・当社は、監査役室を設置し、監査役が行う監査に関する事項および当該職務を補助する使用人を配置する。
・当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うこととし、取締役の指揮命令
を受けないものとする。
・当該使用人の任命および異動は監査役の同意を必要とし、また、その評定については監査役の意見を十分に
尊重する。
(7) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をし
たときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除
き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(8) 当社の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受
けないことを確保するための体制その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会や執行役員会等の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録やりん議書等の写
しを受領し、それに対する報告等を求める。また、監査役は、定期的に代表取締役、内部監査部門および会
計監査人と協議の場を持つ。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告を行う。
・当社は、関係会社経営会議または関係会社事務連絡会において報告された子会社に関する内容、子会社に対
する内部監査の結果およびコンプライアンス・ホットライン等による通報内容の重要事項を、監査役に報告
する。
・当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱
いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会付議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2018年６月26日開催の第98回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を継続して採用することについてご承認いただいており、その概要は、次のとおりです。
なお、本プランの詳細は、2018年５月16日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」として公表しており、その全文は次のURLからご覧いただくことができます。
（当社ウェブサイト）https://www.heiwa-net.co.jp/ir/governance/pdf/anti-takeover.pdf
(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えます。
また、当社は、当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の支配権の移転を伴うような株式の大量買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量買付行為の中には、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等を検討し、または取締役会が代替案を提案するための時間や情報を十分に提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものもあります。
したがいまして、当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
1.企業価値向上のための取り組み
当社は、ビル賃貸事業の拡大という課題に対するアクションプランとして、「中長期経営計画over the “NEXT DECADE”」を2014年４月に策定し、これからの10年、「街づくりに貢献する会社」という次なるステージを目指すこととしました。
2014年度から2016年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅠにおいては、重点戦略として、「日本橋兜町再活性化プロジェクト」、「ビル賃貸事業のブラッシュアップ」、「リートAM事業等フィービジネスの拡大」および「体制の強化と財務規律の維持」を掲げてまいりました。
このような取り組みの結果、中長期経営計画フェーズⅠにおける連結営業利益、連結経常利益、D/Eレシオの各計数目標をすべて達成いたしました。
2017年度から2019年度を計画期間とした中長期経営計画フェーズⅡにおいては、日本橋兜町・茅場町再開発が本格的に始動する新たなステージとなります。中長期経営計画の最終ステージに向けて、再開発プロジェクトの着実な推進、ビル賃貸事業のブラッシュアップなどにより、持続的な企業価値向上を目指して、事業成長基盤を構築する３年間と位置付けており、以下の重点戦略に取り組んでまいります。
①日本橋兜町・茅場町再活性化プロジェクト
②ビル賃貸事業のブラッシュアップ
③不動産ソリューションビジネスの拡大・多角化
④事業戦略遂行の体制強化、安定的な株主還元の実施
2.コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取り組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組みの概要
1.本プランの目的
本プランは、上記(1)に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを目的としております。
当社取締役会は、①当社株主の皆様が買収の是非を適切に判断するための時間・情報を確保すること、②当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行う機会を確保すること、③当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止すること、以上を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。そこで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本プランの継続を決定いたしました。
2.本プランの概要
本プランは、一定規模以上の当社株式の買付けを行おうとする大量買付者に対し、買付プロセスに従うことを求めております。
当社は、①大量買付者が買付プロセスを遵守しないと判断した場合、または②いわゆる東京高裁四類型および強圧的二段階買収に該当する場合には、対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会は、この判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者から構成される委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社取締役会は、独立委員会の勧告により対抗措置の発動の可否につき株主の皆様のご意思を確認することがあります。
上記の本プランにおける対抗措置は、新株予約権の無償割当としております。
(4) 上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
1.基本方針の実現に資する取り組みについて
上記(2)および(3)に記載した各取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各取り組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
2.本プランの合理性
①本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる場合に、大量買付者に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
②当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするもの
ではないこと
当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ａ. 本プランは「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三
原則を完全に充足しており、かつ、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容に沿
っていること
ｂ. 本プランは、株主総会において、当社株主の皆様のご承認をいただいており、また、その有効期間は３
年間とし、有効期間の満了前であっても当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合等に
は本プランが廃止されること
ｃ. 本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定
されていること
ｄ. 当社取締役会から独立した者で構成する独立委員会を設置し、発動事由の該当性等につき評価・検討
し、当社取締役会に勧告するものとされていること
ｅ．本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるもの
とされていること
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
a.2020年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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代表取締役 常務執行役員 |
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取締役 常務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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監査役 （常勤） |
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監査役 （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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（注）１．取締役藍澤 基彌、取締役齊田 國太郎、取締役増井 喜一郎及び取締役太田 順司は、社外取締役でありま
す。
９．執行役員は上記取締役執行役員（４名）のほか次の２名であり、その担当業務は記載のとおりであります。
執行役員 水田 廣樹 大阪支店長
執行役員 中尾 友治 企画総務部（企画）、開発推進部（企画）管掌
b.2020年６月24日開催予定の第100回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案し
ており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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代表取締役 専務執行役員 |
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取締役 専務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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取締役 執行役員 |
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取締役 執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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監査役 （常勤） |
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監査役 （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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計 |
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（注）１．取締役増井 喜一郎、取締役太田 順司、取締役森口 隆宏及び取締役宇都宮 純子は、社外取締役でありま
す。
８．執行役員は上記取締役執行役員（５名）のほか次の３名であり、その担当業務は記載のとおりであります。
執行役員 瀬尾 宣浩 企画総務部、法務室管掌 企画総務部長兼法務室長
執行役員 青山 誉久 不動産投資事業部管掌 不動産投資事業部長
執行役員 髙野 明仁 開発推進部管掌 開発推進部長
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であり、豊富な経験や知識などに基づき、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性・中立性を確保するため、「独立役員の独立性判断基準」を定めております。社外役員については、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次のb.に掲げる基準に該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しています。
a.社外役員の選任方針
社外役員の選任に当たっては、当人との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係がないことが望ましいと考えています。ただし、当社の業容をよく理解し、当社の事業展開上、有益な役割が期待し得ることも重視しています。
b.社外役員の独立性基準
(1)当社の主要な取引先の業務執行者 ※1、2
(2)当社を主要な取引先とする者の業務執行者 ※3
(3)当社の主要な借入先の業務執行者 ※4
(4)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタ
ント等 ※5
(5)当社から多額の寄付を受けている者の業務執行者 ※6
(6)当社の主要株主の業務執行者 ※7
(7)上記(1)～(6)に該当する者の近親者 ※8
(8)上記(1)～(7)に過去３年間において該当していた者
※1 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役および執行役員をいう。
※2 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の連結営業収益の２％を超える額の支払いを当
社に行っている者をいう。
※3 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の連結営業収益の２％を超える額の
支払いを当社から受けている者をいう。
※4 「主要な借入先」とは、直近事業年度において当社の連結総資産の２％を超える額の融資を当社に行って
いる者をいう。
※5 「多額の金銭その他の財産」とは、年間1,000万円を超える額の支払いをいう。
※6 「多額の寄付」とは、年間1,000万円を超える額の寄付をいう。
※7 「主要株主」とは、直近の事業年度において発行済株式の総数の10％以上の株式を有している株主をい
う。
※8 「近親者」とは、二等親以内の親族をいう。
なお、2020年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社との関係及び選任状況は以下のとおりです。
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役員区分 |
氏 名 |
当社との関係及び選任状況 |
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取締役 |
藍澤 基彌 |
藍澤基彌氏は、証券会社の代表取締役会長CEOを務めた経歴を持ち、経営者としての実績を有しております。証券・金融における深い知識と、会社経営における経験等に基づき、独立した客観的な立場により当社の取締役会の監督機能の強化等に適切な役割を担い、取締役として経営に貢献することができる人物であると判断したことから、社外取締役として選任しております。 |
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取締役 |
齊田 國太郎 |
齊田國太郎氏は、高松、広島、大阪の各高等検察庁検事長を務めた経歴を持ち、その後弁護士として企業法務に携わっているほか、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、法曹界で培われた専門的な知識、経験等に基づき、独立した客観的な立場により当社の取締役会の監督機能の強化等に適切な役割を担い、取締役として経営に貢献することができる人物であると判断したことから、社外取締役として選任しております。 |
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役員区分 |
氏 名 |
当社との関係及び選任状況 |
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取締役 |
増井 喜一郎 |
増井喜一郎氏は、公益財団法人日本証券経済研究所の理事長を務めております。これまで直接経営に関与された経験はありませんが、金融・証券界で培われた専門的な知識、経験等に基づき、独立した客観的な立場により当社の取締役会の監督機能の強化等に適切な役割を担っており、当社の企業価値向上に資することが期待できる人物であると判断したことから、社外取締役として選任しております。 また、同氏が理事長を務める公益財団法人日本証券経済研究所と当社との間には、不動産賃貸に係る取引がありますが、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に該当せず、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
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取締役 |
太田 順司 |
太田順司氏は、新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）の取締役を務めた経歴を持ち、経営者としての実績を有しております。会社経営における深い知識、経験等に基づき、独立した客観的な立場により当社の取締役会の監督機能の強化等に適切な役割を担っており、当社の企業価値向上に資することが期待できる人物であると判断したことから、社外取締役として選任しております。 また、同氏が2016年７月から2019年６月まで副会長を務めていた日本証券業協会と当社との間には、不動産賃貸に係る取引がありますが、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に該当せず、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
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監査役 |
広瀬 雅行 |
広瀬雅行氏は、株式会社日本取引所グループの取締役（監査委員）、株式会社東京証券取引所の監査役および公益社団法人日本監査役協会の会長を務めた経歴を持ち、監査役としての実績を有しております。監査役としての専門的な知識、経験等を、独立した客観的な立場により当社の監査体 |
|||
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監査役 |
椿 愼美 |
椿愼美氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門的な知識、経験等を、独立した客観的な立場により当社の監査体制に活かすことができる人物であると判断したことから、社外監査役として選任しております。 また、同氏は当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に該当せず、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
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役員区分 |
氏 名 |
当社との関係及び選任状況 |
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監査役 |
関根 淳 |
関根淳氏は、日本銀行において培われた深い知識と証券会社における会社経営の経験等を、独立した客観的な立場により当社の監査体制に活かすことができる人物であると判断したことから、社外監査役として選任しております。 また、同氏が2017年６月から2018年６月まで常務執行役員を務めていた岡三証券株式会社と当社との間には不動産賃貸に係る取引があり、また、同氏が2017年４月から2018年３月まで執行役員を務めていた株式会社岡三証券グループとはお互いの株式を保有しておりますが、いずれも当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に該当せず、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
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（注）2020年６月24日開催予定の第100回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提
案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員の状況は、以下のとおりとなる予定でありま
す。
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役員区分 |
氏 名 |
当社との関係及び選任状況 |
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取締役 |
増井 喜一郎 |
増井喜一郎氏は、公益財団法人日本証券経済研究所の理事長を務めております。これまで直接経営に関与された経験はありませんが、金融・証券界で培われた専門的な知識、経験等に基づき、独立した客観的な立場により当社の取締役会の監督機能の強化等に適切な役割を担っており、当社の企業価値向上に資することが期待できる人物であると判断したことから、社外取締役として選任しております。 また、同氏が理事長を務める公益財団法人日本証券経済研究所と当社との間には、不動産賃貸に係る取引がありますが、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に該当せず、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
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取締役 |
太田 順司 |
太田順司氏は、新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）の取締役を務めた経歴を持ち、経営者としての実績を有しております。会社経営における深い知識、経験等に基づき、独立した客観的な立場により当社の取締役会の監督機能の強化等に適切な役割を担っており、当社の企業価値向上に資することが期待できる人物であると判断したことから、社外取締役として選任しております。 また、同氏が2016年７月から2019年６月まで副会長を務めていた日本証券業協会と当社との間には、不動産賃貸に係る取引がありますが、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に該当せず、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
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取締役 |
森口 隆宏 |
森口隆宏氏は、株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ 銀行）の代表取締役副頭取、JP モルガン証券株式会社の代表取締役会長を務めた経歴を持ち、経営者としての実績を有しております。金融・証券における深い知識と、会社経営における経験等に基づき、独立した客観的な立場により当社の取締役会の監督機能の強化等に適切な役割を担い、当社の企業価値向上に資することが期待できる人物であると判断したことから、社外取締役として選任しております。 |
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役員区分 |
氏 名 |
当社との関係及び選任状況 |
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取締役 |
宇都宮 純子 |
宇都宮純子氏は、弁護士として企業法務に携わった経歴を持ち、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、法曹界で培われた専門的な知識、経験等に基づき、独立した客観的な立場により当社の取締役会の監督機能の強化等に適切な役割を担い、当社の企業価値向上に資することが期待できる人物であると判断したことから、社外取締役として選任しております。 |
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監査役 |
広瀬 雅行 |
広瀬雅行氏は、株式会社日本取引所グループの取締役（監査委員）、株式会社東京証券取引所の監査役および公益社団法人日本監査役協会の会長を務めた経歴を持ち、監査役としての実績を有しております。監査役としての専門的な知識、経験等を、独立した客観的な立場により当社の監査体 |
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監査役 |
椿 愼美 |
椿愼美氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門的な知識、経験等を、独立した客観的な立場により当社の監査体制に活かすことができる人物であると判断したことから、社外監査役として選任しております。 また、同氏は当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に該当せず、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
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監査役 |
関根 淳 |
関根淳氏は、日本銀行において培われた深い知識と証券会社における会社経営の経験等を、独立した客観的な立場により当社の監査体制に活かすことができる人物であると判断したことから、社外監査役として選任しております。 また、同氏が2017年６月から2018年６月まで常務執行役員を務めていた岡三証券株式会社と当社との間には不動産賃貸に係る取引があり、また、同氏が2017年４月から2018年３月まで執行役員を務めていた株式会社岡三証券グループとはお互いの株式を保有しておりますが、いずれも当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に該当せず、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
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③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて監査役室、内部監査部及び会計監査人に報告を求めるなどし、密接に連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社では監査役会制度を採用しており、監査役４名（常勤２名）、うち過半数の３名を社外監査役（うち女性１名）で構成しております。また、監査役の職務を補佐するために監査役室を設置し、担当者１名を配属しております。
監査役会は「監査役監査基準」を制定するとともに、監査方針、監査計画等を策定し、これらに基づき監査業務を行っております。具体的には取締役会等の重要会議への出席、取締役や各執行部門の責任者等との面談、支店及びグループ会社への往査、会計監査人や内部監査部との連携、重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務の執行を監査し、その結果を取締役会に報告しております。
監査役会は、月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計12回開催し、１回あたりの平均所要時間は約１時間であります。また、監査役会とは別に監査役間の情報共有などのため監査役連絡会を13回開催しました。各監査役の監査役会への出席状況については、次のとおりであります。
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役職名 （独立役員） |
氏名 |
経歴等 |
出席率 |
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常勤監査役 |
加藤 尚人 |
財務・総務等の業務における豊富な経験と実績から、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役会議長を務めております。 |
100.0％ (12回／12回) |
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常勤監査役 （独立社外監査役） |
広瀬 雅行 |
企業の取締役（監査委員）及び監査役並びに公益社団法人日本監査役協会会長を務めた経験があり、監査役としての実績を有しております。 |
100.0％ (12回／12回) |
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非常勤監査役 （独立社外監査役） |
椿 慎美 |
公認会計士としての専門的な知識と経験があり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
91.7％ (11回／12回) |
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非常勤監査役 （独立社外監査役） |
関根 淳 |
日本銀行における長年の経験があり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
91.7％ (11回／12回) |
また、年間を通じてなされた決議、報告、協議の件数と主要な内容は、次のとおりであります。
決議事項 14件
監査方針・監査計画・職務分担、監査役会規則の改定、定款変更議案への同意、監査役選任議案の同意、会計監査人の評価及び再任、監査報告書、当社従業員による不正行為への対応に関する提言
報告事項 23件
監査の執行状況の報告、内部監査部の監査結果等、会計監査人監査の進捗状況等
協議事項 ５件
会計監査人の再評価手続、来期の会計監査人選定に関する意見集約、監査役会の実効性評価
監査役会は監査の方針に基づき、重点監査項目、経常監査項目、会計監査の３つの領域におけるリスクや課題を検討し、年間の活動計画及び業務分担を定め、各領域に対する監査活動を行いました。
常勤監査役は常勤者としての特性を踏まえ、社内の情報収集、監査環境の整備に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況、主要な事務所や子会社の業務及び財産の状況を調査するなど、多角的かつ日常的に監視・検証をして、非常勤監査役にその状況等を報告し情報の共有をしました。また、当社グループ子会社の監査役を分担して兼務し、当該子会社を監査するとともに、当社グループのグループガバナンスの実効性確保にも意を用いました。
社外監査役は、それぞれの専門的知見を活かす形で経営をチェックし、監査の実効性を高め、必要に応じて往査も行い、常勤監査役とともに監査を行いました。取締役会など重要な会議では、経営方針や業務の進捗状況等に関する詳細な説明を受け、独立役員の立場から積極的に意見を述べました。
当事業年度監査役会として特に取り組んだ活動としては、(1)当社元従業員による不正行為への対応、(2)会計監査人の再評価、(3)監査役会の実効性評価、がありました。
(1) 当社元従業員による不正行為への対応
当事業年度に判明した当社元従業員による不正行為については、常勤監査役の一人が社内調査委員会の委員に加わり調査活動に従事するとともに、当該不正行為の原因分析や再発防止策等の検討に参加いたしました。また、調査の進展に合わせ、全監査役参加による監査役連絡会を機動的に開催し情報の共有を図るとともに、逐次対応方法について検討を行い、監査役会として意見を取りまとめ、取締役会に提言も行いました。監査役会では、今後再発防止策の実施状況等について監視、検証をしてまいります。
(2) 会計監査人の再評価
会計監査の充実に向けた努力が関係各方面において積み重ねられるなか、監査役会としても、監査法人の品質管理等について客観的に把握する観点から「会計監査人再評価制度」を創設いたしました。また、本制度の創設に先立ち、前期には「会計監査人の選定基準」及び「会計監査人の評価および再任の判断の基準」について見直しを行いました。
本制度は、現任会計監査人と他の監査法人とをこれまでの当社における監査実績等を考慮することなく比較評価する機会を10年ごとに設けることによって、同一監査法人の再任が継続するなかでは見えてこない部分を把握し、継続的に会計監査の実効性を高めようとするものであります。
本制度の導入に当たっては複数の監査法人へのヒアリング等を実施し、その内容の充実を図るように努めました。
監査役会では、本制度に基づき、現任会計監査人を含む複数の監査法人に提案を求め質疑を行い、これらを比較検討いたしました。その結果、当社の経営や事業環境の特性に即し、新たな助言や会計監査業務の効率化等への期待を含め総合的に勘案し、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人の選任を内定いたしました。
(3) 監査役会の実効性評価
監査役会の実効性評価は、監査役会が監査計画に基づきどのように活動をしたかを自ら評価し、その結果を翌事業年度の監査計画に反映させ、監査活動の品質向上を図るため、2017年度から毎期実施しております。具体的には、各監査役による自己評価アンケートを実施し、その結果を監査役会において議論・検証しております。当事業年度は当社元従業員による不正行為が判明したことを踏まえて評価項目について見直しを行うなど、さらに監査役会による監査の実効性の向上に努めております。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査部を設置し、４名を配属しております。内部監査部は「内部監査実施要領」を制定し、さらに年度監査計画を策定し、経営諸活動全般にわたる管理及び運営制度並びに業務遂行状況を適法性、妥当性などの観点から検討、評価し、管理体制の整備と充実を図り、もって当社財産の保全及び経営活動の効率性の向上に寄与しております。監査は面談、書類閲覧、実査等により行い、監査結果は代表取締役社長に報告された後、被監査部門長に通知され、監査役にも報告されます。改善が必要な事項については代表取締役社長が改善の指示又は命令を行います。
また、内部監査部は、内部統制の整備状況や運用状況についての評価を行います。
これらの内部監査業務を実効的に行うため、内部監査部は監査役及び会計監査人と適宜意見交換を行うなど適切な連携を保っております。
③ 会計監査の状況
(1) 監査法人の名称
東陽監査法人
(2) 継続監査期間
68年間
（注）上記記載の期間は、確認できる同監査法人の前身まで遡及して記載したものであり、継続監査期間はこの期
間を超える可能性があります。
(3) 業務を執行した公認会計士
小林 弥
安達 則嗣
(4) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他３名であります。
(5) 監査法人の選定方針、理由及び評価
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の規定に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人の監査体制、独立性、専門性及び職務遂行状況等を確認し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
監査役会は、「会計監査人の評価および再任の判断の基準」に基づき、毎事業年度会計監査人の評価を実施しております。当連結会計年度（第100期）は、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクなどについて必要とする資料を入手し、さらに会計監査人と質疑を行った上で、当社における会計監査が適正に実施されると評価し、東陽監査法人を再任することが妥当であると判断いたしました。
なお、監査役会は「会計監査人の選定基準」に基づき、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬見積額等、必要とする資料を入手するなどの方法により会計監査人を選定いたしますが、翌連結会計年度（第101期）の会計監査人としては「①監査役監査の状況」に記載のとおり、「会計監査人再評価制度」を初運用した結果、有限責任 あずさ監査法人の選任を内定いたしました。
④ 監査報酬の内容等
(1) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。なお、当連結会計年度における報酬等の額には、当連結会計年度に判明した当社元従業員による不正行為に対する追加監査業務に係る報酬が含まれております。
(2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Japan）に属する組織に対する報酬（(1)を除く）
該当事項はありません。
(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(4) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で、適切に決定しております。
(5) 監査役会が監査公認会計士等の報酬等に同意した理由
監査役会は、関係部署及び監査公認会計士等から必要とする資料を入手し、又は報告を受け、監査計画の内容、前連結会計年度の監査実績、監査報酬の推移及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（役員の報酬等に関する基本方針及びその決定方法）
取締役及び執行役員の報酬等は、経営方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則に則り、以下を基本方針としております。
(1) 中長期的な企業価値および企業業績の向上に対する動機付けを行う
(2) 株主との価値共有を図る
(3) 優秀な人材の確保に資する水準・体系とする
(4) 客観性・透明性が十分に担保された決定プロセスとする
当社は、取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しています。上記の役員の報酬等に関する基本方針は、報酬委員会の審議・答申に基づき、取締役会の決議により決定いたします。
（役員の報酬等に関する株主総会決議）
2008年６月26日開催の第88回定時株主総会決議により、社外取締役を除く取締役（当該決議時点の対象となる取締役の員数は７名であります。）の報酬等の額は、年額２億50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）となっております。
また、2018年６月26日開催の第98回定時株主総会決議により、社外取締役および監査役（当該決議時点における対象となる社外取締役の員数は４名、監査役の員数は４名であります。）の報酬等の額は、社外取締役が年額40百万円以内、監査役が年額70百万円以内となっております。
なお、2019年６月26日開催の第99回定時株主総会において、取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。当該決議時点における本制度の対象となる取締役の員数は５名、取締役を兼務しない執行役員の員数は２名であり、当該株式報酬のために拠出する金員の上限は、2020年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として１億50百万円と決議されております。
（報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称等、報酬委員会の手続きの概要）
取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の報酬等に係る基本方針、報酬等の総額、個人別の報酬等の内容を決定するとともに、取締役会が株主総会に提出する取締役の報酬等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。
（取締役会及び報酬委員会の活動内容）
当事業年度に係る役員の報酬に関する取締役会及び報酬委員会の活動内容は以下のとおりであります。
・取締役会は合計６回開催し、報酬委員会の委員及び委員長の選定、取締役及び執行役員の報酬額、取締役及び執
行役員の賞与額、株式給付規程の制定、特別弔慰金の支給等について審議を行っております。
・報酬委員会は合計７回開催し、取締役及び執行役員の報酬額、取締役及び執行役員の賞与額、株式給付規程の制
定、特別弔慰金の支給等について審議を行っております。
（役員報酬制度の概要）
取締役
(1) 報酬構成
役員報酬は、固定の基本報酬、短期インセンティブとしての賞与、中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬で構成いたします。ただし、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成するものといたします。
基本報酬、賞与および業績連動型株式報酬の割合を適切に設定していくことといたします。
(2) 基本報酬
取締役と執行役員の役位に応じた役員報酬の体系を基に業績等を勘案し、基本報酬の金額を決定いたします。なお、社外取締役の基本報酬は、役割に応じたものといたします。
(3) 賞与
株主還元とのバランスおよび企業業績への貢献等を考慮し、以下の基準に基づき、賞与の金額を決定いたします。
＜賞与算定の基準＞
a.取締役の賞与については、以下の基準を目途に決定いたします。
ⅰ)当該決算期の配当総額の5％以下
ⅱ)当該決算期の親会社株主に帰属する当期純利益の額に応じて以下の算式で得た額以下
・50億円以下の部分 ：1.2％
・50億円超の部分 ：1.0％
・100億円超の部分 ：0.5％
を乗じて得た額の総額
ⅲ)上記算式で得た額に当該決算期の特殊要因(営業利益・経常利益・特別損益等)を勘案し、その都度決定い
たします。
b.執行役員の賞与については、取締役との相対関係により決定いたします。
なお、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益の当初見通しは6,400百万円であり、実績は7,046百万円となっております。
(4) 業績連動型株式報酬
・取締役および執行役員の業績連動型報酬は、固定部分と業績連動部分から構成します。
・固定部分は役位に応じて決定され、業績連動部分は業績条件の達成度や株価水準等に応じて決定されます。
・固定部分は株主との価値共有の強化を、業績連動部分は企業業績および中長期的な企業価値の向上に対する
動機付け、ならびに企業業績と報酬の連動性強化を目的とします。
＜業績連動型株式報酬算定の基準＞
・業績連動部分の評価指標は、中長期的な業績向上の観点から、本業の稼ぐ力を端的に示す連結営業利益、お
よび企業価値向上の結果として株主が享受するリターンを示すTSR（Total Shareholder Return）としま
す。
・業績連動部分の株式報酬は、連結営業利益の業績目標に対する達成度に応じて、またTSRの株価指数との相
対評価に応じて、それぞれ０％から150％の範囲で変動させて決定します。
・なお、当連結会計年度における連結営業利益の業績目標は当初見通しである10,000百万円であり、実績は
10,903百万円となっております。また、TSRの株価指数との相対評価は目標を設定しておりません。
・株式の給付は、原則として対象となる取締役および執行役員の退任時にこれを行うものとします。
・詳細は、株式給付規程に定めるものとします。
(5) 役員報酬の決定プロセス
役員報酬は、その客観性および透明性を確保するために、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、委員長および委員の過半数を社外取締役とする報酬委員会における審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定いたします。
監査役
監査役の報酬は月額報酬のみであり、株主総会の決議により報酬限度額を決定し、社内・社外、常勤・非常勤ごとの基本報酬を監査役会で決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
業績連動型株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記には、2019年12月20日付で辞任した取締役１名を含んでおります。
２．上記の取締役の報酬等の総額には、当連結会計年度に逝去した前代表取締役社長に対する弔慰金20百万
円は含まれておりません。
３．2019年10月に公表した当社元従業員による不正行為に伴う特別損失の発生及び2020年３月期第２四半
期報告書の提出期限延長等に関し、経営責任を明確化するため、2019年12月から、以下のとおり役員報
酬を減額しております。また、併せて、常勤監査役も報酬の自主返上をしております。
代表取締役社長 社長執行役員 月額報酬の30％を減額 ３ヶ月
代表取締役 専務執行役員 月額報酬の20％を減額 ３ヶ月
取締役 常務執行役員 月額報酬の10％を減額 ３ヶ月
取締役 執行役員 月額報酬の20％を減額 ３ヶ月
（不動産ソリューション部管掌）
常勤監査役 月額報酬の10％を自主返上 １ヶ月
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等を目的として、株式の政策保有を行っており、純投資目的以外の目的で投資株式を保有する場合は、かかる目的に合致する政策保有の場合を対象としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は、毎年、取締役会において、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等の保有目的に沿っているか、及び個別の政策保有株式について、保有に伴う便益や資本コスト等を総合的に勘案し、保有の適否を検証しております。かかる検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断された場合には、株価や市場動向等を考慮して売却することにより縮減いたします。
(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） |
当社の株式の 保有の有無 （注２） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） |
当社の株式の 保有の有無 （注２） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） |
当社の株式の 保有の有無 （注２） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） |
当社の株式の 保有の有無 （注２） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載しておりません。
２．当社の株式の保有の有無は、当該株式の発行者の連結子会社等による保有も含めて記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。