(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)からＡ(シングルＡ)の信用格付を2025年６月27日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
４．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。ただし、当社が本社債権保全のために担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本(注)４．第(2)号に該当しても期限の利益を喪失しない。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第２項、本(注)５．、本(注)６．、本(注)７．及び本(注)11．の規定に違背し、社債管理者の指定する１か月を下回らない期間内にその履行または補正をしないとき。
(4) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(8) 当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、または滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
５．定期報告
(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第１項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通知については、当社が次号に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することができる。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書、訂正報告書及びこれらの添付書類について、金融商品取引法第27条の30の３に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。なお本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含む。)の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。
６．社債管理者への通知
(1) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行したまたは国内で今後発行する他の社債のために担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
(3) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① 事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
② 事業の全部または重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。
③ 資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転(いずれも会社法において定義され、または定められるものをいう。)をしようとするとき。
７．社債管理者の調査権限
(1) 当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求した場合には、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書を提出しなければならない。また、社債管理者は、当社の費用で自らもしくは人を派して当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等につき調査を行うことができる。
(2) 前号の場合で、社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、社債権者の利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。
８．社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為または破産手続、再生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為(会社法第705条第１項に掲げる行為を除く。)を行わない。
９．債権者保護手続における社債管理者の異議申述
会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
10．社債管理者の辞任
(1) 社債管理者は、以下に定める場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者(事前に当社の承諾を得た者に限る。)を定めて辞任することができる。
① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反するまたは利益が相反するおそれがある場合。
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部または重要な業務の一部を休止または廃止しようとする場合。
(2) 前号の場合には、当社並びに辞任及び承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
11．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債管理者は、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告方法により公告する。
12．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)11．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
上記の差引手取概算額9,905百万円は、500百万円を、別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」欄に記載するグリーンプロジェクト及びソーシャルプロジェクトである「Brillia ist Tower 勝どき」に係る取得・建設資金に要した借入金返済資金の一部に2026年３月末までに、残額を、当該グリーンプロジェクトである「中野セントラルパークサウス」に係る取得・建設資金に要した借入金返済資金の一部に2026年５月末までに充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、現金または現金同等物にて管理する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
サステナビリティボンドとしての適格性について
当社は、本社債を含むサステナビリティボンドの発行のために国際資本市場協会(以下「ICMA」といいます。)の「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021年版」(注１)、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2021 年版」(注２)、「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021年版」(注３)、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2021年版」(注４)、「ソーシャルローン原則(Social Loan Principles)2021 年版」(注５)、「グリーンボンドガイドライン2020年版」(注６)及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2020年版」(注７)に則したサステナビリティファイナンス・フレームワークを策定し、株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」といいます。)より「ＪＣＲサステナビリティファイナンス・フレームワーク評価」(注８)において最上位評価である「ＳＵ１(F)」の評価を取得しております。
(注１) 「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021年版」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。
(注２) 「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2021年版」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「ソーシャルボンド原則」といいます。
(注３) 「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021年版」とは、ICMAにより策定されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「サステナビリティボンド・ガイドライン」といいます。
(注４) 「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2021年版」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション＆トレーディング協会(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。
(注５) 「ソーシャルローン原則(Social Loan Principles)2021年版」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション＆トレーディング協会(LSTA)により策定された社会的分野に使途を限定する融資のガイドラインをいいます。
(注６) 「グリーンボンドガイドライン2020年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年３月に策定・公表し、2020年３月に改訂したガイドラインをいいます。
(注７) 「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2020年版」とは、環境省が2020年３月に策定・公表したガイドラインをいいます。同ガイドラインでは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的として、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。
(注８) 「ＪＣＲサステナビリティファイナンス・フレームワーク評価」とは、評価対象である調達資金がグリーンボンド原則及びソーシャルボンド原則に例示されるプロジェクト等に充当される程度並びに資金使途等に係る管理、運営及び透明性確保の取り組みの程度に関する、ＪＣＲの総合的な意見の表明です。
サステナビリティファイナンス・フレームワークについて
当社は、サステナビリティファイナンスの調達を目的として、グリーンボンド原則、ソーシャルボンド原則及びサステナビリティボンド・ガイドラインが定める４つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するサステナビリティファイナンス・フレームワークを以下のとおり策定しました。
１．調達資金の使途
本社債で調達される資金は、当社が策定したサステナビリティファイナンス・フレームワークPARTⅡ“顧客・社会の多様なニーズの実現等を通じて「場の価値」と「体験価値」を創出するまちづくり”において、以下の適格クライテリアを満たす環境改善効果のあるグリーンプロジェクト及び社会的課題の解決に資するソーシャルプロジェクトに係る取得・建設資金又は同資金のリファイナンス資金に充当する予定です。
適格クライテリア
・グリーンプロジェクト
下記①乃至④の第三者認証機関の上位２つの認証又は再認証のいずれかを取得済もしくは今後取得予定である物件
① DBJ Green Building認証(注９)における５つ星又は４つ星
② CASBEE(注10)-建築(新築)におけるＳランク又はＡランク
③ BELS(注11)認証における５つ星又は４つ星
④ BELSにおけるZEB(注12)認証取得(Nearly ZEB 、ZEB Ready、ZEB Orientedを含む)
(注９) 「DBJ Green Building 認証」とは、株式会社日本政策投資銀行(DBJ)が、独自に開発した総合スコアリングモデルを利用し、環境・社会への配慮がなされた不動産(Green Building)を対象に、５段階の評価ランク(１つ星～５つ星)に基づき評価する認証制度をいいます。
(注10) 「CASBEE」(Comprehensive Assessment System for Built Environmental Efficiency／建築環境総合性能評価システム)とは、建築物の環境性能を評価し格付け(Ｃランク～Ｓランク)する手法で、省エネや省資源、リサイクル性能など環境負荷低減の側面に加え、景観への配慮なども含めた建築物の環境性能を総合的に評価するシステムをいいます。
(注11) 「BELS」(Building-Housing Energy-efficiency Labeling System／建築物省エネルギー性能表示制度)とは、国土交通省が評価基準を定めた公的な評価制度で、建築物の一次エネルギー消費量に基づき、省エネルギー性能を５段階の評価ランク(１つ星～５つ星)で評価する制度をいいます。
(注12) 「ZEB」とは、Net Zero Energy Building(ネット・ゼロ・エネルギー・ビル)の略称で、快適な室内環境を実現しながら、建物で消費する年間の一次エネルギーの収支をゼロにすることを目指した建物をいいます。
・ソーシャルプロジェクト
下記①乃至②のいずれかに資するプロジェクト
① 必要不可欠なサービスへのアクセス
② 社会経済的向上・エンパワーメント
具体的には、以下のプロジェクトへの充当を予定しています。
２．プロジェクトの評価及び選定のプロセス
当社の財務部及びサステナビリティ推進部が、適格クライテリアの適用があるプロジェクトを選定し、最終決定は当社の社長執行役員もしくは財務部担当役員が行います。
３．調達資金の管理
調達資金と資産の紐付け、調達資金の充当状況の管理は、当社の内部管理システムを用いて、財務部にて追跡・管理し、追跡結果は、四半期単位で財務部担当役員もしくは財務部長による確認を予定しております。また、調達資金が充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理します。未充当資金が発生した場合には、適格クライテリアの適用があるプロジェクトの中から新たに選出することとし、再充当先が決定するまでの間は現金及び現金同等物で運用することとします。
４．レポーティング
資金の充当状況に係るレポーティング
本社債による調達資金が全額充当されるまで、年１回、充当状況を当社ウェブサイト上に開示します。
環境改善効果に係るレポーティング
年１回、以下の項目を当社ウェブサイト上に開示します。
・有効な環境認証の一覧
・エネルギー使用量：東京建物グループ全体の使用量/東京建物の省エネ法対象施設の使用量
・CO2排出量：東京建物グループ全体の使用量
・水使用量：東京建物の長期保有ビルの使用量
社会的便益に係るレポーティング
年１回、以下の項目を当社ウェブサイト上に開示します。
① アウトプット及びアウトカム
② インパクト
顧客・社会の多様なニーズの実現等を通じて「場の価値」と「体験価値」を創出するまちづくり
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は以下のとおりです。
・表紙に本社債の愛称「東京建物 Brillia サステナビリティボンド」を記載致します。