第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
288,000,000 |
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計 |
288,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （平成31年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （令和元年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。
平成27年２月18日取締役会決議
(ⅰ) 2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
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|
事業年度末現在 （平成31年３月31日） |
提出日の前月末現在 （令和元年５月31日） |
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新株予約権付社債の残高（百万円） |
15,013 |
15,011 |
|
新株予約権の数（個） |
1,500 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
1,877,088 |
1,886,721 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
7,991.1 |
7,950.3 |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）４ |
発行価格 7,991.1 資本組入額 3,996 |
発行価格 7,950.3 資本組入額 3,976 |
|
新株予約権の行使条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額とする。
(２)本新株予約権の行使時の払込金額（以下、転換価額という。）は、7,991.1円とする。但し、転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
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|
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|
|
|
発 行 又 は |
× |
1株当たりの |
|
|
|
|
|
|
既 発 行 |
＋ |
処分株式数 |
払 込 金 額 |
|
|
|
調 整 後 |
＝ |
調 整 前 |
× |
株 式 数 |
|
時 価 |
||
|
|
転換価額 |
転換価額 |
既発行株式数＋発行又は処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(３)令和元年６月26日開催の第75回（平成31年３月期）定時株主総会において期末配当を１株につき 22円とする剰余金配当案が承認可決され、平成31年３月期の年間配当が１株につき 45円と決定されたことに伴い、2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、調整後転換価額を 7,950.3円とする。
なお、調整後転換価額は平成31年４月１日より適用とする。
３．2015年３月20日から2020年２月21日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年２月21日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等(本新株予約権付社債の要項に定めるもの)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(１)各本新株予約権の一部行使はできない。
(２)2019年12月６日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年10月１日に開始する四半期に関しては、2019年12月５日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
但し、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まな
い。
６．(１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に対して本新株予約権付社債の要項に定める証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)２と同様の調整に服する。
(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)５と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権付社債の要項に定めるものと同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(ⅱ) 2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
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事業年度末現在 （平成31年３月31日） |
提出日の前月末現在 （令和元年５月31日） |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
15,031 |
15,029 |
|
新株予約権の数（個） |
1,500 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
1,903,118 |
1,912,899 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
7,881.8 |
7,841.5 |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）４ |
発行価格 7,881.8 資本組入額 3,941 |
発行価格 7,841.5 資本組入額 3,921 |
|
新株予約権の行使条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額とする。
(２)本新株予約権の行使時の払込金額（以下、転換価額という。）は、7,881.8円とする。但し、転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
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|
|
|
|
|
|
発 行 又 は |
× |
1株当たりの |
|
|
|
|
|
|
既 発 行 |
＋ |
処分株式数 |
払 込 金 額 |
|
|
|
調 整 後 |
＝ |
調 整 前 |
× |
株 式 数 |
|
時 価 |
||
|
|
転換価額 |
転換価額 |
既発行株式数＋発行又は処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(３)令和元年６月26日開催の第75回（平成31年３月期）定時株主総会において期末配当を１株につき 22円とする剰余金配当案が承認可決され、平成31年３月期の年間配当が１株につき 45円と決定されたことに伴い、2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、調整後転換価額を 7,841.5円とする。
なお、調整後転換価額は平成31年４月１日より適用とする。
３．2015年３月20日から2022年２月18日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年２月18日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等(本新株予約権付社債の要項に定めるもの)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(１)各本新株予約権の一部行使はできない。
(２)2021年12月４日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2021年10月１日に開始する四半期に関しては、2021年12月３日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
但し、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まな
い。
６．(１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に対して本新株予約権付社債の要項に定める証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)２と同様の調整に服する。
(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)５と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権付社債の要項に定めるものと同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(３)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成21年９月30日 （注） |
△16,063 |
84,476 |
－ |
17,489 |
－ |
21,309 |
（注）自己株式消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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|
平成31年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
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|
|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式 3,247,973株は、「個人その他」に 32,479単元及び「単元未満株式の状況」に 73株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成31年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
東京都中央区晴海1-8-12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーZ棟 |
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|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
平成31年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都大田区羽田空港3-3-2 第１旅客ターミナルビル |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
238 |
1,140,140 |
|
当期間における取得自己株式 |
10 |
46,850 |
（注）当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,247,973 |
－ |
3,247,983 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取、売渡、その他による株式の増減は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要課題の一つとして位置づけており、より一層積極的な姿勢で経営に取り組み、業績の向上に努め、羽田空港の機能拡張に合わせた旅客ターミナルビル施設更新工事等の大規模投資等を考慮し内部留保を確保すると同時に、安定した配当を継続して実施することを基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、財務状況や通期の業績等を総合的に勘案した結果、１株につき 45円の配当とさせていただきます（うち、23円の配当を中間期末で実施済み）。
内部留保金につきましては、企業価値向上のための投資等に活用し、将来を通じて株主の皆様に還元させていただきたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
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|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外取締役及び社外監査役を選任しております。原則毎月１回開催される取締役会は、常勤取締役11名、独立役員2名を含む非常勤の社外取締役4名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査役会は、常勤監査役２名、独立役員である非常勤の社外監査役３名で構成され、各監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、非常勤の社外取締役４名を含む15名の取締役で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、常勤取締役及び執行役員等で構成される経営会議を原則毎週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っております。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を１年にしております。
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役は２名、非常勤の社外監査役は３名となっております。監査役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。
これらに加え、報酬諮問委員会は、独立取締役を含む社外役員及び常勤取締役で構成し、原則年1回開催する
こととしており、取締役の報酬体系等に関し協議を行い、透明性、妥当性及び客観性の確保を目的とし取締役会
の任意の諮問機関として設置しております。
また、指名諮問委員会は、独立取締役を含む社外役員及び常勤取締役で構成し、原則年1回開催することとし
ており、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を備えた人物を取締役候補者、監査役候補者及び執行役員とし
て選定することを基本方針とし、取締役候補者、監査役候補者及び執行役員の指名についての協議及び具申を行
う取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
社外取締役の関係する会社と当社の間には、旅客ターミナルビルの賃貸等の取引がありますが、いずれも会社間での一般的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。
コンプライアンスにつきましては、経営や業務遂行に関して顧問弁護士から必要に応じてアドバイスを受けるとともに、総務・人事部に法務課を設置し、重要な稟議書の回付先とするなど社内の各種法務的な問題を早期に把握し、業務運営の適法性の確保に努めております。また、役員及び従業員の行動規範を定めたコンプライアンス基本指針を制定するとともに、代表取締役社長執行役員兼ＣＯＯを委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置する等、グループ全体でコンプライアンスを推進するための体制を整えております。さらに、違法行為等の発生防止と万一発生したときにおける会社への影響を極小化するため、コンプライアンス情報窓口を設置し、通報制度を整えております。
なお、当社のコーポレートガバナンス体制を図示いたしますと以下のようになっております。
設置する機関の構成員は次のとおりです。（◎は議長を表す。）
|
役職名 |
構成員の氏名 |
取締役会 |
経営会議 |
監査役会 |
報酬諮問 委員会 |
指名諮問 委員会 |
コンプライ アンス推進 委員会 |
|
代表取締役会長 兼ＣＥＯ |
鷹城 勲 |
◎ |
○ |
|
|
|
|
|
代表取締役社長 執行役員兼ＣＯＯ |
横田 信秋 |
○ |
◎ |
|
◎ |
◎ |
◎ |
|
代表取締役副社長執行役員 |
鈴木 久泰 |
○ |
○ |
|
|
|
○ |
|
取締役副社長 執行役員 |
赤堀 正俊 |
○ |
○ |
|
|
|
○ |
|
取締役副社長 執行役員 |
宮内 豊久 |
○ |
○ |
|
|
|
○ |
|
取締役副社長 執行役員 |
大西 洋 |
○ |
○ |
|
|
|
○ |
|
専務取締役 執行役員 |
米本 靖英 |
○ |
○ |
|
|
|
○ |
|
常務取締役 執行役員 |
川下 晴久 |
○ |
○ |
|
|
|
○ |
|
常務取締役 執行役員 |
石関 佳志 |
○ |
○ |
|
|
|
○ |
|
常務取締役 執行役員 |
丹治 康夫 |
○ |
○ |
|
|
|
○ |
|
常務取締役 執行役員 |
田中 一仁 |
○ |
○ |
|
|
|
○ |
|
社外取締役 |
原田 一之 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
|
社外取締役 |
植木 義晴 |
○ |
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
長峯 豊之 |
○ |
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
木村 惠司 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
|
常勤監査役 |
古賀 洋一 |
○ |
○ |
◎ |
|
|
|
|
常勤監査役 |
盛田 靖子 |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
|
役職名 |
構成員の氏名 |
取締役会 |
経営会議 |
監査役会 |
報酬諮問 委員会 |
指名諮問 委員会 |
コンプライ アンス推進 委員会 |
|
社外監査役 |
竹島 一彦 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
|
社外監査役 |
岩井 幸司 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
|
社外監査役 |
柿崎 環 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
|
上席専務執行役員 |
知久 守一 |
|
○ |
|
|
|
○ |
|
上席専務執行役員 |
岩松 孝昭 |
|
○ |
|
|
|
○ |
|
上席専務執行役員 |
田口 繁敬 |
|
○ |
|
|
|
○ |
|
常務執行役員 |
徳武 大介 |
|
○ |
|
|
|
○ |
|
常務執行役員 |
藤野 威 |
|
○ |
|
|
|
○ |
|
常務執行役員 |
小山 陽子 |
|
○ |
|
|
|
○ |
|
常務執行役員 |
稲葉 一雄 |
|
○ |
|
|
|
○ |
|
常務執行役員 |
神宮寺 勇 |
|
○ |
|
|
|
○ |
|
常務執行役員 |
上原 貴宏 |
|
○ |
|
|
|
○ |
|
常務執行役員 |
足立 仁 |
|
○ |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
林 秀樹 |
|
○ |
|
|
|
|
|
執行役員 |
永瀬 光統 |
|
○ |
|
|
|
|
|
執行役員 |
髙橋 歩 |
|
○ |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
松田 圭史 |
|
○ |
|
|
|
|
③ 企業統治に関するその他の事項
リスク管理体制につきましては、監査室において各部門のリスク管理体制の整備強化を目的として外部環境リスクと業務プロセスや情報システム等の内部環境リスクの洗い出しを行い、各部門へリスク情報を提供しております。リスク発生の頻度、影響の大きさから重要性が高いと評価されたリスクにつきましては、重点監査を実施し、被監査部門及び経営陣へ調査、分析結果並びに対応状況等の報告を行っております。
また、監査室から提供されたリスク情報に基づき、経営企画部を中心に各部門が発生防止策及び対応策を取りまとめるとともに、必要な数値データや外部情報を収集分析し、経営に重大な変化を与える兆候の有無について把握するよう努めております。
さらに、当社グループにおける事業の中核となる羽田空港に加え、成田空港、関西空港、中部空港などの拠点空港での営業強化や空港外に保有する社有地の有効活用等を図り、事業基盤の充実につとめることにより、安定的な収益の確保を図りつつ、経営に重大な変化をもたらすリスクの分散を図っております。
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、関係会社管理規程を制定し、親会社による子会社の管理、親会社・子会社間の業務の適正に関する基本方針を定め、グループ会社の業務執行の適正を確保する体制を整えております。また、関係会社管理規程に基づき、グループの総合的な事業の進展と子会社の育成強化を目的にグループ経営会議を設置し、定期的な業務執行状況等の報告を受けております。
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
④ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役木村惠司氏は三菱地所の特別顧問であります。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役原田一之氏は京浜急行電鉄株式会社の代表取締役社長であり、当社と京浜急行電鉄株式会社との間には施設管理委託等の取引があります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役植木義晴氏は日本航空株式会社代表取締役会長であり、当社と日本航空株式会社との間には旅客ターミナルビルの賃貸等の取引があります。
社外取締役長峯豊之氏はＡＮＡホールディングス株式会社の代表取締役副社長執行役員であります。同社のグループ会社である全日本空輸株式会社と当社との間には旅客ターミナルビルの賃貸等の取引があります。
社外監査役竹島一彦氏は当社と利害関係を有する企業企業や団体等の兼職は行っておりません。また、東京証
券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役岩井幸司氏は東京海上日動火災保険株式会社監査役であり、当社は、東京海上日動火災保険株式会社と損害保険代理店契約を締結しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役柿﨑環氏は当社と利害関係を有する企業や団体等の兼職は行っておりません。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
いずれの取引もそれぞれの会社との定型的な取引であり、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役が以下のいずれにも該当しないと判断される場合に当該社外取締役及び社
外監査役が独立性を有するものと判断しております。
１．現在または過去10年間において、当社および当社グループ会社の業務執行者であった者
２．当社の主要な株主または主要な株主である会社の業務執行者
３．当社の主要な借入先である者または主要な借入先である会社の業務執行者
４．当社を主要な取引先とする者または主要な取引先とする会社の業務執行者
５．当社の主要な取引先である者または主要な取引先である会社の業務執行者
６．当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者
当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
７．当社から役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税
理士またはコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合、事務所等の団体である場
合には、当該団体に所属する者を含むものとする。）
８．基準１．から基準７．までに該当する者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族
９．過去１年間において、基準２．から基準７．までのいずれかに該当していた者
（注）
１．本基準において「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
２．基準２．において「主要な株主」とは、「直近事業年度末において当社の議決権総数の10％以上の議決権
を直接または間接に保有している者（または会社）」をいう。
３．基準３．において「当社の主要な借入先である者（または会社）」とは、「直近３事業年度において当社
の資金調達において必要不可欠であり代替性のない程度に依存している金融機関その他の大口債権者」を
いう。
４．基準４．において「当社を主要な取引先とする者（または会社）」とは、「直近３事業年度におけるその
者（または会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（または会社）」をいう。
５．基準５．において「当社の主要な取引先である者（または会社）」とは、「直近３事業年度における当社
の年間連結売上高２％以上の支払いを当社に行っている者（または会社）」をいう。
６．基準６．において、「一定額」とは、「直近3事業年度における平均で、年間10百万円または当該組織の
直近３事業年度における平均年間総費用の30％のいずれか大きい額」をいう。
７．基準７．において、「一定額」とは、「年間10百万円または直近３事業年度におけるその者の年間売上高
（法人、組合、事務所等の団体である場合には、当該団体の年間連結売上高）の2％のいずれか大きい額」
をいう。
８．基準８．において、「重要でない」とは、基準１．から基準６．の「業務執行者」に該当する者につい
て、各会社・取引先等の役員・部長クラスの者、並びに、基準７．の「所属する者」に該当する者につい
て、各監査法人に所属する公認会計士及び各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含
む。）以外を重要でない者とする。
９．本基準以外で独立性の判断に重要な影響を及ぼす事項については、柔軟に対応していくこととする。
当社の社外取締役及び社外監査役は、原則月１回開催されている取締役会等に出席し、その豊富な経験と幅広い見識に基づき客観的な視点から当社の経営事項の審議や経営状況の監視・監督を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会等を通じて、情報・意見交換等を行っており、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制部門からの情報・意見等を踏まえ、監督・監査を行っております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ⅰ) 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢等の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(ⅱ) 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(ⅰ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決します。
(ⅱ) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
平成17年10月26日に制定した「コンプライアンス基本指針」の行動指針の中で、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する方針を定め、利益供与の拒否、反社会的勢力に対する情報をグループ内で共有し、報告・対応する体制を整備しております。さらに、業界・地域社会で協力し、また警察等の関係行政機関と密接な連携を取って反社会的勢力の排除に努めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
代表取締役会長 兼ＣＥＯ 取締役会議長、 エグゼグティブ戦略会議議長 |
|
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||||||||||||||||||
|
代表取締役社長執行役員 兼ＣＯＯ 経営会議議長、 経営管理委員会委員長、 グループ経営会議議長、 コンプライアンス推進委員会 委員長、 日本空港ビルグループＣＳ推 進会議議長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
代表取締役副社長執行役員 社長補佐 |
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|
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|
||||||||||||||||||
|
取締役副社長執行役員 社長補佐、 リテール等営業統括 |
|
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||||||||||||||||||
|
取締役副社長執行役員 社長補佐、 施設管理統括 |
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||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
取締役副社長執行役員 社長補佐、 事業開発推進統括 |
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||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役執行役員 事業開発推進本部長、 社長特命事項担当 |
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|
常務取締役執行役員 業務改革室担当、 事業開発推進本部副本部長(海 外事業担当) （兼）旅客ターミナル運営本 部副本部長(旅客サービス担 当)、 社長特命事項担当
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役執行役員 事業開発推進本部副本部長（デジタル事業推進担当） （兼）旅客ターミナル運営本 部副本部長（ネット事業担 当）、 社長特命事項担当 |
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|
||||||||||||||||||||||||
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
常務取締役執行役員 旅客ターミナル運営本部副本 部長（施設計画室/東京オリン ピック・パラリンピック推進 室担当、施設・防災安全担 当）、 社長特命事項担当 |
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|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
常務取締役執行役員 企画管理本部長、 社長特命事項担当 |
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
|
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||||||||||||||||||
|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
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昭和45年５月 三菱地所株式会社入社 平成17年６月 三菱地所株式会社 代表取締役社長 平成23年４月 三菱地所株式会社 代表取締役会長 平成28年６月 三菱地所株式会社取締役会長 平成29年４月 三菱地所株式会社取締役 平成29年６月 三菱地所株式会社特別顧問 （現任） 平成30年６月 株式会社マツモトキヨシホール ディングス社外取締役（現任） 令和元年６月 一般社団法人日本ビルヂング 協会連合会会長（現任） 令和元年６月 当社取締役（現任） (主要な兼職) 株式会社マツモトキヨシホールディングス社外 取締役 一般社団法人日本ビルヂング協会連合会会長 |
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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７．当社では、意思決定の迅速化、業務執行区分の明確化及び取締役会機能の強化等、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。
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上席専務執行役員 知久 守一 |
常務執行役員 小山 陽子 |
執行役員 林 秀樹 |
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上席専務執行役員 岩松 孝昭 |
常務執行役員 稲葉 一雄 |
執行役員 永瀬 光統 |
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上席専務執行役員 田口 繁敬 |
常務執行役員 神宮寺 勇 |
執行役員 髙橋 歩 |
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常務執行役員 徳武 大介 |
常務執行役員 上原 貴宏 |
執行役員 松田 圭史 |
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常務執行役員 藤野 威 |
常務執行役員 足立 仁 |
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（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役は２名、非常勤の社外監査役は３名となっております。監査役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の監査室（３名）を設置し、連結子会社を含む当社各部門に対して年度監査計画に基づき、必要な業務監査を行っており、各事業部門における業務執行の適法性、妥当性及び内部統制の有効性の評価、リスクマネジメント状況等の監査を実施し、モニタリング機能の強化に努めております。監査結果については、被監査部門へフィードバックし、その改善策、対応等について速やかな報告を求めるとともに、社長及び経営会議へ適宜報告しております。また、監査室、監査役及び会計監査人の間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
金融商品取引法により平成21年３月期から義務付けられました財務報告に係る内部統制に関する報告書の提出につきましては、これを遵守するため、内部統制に関する必要な文書化・内部テスト・評価等の活動を監督・評価する内部統制室を平成19年10月に設置し、必要な作業を行っております。
③ 会計監査の状況
(ⅰ)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(ⅱ)業務を執行した公認会計士
稲 垣 正 人（継続監査年数：５会計期間）
小野原 徳 郎（継続監査年数：２会計期間）
佐 藤 重 義（継続監査年数：６会計期間）
(ⅲ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他18名であります。
(ⅳ)監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、当社が定める会計監査人に関する評価基準に照らし、当社
監査役会において総合的に勘案した結果、同監査法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性お
よび適切性を備えており、当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等から適任と
判断したためであります。
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主
総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会
社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監
査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におい
て、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
(ⅴ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会では、当社が定める会計監査人に関する評価基準に基づき、会計監査人の品質
管理体制及び監査体制、監査の実施状況、監査報酬等について、当社内の関係部門へのヒアリング結果等も
踏まえて厳正に評価し、当該会計監査人の監査は相当であると判断いたしました。
④監査報酬の内容等
(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(ⅳ)監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査時間数等を勘案した上で、監査報酬を決定しております。
(ⅴ)監査役会が監査報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意
をした理由は、当社監査役会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り
の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額につい
て同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定について、役員の中長期的に継続した業績向上と企業価値
向上への貢献意欲を一層高め、その決定プロセスにおいては、客観性・透明性を確保することを基本方針として
おります。この基本方針は、報酬諮問委員会の審議を経た上で取締役会にて審議・検討し、決定しております。
報酬諮問委員会は、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、過半数を独立役員
で構成し、当委員会は原則年１回開催することとしております。なお、当委員会では、報酬原案について十分な
審議を行い、取締役会に具申しております。また、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しており
ます。
当社の取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成しており、直近における固定報酬と業績連動報酬
の支給割合は、概ね７．５：２．５となっております。報酬諮問委員会の具申を受けたのち、取締役会の審議を
経て、役位に応じて支給しています。また、監査役の報酬は、その職務の性質を考慮し、固定報酬のみとしてお
ります。
業績連動報酬は、中期経営計画等の経営戦略との整合性を図ることと、株主利益との連動性を図る観点から、
連結の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益を指標とし、また予算達成状況等も勘案した上で、その支給額
を決定しております。なお、社外取締役についても、非社外取締役と同様の方針としております。
当事業年度における業績連動報酬に係る当該指標の目標は、連結の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利
益の前年増加率並びに予算達成を基本的な考え方としております。当事業年度における実績は、全ての指標で増
加しましたが、予算については未達となりました。
当社の各取締役の報酬額は、株主総会の決議による報酬総額の限度内にて、固定報酬と業績連動報酬で構成さ
れた報酬原案を報酬諮問委員会に諮り、その具申を踏まえて、取締役会で審議を行い、十分な透明性、妥当性及
び客観性を確保した上で、取締役会決議による一任を受けた代表取締役会長兼ＣＥＯ 鷹城 勲が決定しておりま
す。
当事業年度における当社の取締役の報酬等に決定過程における取締役会及び報酬諮問委員会の活動は、平成30
年6月に報酬諮問委員会において、平成30年度の報酬支給額の原案について審議を行い、取締役会に具申を行い
ました。また、平成30年6月27日開催の取締役会において、上記報酬諮問委員会の具申を受けて、審議を行い、
代表取締役会長兼ＣＥＯに取締役の個人別報酬額の決定を一任することを決議いたしました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注) １．株主総会の決議(平成29年６月29日開催の第73回定時株主総会決議)による取締役の報酬限度額は、取締役15
名（うち社外取締役4名）について、年額450百万円（うち社外取締役 48百万円)であります。
２．株主総会の決議(平成30年６月27日開催の第74回定時株主総会決議)による監査役の報酬限度額は監査役5名
（うち社外監査役3名）について、年額 80百万円であります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
政策保有株式とは、純投資目的(専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを
目的とする場合を指す)以外の保有株式をいいます。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引
拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象とし、発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を
高め、当社株主の利益に繋がると考える場合において保有することとします。
政策保有株式については、取締役会において毎年、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引額、
配当金等を定量的に検証することにより、保有意義の見直しを行います。
(ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(保有目的) 更なる連携の強化・信頼関係の構築 (定量的な保有効果) (注)１ |
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(保有目的) 更なる連携の強化・信頼関係の構築 (定量的な保有効果) (注)１ |
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(保有目的) 更なる連携の強化・信頼関係の構築 (定量的な保有効果) (注)１ |
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(保有目的) 更なる連携の強化・信頼関係の構築 (定量的な保有効果) (注)１ |
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(保有目的) 更なる連携の強化・信頼関係の構築 (定量的な保有効果) (注)１ |
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(保有目的) 更なる連携の強化・信頼関係の構築 (定量的な保有効果) (注)１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(保有目的) 更なる連携の強化・信頼関係の構築 (定量的な保有効果) (注)１ |
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(保有目的) 更なる連携の強化・信頼関係の構築 (定量的な保有効果) (注)１ |
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(保有目的) 更なる連携の強化・信頼関係の構築 (定量的な保有効果) (注)１ |
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(保有目的) 安定株主として長期保有 (定量的な保有効果) (注)２ |
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(保有目的) 安定株主として長期保有 (定量的な保有効果) (注)２ |
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(保有目的) 安定株主として長期保有 (定量的な保有効果) (注)２ |
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(保有目的) 安定株主として長期保有 (定量的な保有効果) (注)２ |
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(注)１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法につ
いて記載いたします。当社は、取締役会において個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、
当該政策保有株式の発行者は、いずれも、当社との間で施設賃貸借等または資金借入等の取引を行っており、事
業上の関係を勘案すると更なる連携の強化・信頼関係の構築を図る必要があることから、保有方針に照らしてい
ずれも保有の合理性があることを確認しております。
(注)２. 当社は、取締役会において個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、純投資目的に切り替
えました。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(保有目的) 更なる連携の強化・信頼関係の構築 (定量的な保有効果) (注)１ |
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(注)１．当社は、みなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法に
ついて記載いたします。当社は、取締役会において個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証して
おり、当該政策保有株式の発行者は、いずれも、当社との間で施設賃貸借等または資金借入等の取引を行って
おり、事業上の関係を勘案すると更なる連携の強化・信頼関係の構築を図る必要があることから、保有方針に照
らしていずれも保有の合理性があることを確認しております。
(注)２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区 分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式以外の株式 |
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区 分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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