## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 288,000,000
計 | 288,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 93,145,400 | 93,145,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 93,145,400 | 93,145,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2021年３月５日 （注）１ | 7,507,900 | 91,984,400 | 17,873 | 35,362 | 17,873 | 39,183
2021年３月30日 （注）２ | 1,161,000 | 93,145,400 | 2,763 | 38,126 | 2,763 | 41,947

（注）１．公募による新株式発行（一般募集）

発行価格 4,966円　発行価額 4,761.20円　資本組入額 2,380.60円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 4,761.20円　資本組入額 2,380.60円　割当先 野村證券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 34 | 30 | 274 | 301 | 15 | 7,052 | 7,706 | －
所有株式数（単元） | － | 330,111 | 3,573 | 311,661 | 236,639 | 33 | 49,192 | 931,209 | 24,500
所有株式数の割合（％） | － | 35.44 | 0.38 | 33.46 | 25.41 | 0.00 | 5.28 | 100 | －

（注）自己株式8,983株は、「個人その他」に89単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 9,537 | 10.24
SSBTC　CLIENT　OMNIB　US　ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON　MA　USA　02111 （東京都中央区日本橋3-11-1） | 5,471 | 5.87
日本航空株式会社 | 東京都品川区東品川2-4-11 | 4,398 | 4.72
ANAホールディングス株式会社 | 東京都港区東新橋1-5-2 | 4,398 | 4.72
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・京浜急行電鉄株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 3,484 | 3.74
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 3,408 | 3.65
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 3,300 | 3.54
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 3,283 | 3.52
三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町1-1-1 | 3,111 | 3.34
大成建設株式会社 | 東京都新宿区西新宿1-25-1 | 2,831 | 3.03
計 | － | 43,222 | 46.40

（注）１．2022年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその

共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJ国際投信株式会社が2022年７月11日現在でそれぞ

れ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社三菱UFJ銀行を除

き、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況

には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 3,408 | 3.66
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 1,646 | 1.77
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町1-12-1 | 422 | 0.45

２．2022年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネ

ージメント・カンパニーが2022年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社と

して2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま

せん。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
キャピタル・リサーチ・アンド・ マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company） | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A | 5,790 | 6.22

３．2022年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有

者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2022年２月28

日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社みずほ銀

行を除き、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況

には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 3,300 | 3.54
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-5-1 | 110 | 0.12
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-3-3 | 201 | 0.22
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-2 | 1,818 | 1.95

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 | 8,900 | － | －
(相互保有株式) 普通株式 | 80,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 93,032,000 | 930,320 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 24,500 | － | 単元株式数100株
発行済株式総数 |  | 93,145,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 930,320 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) 日本空港ビルデング株式会社 | 東京都大田区羽田空港3-3-2 第１旅客ターミナルビル | 8,900 | － | 8,900 | 0.00
(相互保有株式) 株式会社関東コーワ | 東京都港区新橋5-9-1 | 35,000 | － | 35,000 | 0.03
(相互保有株式) 株式会社清光社 | 東京都新宿区西新宿7-8-13 | 45,000 | － | 45,000 | 0.04
計 | － | 88,900 | － | 88,900 | 0.09

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 246 | 1,491,040
当期間における取得自己株式 | 142 | 937,540

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 8,983 | － | 9,125 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取、売渡、その他による株式の増減は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要課題の一つとして位置づけており、より一層積極的な姿勢で経営に取

り組み、業績の向上に努め、羽田空港の機能拡張に合わせた旅客ターミナルビル施設更新工事等の大規模投資等を考

慮し、内部留保を確保すると同時に、安定した配当を継続して実施することを基本としております。また、業績に応

じて積極的に利益還元を行うため、中期経営計画の目標指標として配当性向30％以上を掲げております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第454条第５項に規

定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、現在の事業環境、業績動向並びに上記の配当方針等を踏まえ、総合的に

検討を重ねた結果、１株当たり16円の配当を行うことにしました。

これにより、当期の年間配当金は、中間配当が無配のため、１株当たり16円となります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年６月28日 定時株主総会決議 | 1,490 | 16.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外役員を選任しております。当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2022年６月24日開催の第78回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。原則毎月１回開催される取締役会は、取締役15名（うち、常勤取締役８名、独立社外取締役５名を含む非常勤の社外取締役７名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査等委員会は、独立社外取締役３名から構成され、監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、非常勤の社外取締役７名を含む15名の取締役で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、常勤取締役及び執行役員等で構成される経営会議を原則毎週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っております。

さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の任期を１年にしております。

当社は監査等委員会設置会社であり、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置や監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有すること等を通じて、より透明性の高い経営を実現し取締役会の監督機能の強化を図ることで、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。

これらに加え、報酬諮問委員会は、独立社外取締役及び常勤取締役で構成し、原則年１回開催することとしており、取締役及び執行役員の報酬体系等についての、透明性、妥当性及び客観性の確保を目的とし、取締役及び執行役員の報酬体系等に関し協議及び具申を行う取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

また、指名諮問委員会は、独立社外取締役及び常勤取締役で構成し、原則年１回開催することとしており、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を備えた人物を取締役候補者及び執行役員として選定することを基本方針とし、取締役候補者及び執行役員の指名についての協議及び具申を行う取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

社外取締役の関係する会社と当社の間には、旅客ターミナルの賃貸、施設管理委託等の取引がありますが、いずれも会社間での一般的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。

サステナビリティへの取り組みにつきましては、当社が関係するステークホルダーであるお客様、株主/投資家、従業員、地域社会、パートナーなど、当社の活動に関連するステークホルダーを特定し、経済社会の発展に貢献しながら持続可能な事業活動を推進するためのサステナビリティ基本方針を策定し、経営トップのリーダーシップを発揮するため代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を設置しました。これにより、サステナビリティへの取り組みが組織全体に浸透し、持続可能な経営の推進が図られております。同委員会における審議内容は、経営会議において経営戦略との関係性・整合性を踏まえた審議がなされた後、取締役会に報告、決議されております。

リスク管理につきましては、グループ全体でのリスク管理体制の高度化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。委員会では、重要性が高いリスク（優先リスク）を特定の上、その対応を決定し、対応状況の確認と効果検証を繰り返し見直す体制を整え、適宜取締役会に報告することで、リスク管理に関する監督を受ける体制となっております。

コンプライアンスにつきましては、経営や業務遂行に関して顧問弁護士から必要に応じてアドバイスを受けるとともに、総務・人事部に法務課を設置し、重要な稟議書の回付先とするなど社内の各種法務的な問題を早期に把握し、業務運営の適法性の確保に努めております。また、役員及び従業員の行動規範を定めたコンプライアンス基本指針を制定するとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置する等、グループ全体でコンプライアンスを推進するための体制を整えております。さらに、違法行為等の発生防止と万一発生したときにおける会社への影響を極小化するため、コンプライアンス情報窓口を設置し、通報制度を整えております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示いたしますと以下のようになっております。

本報告書提出日現在において設置する機関の構成員は次のとおりです。（◎は議長を表す。）

役職名 | 構成員の氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等 委員会 | 報酬諮問 委員会/ 指名諮問 委員会 | コンプライ アンス推進 委員会 | サステナビリティ委員会/ リスク管理 委員会
代表取締役 会長兼ＣＥＯ | 鷹城　　勲 | ◎ | ○ |  |  |  |
代表取締役 社長執行役員 兼ＣＯＯ | 横田　信秋 | ○ | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎
代表取締役 副社長 執行役員 | 鈴木　久泰 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○
代表取締役 副社長 執行役員 | 大西　　洋 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○
取締役副社長 執行役員 | 田中　一仁 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○
専務取締役 執行役員 | 小山　陽子 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○
専務取締役 執行役員 | 藤野　　威 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○
常務取締役 執行役員 | 松田　圭史 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○
社外取締役 | 植木　義晴 | ○ |  |  |  |  |
社外取締役 | 木村　惠司 | ○ |  |  | ○ |  |
社外取締役 | 福澤　一郎 | ○ |  |  |  |  |
社外取締役 | 川俣　幸宏 | ○ |  |  | ○ |  |

役職名 | 構成員の氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等 委員会 | 報酬諮問 委員会/ 指名諮問 委員会 | コンプライ アンス推進 委員会 | サステナビリティ委員会/ リスク管理 委員会
社外取締役 （監査等委員） | 柿﨑　環 | ○ |  | ○ | ○ |  |
社外取締役 （監査等委員） | 武田　涼子 | ○ |  | ○ | ○ |  |
社外取締役 （監査等委員） | 岩崎　賢二 | ○ |  | ◎ | ○ |  |

（注）１．経営会議、コンプライアンス推進委員会、サステナビリティ委員会及びリスク管理委員会は上記のほか

執行役員も出席しております。

２．当社は監査等委員会職務を補助する者として監査等特命役員を選任しております。なお、監査等特命役

員は、取締役会に出席できるものとしているほか経営会議に出席しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）基本的な考え方

当社では、事業経営の有効性と効率性を高め、企業の財務報告の信頼性を確保し、かつ事業経営に係る法規の遵守を促すことを目的として、グループ企業を含めた全社的な内部統制システムを構築しております。

（ⅱ）整備状況

（ア）取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）コンプライアンス宣言を発し、グループ全体でコンプライアンス向上に取り組む決意表明を行うとともに、

コンプライアンス基本指針により、役員及び使用人の行動規範を定め、コンプライアンス推進委員会規程に

基づき代表取締役社長を委員長とし、各子会社社長が委員を務めるコンプライアンス推進委員会を設置する

等、その推進のための体制を整える。

（b）コンプライアンス情報窓口（通報制度）を設置し、違法行為等の発生防止と万一発生した時における会社へ

の影響を極小化するための体制をとる。

（c）コンプライアンス統括部門が中心となり、研修会・説明会を開催し、コンプライアンスの徹底を図る。

（d）取締役会規程及び経営会議規程を整備し、それらの会議体において各取締役の職務の執行状況について報告

がなされる体制を整える。

（e）組織規程、就業規則等、法令及び定款に基づく各種社内規程を制定し、これに従い職務の執行がなされる体

制を整える。

（f）内部監査部門において各部門における職務執行の状況を監査する体制を整える。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社内規則に従い適切に保存及び管理を行う。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）リスク管理に係る体制を整備するため、グループ全体に関する損失の危険の管理に関する規程その他の体制

に係わる基本規程を制定する。

（b）リスク管理委員会は各部門から定期的にリスク情報を収集し、その情報をもとに優先して取り組むべきリス

クを特定し、定期的に更新する。

（c）重要性が高いと評価されたリスクについては、リスク管理委員会において対応策をとりまとめ、定期的に進

捗状況を確認するとともに、適宜経営会議及び取締役会へ報告する。

（d）内部監査部門は、リスク管理体制に係るプロセスの妥当性・適正性を監査し、必要に応じて各部門に改善提

言を行い、適宜監査等委員会へ報告する。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）「取締役会」は取締役会規程に基づき原則毎月１回、子会社においては原則３カ月に１回開催し、経営の基

本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督機

能を果たす。

（b）「経営会議」は経営会議規程に基づき常勤取締役及び執行役員等が出席し、原則毎週１回、子会社において

は月２回程度開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審

議し、あわせて業務全般にわたる監理を行う。

（c）取締役の職務の確実かつ効率的な運営を図るため、組織規程を定める。

（d）会社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確にし、会社業務の効率的・組織的運営を図ることを目的

とし、職務権限規程を定める。

（e）2009年４月１日以降は、執行役員制度を導入し、監督と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るとともに、

執行機能の向上を図るため、「常務会」を「経営会議」に改組し、執行役員もこれに出席できるものとす

る。

（オ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）関係会社管理規程を制定し、親会社による子会社の管理、親会社・子会社間の業務の適正に関する基本方針

を定め、グループ会社の業務執行の適正を確保する体制を整える。

（b）関係会社管理規程に基づき、グループとしての総合的な事業の進展と子会社の育成強化を目的にグループ経

営会議を設置し、定期的な業務執行状況等の報告を受ける。

（c）当社及びその子会社は、社会のルールや倫理基準に沿った適切な行動をとることを定めた「コンプライアン

ス基本指針」により、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当、不法な要

求には一切応じない旨定める。

（d）当社及びその子会社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に対応して、必要な文書

化・テスト等の活動を行い、その有効性を評価する。また、これらの活動を推進する内部統制室を当社に設

置し、財務報告に係る内部統制の充実を図る。

（e）内部監査部門において子会社の業務執行状況を監査する体制を整える。

（カ）取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をする

ための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委

員会に報告をするための体制

（a）取締役、執行役員及び使用人は、内部統制に関する事項について監査等委員会に対し定期的に、また重要事

項が生じた場合は都度報告するものとし、監査等委員会は必要に応じて取締役、執行役員及び使用人（子会

社を含む。）に対して報告を求めることができる。

（b）監査等委員会は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。

（c）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から内部統制に関する事項や重要事項等の報告を受けた

当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して報告する。

（キ）（カ）の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保

するための体制

報告内容は秘匿扱いとし、コンプライアンス基本指針に基づき報告者に対して不利な扱いを行わない。

（ク）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。また、監査等委員会の職務を補助すべき者として、監

査等特命役員を選定する。

（ケ）（ク）の取締役及び使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使

用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人を取締役から独立した役職に配置した場合には、その人事異動等に

関して、監査等委員会と事前協議を行うこととする等により、取締役からの独立性を確保し監査等委員会の

指示の実効性を確保する。

（コ）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い

又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務

の処理等を監査等委員が請求した場合は、会社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に

関するものに限る。）に必要でないと認められる時を除き、これを拒むことができない。

（サ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、内部監査の結果を活用するよう体制を整える。

（b）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できるものと

する。

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主

が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ⅰ)自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢等の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、

会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが

できる旨定款に定めております。

(ⅱ)中間配当

当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の

決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主

の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま

す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的

とするものであります。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の

損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責

任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）

に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしてお

ります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑩ 取締役会の活動状況

原則毎月１回開催される取締役会は、取締役15名（うち、常勤取締役8名、独立社外取締役5名を含む非常勤の社

外取締役7名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定してお

り、主な検討内容は次のとおりです。

・中期経営計画『To Be a World Best Airport 2025』の策定

・サステナビリティへの取組み対応

・取締役会実効性評価（第三者機関による全取締役へのアンケート調査）の対応

・その他重要な業務執行に関する事項

当事業年度において、当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおり

であります。

役職名 | 氏　名 | 取締役会 出席状況（全13回）
代表取締役会長兼ＣＥＯ | 鷹城　　勲 | 13回
代表取締役社長執行役員兼ＣＯＯ | 横田　信秋 | 13回
代表取締役副社長執行役員 | 鈴木　久泰 | 13回
取締役副社長執行役員 | 赤堀　正俊 | 13回
取締役副社長執行役員 | 大西　　洋 | 13回
専務取締役執行役員 | 米本　靖英 | 13回
専務取締役執行役員 | 田中　一仁 | 13回
常務取締役執行役員 | 小山　陽子 | 13回
社外取締役 | 原田　一之 | 11回
社外取締役 | 植木　義晴 | 13回
社外取締役 | 木村　惠司 | 12回
社外取締役 | 福澤　一郎 | 10回（注）
社外取締役（監査等委員） | 竹島　一彦 | 7回（注）
社外取締役（監査等委員） | 岩井　幸司 | 13回
社外取締役（監査等委員） | 柿﨑　環 | 13回
社外取締役（監査等委員） | 武田　涼子 | 5回（注）

（注）社外取締役福澤一郎氏は、2022年６月24日就任後の状況、社外取締役（監査等委員）竹島一彦氏は、2022年10月31日の辞任までの状況、社外取締役（監査等委員）武田涼子氏は、2022年11月１日就任後の状況を記載しております。

⑪ 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況

指名諮問委員会は、独立社外取締役及び常勤取締役で構成し、原則年１回開催することとしており、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を備えた人物を、取締役候補者及び執行役員として選定することを基本方針とし、取締役候補者及び執行役員の指名についての協議及び具申を行っております。

当事業年度においては、指名諮問委員会を１回開催し取締役及び執行役員候補者の指名について協議及び具申を行っており、全構成員が出席しております。

報酬諮問委員会は、独立社外取締役及び常勤取締役で構成し、原則年１回開催することとしており、取締役及び執行役員の報酬体系等についての透明性、妥当性及び客観性の確保を目的とし、取締役及び執行役員の報酬体系等に関し協議及び具申を行っております。

当事業年度においては、報酬諮問委員会を２回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬体系について協議及び具申を行っており、全構成員が全ての回に出席しております。

⑫ 取締役等の責任免除

当社は、職務を行うにあたっての責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を適切に遂行する

ことができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する

取締役（取締役であった者を含む。）及び第78回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の損

害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑬ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(ⅰ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決します。

(ⅱ) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

2005年10月26日に制定した「コンプライアンス基本指針」の行動指針の中で、市民社会に脅威を与える反社会的

勢力とは、断固として対決する方針を定め、利益供与の拒否、反社会的勢力に対する情報をグループ内で共有し、

報告・対応する体制を整備しております。さらに、業界・地域社会で協力し、また警察等の関係行政機関と密接な

連携を取って反社会的勢力の排除に努めております。

⑭ 株式会社の支配に関する基本方針

当社の会社支配に関する基本方針及び会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み、並びに会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの各概要は以下のとおりです。

(ⅰ) 会社の支配に関する基本方針

当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断はその時点にお

ける株主の皆様に委ねられるべきものであると考えます。

当社は羽田空港において、航空系事業として国内線ターミナルの建設、管理運営を行い、2018年４月には東京国

際空港ターミナル株式会社を連結子会社化し、国内線・国際線ターミナルを一体的に運用することで、より一層の

効率的なターミナル運営会社として事業を行っております。一方、非航空系事業として、羽田空港、成田国際空

港、関西国際空港並びに中部国際空港において物品販売業等を営み、その収益を基盤として航空業界の急速な発展

に即応したターミナルビルの拡充整備に努めており、また、これまで培ったノウハウを活かした空港外での事業展

開を図ってまいりました。そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、旅客ターミナル事業の有

する高度の安全性と公共性についての適切な認識に加え、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の

高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専

門分野に通暁した質の高い人材等）への理解が不可欠であると考えます。

また、当社は中長期的な増加が見込まれる訪日外国人による国内消費を取り込む施策を実施し、これらを支え

る、新たな価値を創造する環境の整備や株主・投資家に対する対話機会の拡大と各施策の確実性を高めるために組

織・ガバナンスの再編・強化を図りながら、中期経営計画を推進してまいります。

当社は、当社の事業活動や事業方針等を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますも

のの、大規模買付行為を行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）が突然現れた場合に、当該大規

模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響について株主の皆様が短期間の内に適切に判断

するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、大規模買付行為が当社に与える影響や、大規模買付者

が計画する当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の情報が適切かつ十分に提供されることが不

可欠と考えます。さらに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等の提示は、株主の皆様の判

断に資するものであると考えます。

以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者において、株主の

皆様の判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十

分な情報を当社取締役会に事前に提供していただく必要があると考えております。また、当社の企業価値ひいては

株主共同の利益を毀損することとなる悪質な当社株式の大規模買付行為を防止するため、大規模買付者に対して相

応の質問や大規模買付者の提案内容等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示

される機会を確保し、さらには当該大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為に対しては企業価値ひいては株

主共同の利益の維持・向上の観点から相当な措置がとられる必要があると考えております。

(ⅱ) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、(ⅲ)で記載するもののほか、以下

の取組みを行い、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めております。

(ア)中期経営計画に基づく取組み

当社は、旅客ターミナルビルにおける絶対安全の確立のため、さらなる安全対策強化に全力を傾注するとと

もに、お客様本位の旅客ターミナルビルの運営を目指し、当社グループＣＳ理念「訪れる人に安らぎを、去り

行く人にしあわせを」の下、顧客第一主義を徹底するほか、積極的な人材育成を図り、全社を挙げて一層の

サービス向上、さらなる収益の向上に努めております。

(イ)コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み

当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を

図るため、創業以来、社外役員を選任しております。当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2022年６月2

4日開催の第78回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。原則

毎月１回開催される取締役会は、取締役15名（うち、常勤取締役８名、独立社外取締役５名を含む非常勤の社

外取締役７名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定す

るとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査等委員会は、独立社外取締役３名から構成さ

れ、監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性

及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。

(ⅲ) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される

ことを防止するための取組み

当社は、(ⅰ)で述べた会社の支配に関する基本方針に照らし、不適切な者によって当社の財務及び事業の方

針の決定が支配されることを防止するため、「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛

策）」（以下「本対応方針」といいます。）により、大規模買付行為が行われる場合に関して大規模買付ルー

ルを定め、かつ、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合における対抗措置の発動に係る手続につい

て定めております。

(ア)独立委員会の設置

大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものか否かの検討・審議を行い、大規模

買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保する機関として、独立委員会を設置します。独立

委員会の委員は３名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し

ている当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。

当社取締役会は、大規模買付行為が開始された場合に当該大規模買付行為との関係では対抗措置を発動しな

い旨の不発動決議の是非について独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重す

るものとします。

(イ)大規模買付ルール

大規模買付ルールとして、大規模買付者は、定められた手続に従い情報提出等を行うものとし、かつ、情報

提出手続等を経て、当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付行為を行わないこととします。

(a) 大規模買付意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者には、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の大規模買付意向表明書（当社所定

の書式）を事前に当社に対して提出していただきます。

(b) 大規模買付行為に関する情報の提出

大規模買付者から大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合、当社は当該大規模買付者に対し、改めて

ご提出いただく情報の項目を記載した情報リストを10営業日（初日不算入）以内に交付いたします。

大規模買付者には、情報リストに基づき、株主の皆様のご判断及び独立委員会の検討のために必要かつ十分

な大規模買付行為に関する情報を当社にご提出いただきます。

(c) 独立委員会による検討開始に係る通知

当社は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、独立委員会による検討を

開始するのが適当と合理的に判断される場合には、その旨を大規模買付者に通知し開示するとともに、独立

委員会による検討の開始を依頼いたします。

(d) 独立委員会による検討及び不発動勧告決議

独立委員会は、独立委員会検討期間として定められた期間内に、大規模買付行為の内容の検討、当社取締役

会等の提供する代替案の検討等を行います。

大規模買付者は、独立委員会が検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれ

に応じなければならないものとします。独立委員会は、当該大規模買付行為に関する情報の検討等の結果、

全員一致の決議により、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を

害するおそれがないものと認める場合には、当社取締役会に対して、不発動勧告決議を行うこととします。

(e) 株主総会における株主意思確認

独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規模買付行

為に対する対抗措置に係る株主意思確認総会を開催する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて当社取

締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとします。

株主意思確認総会の決議は、出席株主の議決権の過半数によって決するものとします。

(f) 取締役会の不発動決議

当社取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告した場合、取締

役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存しない限り、不発動決議を速やかに行うものとし

ます。

また、当社取締役会は、(ⅲ)(イ)(e)に定める株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株

主意思が示された場合、不発動決議を速やかに行うものとします。

(g) 大規模買付ルールに従わない大規模買付行為に対する対抗措置の発動

当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとしま

す。当社取締役会は、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場

合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、本対応方針に基づく対抗措置を行

うものとします。本対応方針の対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社の定款上

許容される手段を想定しております。

(ウ)株主・投資家に与える影響

本対応方針は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報を提供し、

さらには、当社株主の皆様が大規模買付行為に係るより良い提案や、当社取締役会等による代替案の提示を受

ける機会を保証するための相応の検討時間・交渉力等が確保されることを目的としています。これにより、当

社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為への応諾その他の選択肢について適切な判断をされる

ことが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本対応方

針の設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断をなされる上での前提となるものであり、当社株主

及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

(ⅳ) 取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化充実等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利

益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に

沿うものです。

また、本対応方針は上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工

夫が施されておりますので、本対応方針は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当

社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

(ア)本対応方針は、2023年６月28日開催の第79回定時株主総会においてその基本的内容につき、株主の皆様の

事前承認を受けております。当該株主総会の承認は、当該定時株主総会から３年を有効期間とします。当社取

締役会は、３年が経過した時点で、改めて本対応方針に関する株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断

いただくことを予定しております。

当社取締役会は、当該株主総会承認の有効期間中、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況を

勘案して、当該株主総会承認の趣旨の範囲内で、本対応方針の細目その他必要な事項の決定や修正等を行うこ

ととします。

(イ)本対応方針は、株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、当社

取締役会は不発動決議を速やかに行うものとしております。また、当社の業務執行を行う経営陣から独立して

いる当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任される委員により構成される独立委

員会が、株主意思確認総会の招集に先立つ独立委員会検討期間内において、当該大規模買付行為が当社企業価

値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認め不発動勧告決議を行った場合

には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに同勧

告決議に従い不発動決議を行うこととしています。このように、取締役の地位の維持等を目的とした恣意的な

発動を防止するための仕組みを本対応方針は確保しております。

(ウ)当社は、取締役の解任決議要件の普通決議からの加重も行っておりません。本対応方針は、大規模買付者が

自己の指名する取締役を当社株主総会の普通決議により選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、

廃止させることが可能です。従いまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過

半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、期差任期制を採

用していないため、本対応方針はスローハンド型（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないた

め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(エ)本対応方針は、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向

上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがな

いために充たすべき要件）、合理性の要件（株主や投資家など関係者の理解を得るための要件）をすべて充た

しております。また、経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた

買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

(ⅴ) その他

本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「当社株式に対する大規模買付行為への対応

方針（買収防衛策）の継続について」の本文をご覧ください。

（ 参考URLhttps://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/company/ir/ ）

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 兼ＣＥＯ 取締役会議長、 エグゼクティブ戦略会議議長 | 鷹城　　勲 | 1943年７月13日生 |
1968年４月 | 当社入社
2001年６月 | 当社専務取締役
2003年４月 | 当社代表取締役副社長
2005年４月 | 当社代表取締役社長
2009年４月 | 当社代表取締役社長執行役員
2016年６月 | 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ （現任）
| (注)２ | 46,320
代表取締役社長執行役員 兼ＣＯＯ 経営会議議長、 経営管理委員会委員長、 グループ経営会議議長、 コンプライアンス推進委員会 委員長、 サステナビリティ委員会 委員長、 リスク管理委員会委員長 | 横田　信秋 | 1951年９月６日生 |
1974年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社常務取締役執行役員
2011年６月 | 当社専務取締役執行役員
2014年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2015年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員
2016年５月 | 一般社団法人全国空港ビル協会（現一般社団法人全国空港事業者協会）会長（現任）
2016年６月 | 当社代表取締役社長執行役員兼 ＣＯＯ（現任）
（主要な兼職） 一般社団法人全国空港事業者協会会長
| (注)２ | 38,110
代表取締役副社長執行役員 社長補佐、 渉外業務統括 | 鈴木　久泰 | 1953年３月31日生 |
1975年４月 | 運輸省（現国土交通省）入省
2006年７月 | 国土交通省航空局長
2009年７月 | 海上保安庁長官
2013年１月 | 当社常勤顧問
2014年１月 | 当社専務執行役員
2014年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2015年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員（現任）
2023年６月 | 三愛オブリ株式会社社外取締役(現任)
（主要な兼職） 三愛オブリ株式会社社外取締役
| (注)２ | 19,800
代表取締役副社長執行役員 社長補佐、 日本空港ビルグループCS推進 会議議長、 旅客ターミナル運営統括、 総務グループ統括 | 大西　　洋 | 1955年６月13日生 |
1979年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2009年６月 | 株式会社伊勢丹代表取締役社長執行役員
2010年６月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締役
2011年４月 | 株式会社三越伊勢丹代表取締役社長執行役員
2012年２月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス代表取締役社長執行役員
2017年４月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締役
2017年７月 | 当社特別顧問
2018年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2021年６月 | 小松マテーレ株式会社社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員 （現任）
（主要な兼職） 小松マテーレ株式会社社外取締役
| (注)２ | 7,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役副社長執行役員 経理・経営企画グループ統括、 事業開発推進統括、 サステナビリティ推進統括 | 田中　一仁 | 1965年３月８日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社執行役員 経営企画本部経営企画室長
2013年６月 | 当社常務執行役員 経営企画本部経営企画室長
2014年７月 | 当社常務執行役員 経営企画本部副本部長、管理本部副本部長
2015年６月 | 当社常務取締役執行役員 経営企画本部長
2020年６月 | 当社専務取締役執行役員
2023年６月 | 当社取締役副社長執行役員 （現任）
| (注)２ | 14,500
専務取締役執行役員 事業開発推進本部長 旅客ターミ ナル運営本部長 （施設管理グループ担当）、 社長特命事項担当 | 小山　陽子 | 1968年１月12日生 |
1992年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員 経営企画本部経営企画部長
2014年７月 | 当社執行役員 経営企画本部経営企画部長、事業企画部長
2016年６月 | 当社常務執行役員 経営企画本部副本部長
2017年７月 | 当社常務執行役員 事業開発推進本部副本部長
2017年８月 | 羽田みらい開発株式会社社外取締役（現任）
2019年４月 | 熊本国際空港株式会社社外取締役（現任）
2019年７月 | 当社常務執行役員 事業開発推進本部副本部長、旅客ターミナル運営本部副本部長（施設計画室/東京オリンピック・パラリンピック推進室担当）
2020年６月 | 当社常務取締役執行役員
2023年６月 | 当社専務取締役執行役員（現任）
（主要な兼職） 羽田みらい開発株式会社社外取締役 熊本国際空港株式会社社外取締役
| (注)２ | 8,400
専務取締役執行役員 事業開発推進本部長（新規事 業等担当）、 旅客ターミナル運営本部長 （リテール営業グループ担当）、 社長特命事項担当 | 藤野　威 | 1968年1月3日生 |
1991年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員 国際線事業部長
2016年６月 | 当社常務執行役員 運営本部副本部長
2020年６月 | 当社上席常務執行役員 旅客ターミナル運営本部副本部長、事業開発推進本部副本部長
2021年６月 | 当社上席常務執行役員 営業推進室担当、事業開発推進本部副本部長、旅客ターミナル運営本部副本部長
2022年６月 | 当社上席常務執行役員 営業推進室担当、事業開発推進本部副本部長（新規事業等担当）、旅客ターミナル運営本部副本部長（リテール等営業担当）
2023年６月 | 当社専務取締役執行役員（現任）
| (注)２ | 6,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役執行役員 企画管理本部副本部長（経 理・経営企画グループ担当）、 事業開発推進本部副本部長 （事業開発全般担当）、 社長特命事項担当 | 松田　圭史 | 1972年3月19日生 |
1994年４月 | 当社入社
2019年６月 | 当社執行役員 企画管理本部 経理・経営企画グループ統括部長、業務改革室長、旅客ターミナル運営本部 施設管理グループ 施設計画室/東京オリンピック・パラリンピック推進室長
2020年６月 | 当社執行役員 企画管理本部 経理・経営企画グループ統括部長、旅客ターミナル運営本部 施設管理グループ統括部長、施設計画室/東京オリンピック・パラリンピック推進室長
2022年６月 | 当社執行役員 企画管理本部 経理・経営企画グループ統括部長 施設計画室長、事業開発推進本部統括部長
2023年６月 | 当社常務取締役執行役員（現任）
| (注)２ | 4,000
社外取締役 | 植木　義晴 | 1952年９月16日生 |
1975年６月 | 日本航空株式会社入社
2010年12月 | 株式会社日本航空インターナショナル専務執行役員
2011年４月 | 日本航空株式会社専務執行役員
2012年２月 | 日本航空株式会社代表取締役社長執行役員
2018年４月 | 日本航空株式会社代表取締役会長
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年４月 | 日本航空株式会社取締役会長 （現任）
（主要な兼職） 日本航空株式会社取締役会長
| (注)２ | －
社外取締役 | 木村　惠司 | 1947年２月21日生 |
1970年５月 | 三菱地所株式会社入社
2005年６月 | 三菱地所株式会社代表取締役社長
2011年４月 | 三菱地所株式会社代表取締役会長
2016年６月 | 三菱地所株式会社取締役会長
2017年４月 | 三菱地所株式会社取締役
2017年６月 | 三菱地所株式会社特別顧問 （現任）
2018年６月 | 株式会社マツモトキヨシホールディングス（現株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー）社外取締役（現任）
2019年６月 | 一般社団法人日本ビルヂング協会連合会会長（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
（主要な兼職） 三菱地所株式会社特別顧問 株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー 社外取締役 一般社団法人日本ビルヂング協会連合会会長
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 福澤　一郎 | 1961年４月14日生 |
1989年10月 | 全日本空輸株式会社入社
2019年６月 | ＡＮＡホールディングス株式会社取締役執行役員
2020年４月 | ＡＮＡホールディングス株式会社取締役常務執行役員
2021年４月 | ＡＮＡホールディングス株式会社取締役専務執行役員
2022年４月 | ＡＮＡホールディングス株式会社代表取締役副社長執行役員 （現任）
2022年４月 | 全日本空輸株式会社代表取締役副社長執行役員（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
（主要な兼職） ＡＮＡホールディングス株式会社 代表取締役副社長執行役員 全日本空輸株式会社代表取締役副社長執行役員
| (注)２ | －
社外取締役 | 川俣　幸宏 | 1964年２月10日生 |
1986年４月 | 京浜急行電鉄株式会社入社
2016年６月 | 京浜急行電鉄株式会社取締役
2019年６月 | 京浜急行電鉄株式会社取締役常務執行役員
2022年４月 | 京浜急行電鉄株式会社代表取締役社長執行役員(現任)
2023年６月 | 当社社外取締役(現任)
（主要な兼職） 京浜急行電鉄株式会社代表取締役社長執行役員
| (注)２ | －
社外取締役 （監査等委員） | 柿﨑　環 | 1961年１月16日生 |
2009年４月 | 東洋大学専門職大学院法務研究科教授
2012年４月 | 横浜国立大学大学院国際社会科学研究院教授
2014年４月 | 明治大学法学部教授（現任）
2016年６月 | 三菱食品株式会社社外取締役 （現任）
2017年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 京浜急行電鉄株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社秋田銀行社外取締役 （現任）
2022年６月 | 当社社外取締役 （監査等委員）（現任）
（主要な兼職） 明治大学法学部教授 三菱食品株式会社社外取締役 京浜急行電鉄株式会社社外取締役 株式会社秋田銀行社外取締役
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 （監査等委員） | 武田　涼子 | 1970年７月５日生 |
1998年４月 | 弁護士登録　西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
2014年12月 | シティユーワ法律事務所スペシャル・カウンセル
2016年２月 | 公認不正検査士（CFE）認定
2017年６月 | 公益財団法人国際民商事法センター評議員（現任）
2020年６月 | アルコニックス株式会社社外監査役（現任）
2021年６月 | 電気興行株式会社社外取締役 （現任）
2022年６月 | 当社補欠取締役（監査等委員）
2022年11月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年１月 | シティユーワ法律事務所パートナー弁護士（現任）
2023年３月 | 学校法人駒澤大学学外理事 （現任）
（主要な兼職） シティユーワ法律事務所パートナー弁護士 公益財団法人国際民商事法センター評議員 アルコニックス株式会社社外監査役 電気興業株式会社社外取締役 学校法人駒澤大学学外理事
| (注)３ | －
社外取締役 （監査等委員） | 岩崎　賢二 | 1955年１月３日生 |
1978年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社
2010年６月 | 東京海上日動火災保険株式会社 常務取締役
2014年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社 専務取締役
2017年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社 取締役副社長 東京海上ホールディングス株式会社副社長執行役員
2017年６月 | 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長 東京海上ホールディングス株式会社取締役副社長
2018年６月 | 一般社団法人 日本損害保険協会専務理事
2022年６月 | 綜合警備保障株式会社社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役 （監査等委員）（現任）
（主要な兼職） 綜合警備保障株式会社社外取締役
| (注)４ | －
計 | 145,830

（注）１．取締役 植木義晴、木村惠司、福澤一郎及び川俣幸宏の４氏並びに取締役（監査等委員）柿﨑環、武

田涼子及び岩崎賢二の３氏は、社外取締役であります。

２．任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終

のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．任期は、当社定款の定めにより、2022年６月24日開催の定時株主総会における前任の監査等委員で

ある取締役の選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

までであります。

４．任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終

のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年６月28日開催の定時株主総会及びその後の取締役会をもって、以下のとおり代表取締役の異動

がありました。

氏名 | 異動後 | 異動前
大西　　洋 | 代表取締役副社長執行役員 | 取締役副社長執行役員

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条

第３項の規定に基づき補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員で

ある取締役の選任決議が効力を有する期間は、2023年６月28日開催の定時株主総会における選任後２

年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであり、補欠の監

査等委員である取締役の任期は、就任した時から任期満了前に退任した監査等委員である取締役の任

期の満了する時までであります。補欠の監査等委員である取締役の略歴は下記のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
杉田　庸子 | 1976年９月18日 | 1999年４月 朝日監査法人（現有限責任あずさ 監査法人）東京事務所入所 2004年１月 BDO Seidman LLPサンフランシスコ 事務所入所 2009年１月 アドバンテッジパートナーズ参画 2015年１月 フロネシス・パートナーズ株式会 社パートナー（現任） 2023年６月 当社補欠取締役 （監査等委員） （現任） （主要な兼職） フロネシス・パートナーズ株式会社パートナー | -

７．当社は、意思決定の迅速化、業務執行区分の明確化及び取締役会機能の強化等、経営の効率化を図るた

め執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務しない執行役員は下記のとおりであります。

上席専務執行役員　知久　守一 | 上席常務執行役員　高橋　誠一 | 常務執行役員　　　髙橋　　歩
上席専務執行役員　米本　靖英 | 上席常務執行役員　蜂須賀　一世 | 常務執行役員　　　中條　謙太
上席専務執行役員　田口　繁敬 | 上席常務執行役員　久保　健治 | 執行役員　　　　　西田　明典
専務執行役員　　　神宮寺　勇 | 上席常務執行役員　小川　光永 | 執行役員　　　　　髙橋　　将
上席常務執行役員　植田　英嗣 | 上席常務執行役員　炭本　　悟 | 執行役員　　　　　佐藤　憲治

８．当社は、監査等委員会の職務を補助する者として監査等特命役員を選定しております。監査等特命役員

は、下記のとおりであります。

監査等特命役員　　盛田　靖子 | 監査等特命役員　　草野　裕平

② 会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役植木義晴氏は日本航空株式会社の取締役会長であり、当社と日本航空株式会社との間には羽田空港旅客

ターミナルビルに係る賃貸借契約等の取引があります。

社外取締役福澤一郎氏は全日本空輸株式会社の代表取締役副社長執行役員であり、当社と全日本空輸株式会社との

間には羽田空港旅客ターミナルビルに係る賃貸借契約等の取引があります。

社外取締役川俣幸宏氏は京浜急行電鉄株式会社の代表取締役社長執行役員であり、当社と京浜急行電鉄株式会社と

の間には施設管理委託等の取引があります。

社外取締役木村惠司氏は当社と利害関係を有する企業や団体等との兼職は行っておりません。

監査等委員である社外取締役柿﨑環氏は京浜急行電鉄株式会社の社外取締役であり、当社と京浜急行電鉄株式会社

との間には施設管理委託等の取引があります。

監査等委員である社外取締役武田涼子氏及び岩崎賢二氏は当社と利害関係を有する企業や団体等との兼職は行って

おりません。

いずれの取引もそれぞれの会社との定型的な取引であり、社外取締役及び監査等委員である社外取締役個人が直接

利害関係を有するものではありません。

社外取締役木村惠司及び川俣幸宏の２氏並びに監査等委員である社外取締役柿﨑環、武田涼子及び岩崎賢二の３氏

は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役が以下のいずれにも該当しないと判断される場合に当該社外取締役が独立性を有するものと判

断しております。

１．現在または過去10年間において、当社及び当社グループ会社の業務執行者であった者

２．当社の主要な株主または主要な株主である会社の業務執行者

３．当社の主要な借入先である者または主要な借入先である会社の業務執行者

４．当社を主要な取引先とする者または主要な取引先とする会社の業務執行者

５．当社の主要な取引先である者または主要な取引先である会社の業務執行者

６．当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者

当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

７．当社から役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計

士、税理士またはコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合、事務所等の団

体である場合には、当該団体に所属する者を含むものとする。）

８．基準１．から基準７．までに該当する者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族

９．過去１年間において、基準２．から基準７．までのいずれかに該当していた者

（注）

１．本基準において「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。

２．基準２．において「主要な株主」とは、「直近事業年度末において当社の議決権総数の10％以上の議決権

を直接または間接に保有している者（または会社）」をいう。

３．基準３．において「当社の主要な借入先である者（または会社）」とは、「直近３事業年度において当社の

資金調達において必要不可欠であり代替性のない程度に依存している金融機関その他の大口債権者」をい

う。

４．基準４．において「当社を主要な取引先とする者（または会社）」とは、「直近３事業年度におけるその者

（または会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（または会社）」をいう。

５．基準５．において「当社の主要な取引先である者（または会社）」とは、「直近３事業年度における当社の

年間連結売上高２％以上の支払いを当社に行っている者（または会社）」をいう。

６．基準６．において、「一定額」とは、「直近3事業年度における平均で、年間10百万円または当該組織の直

近３事業年度における平均年間総費用の30％のいずれか大きい額」をいう。

７．基準７．において、「一定額」とは、「年間10百万円または直近３事業年度におけるその者の年間売上高

（法人、組合、事務所等の団体である場合には、当該団体の年間連結売上高）の2％のいずれか大きい額」

をいう。

８．基準８．において、「重要でない」とは、基準１．から基準６．の「業務執行者」に該当する者について、

各会社・取引先等の役員・部長クラスの者、並びに、基準７．の「所属する者」に該当する者について、各

監査法人に所属する公認会計士及び各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）以外

を重要でない者とする。

９．本基準以外で独立性の判断に重要な影響を及ぼす事項については、柔軟に対応していくこととする。

③ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監

査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、原則月１回開催されている取締役会等に出席し、その豊富な経験と幅広い見識に基づき客観

的な視点から当社の経営事項の審議や経営状況の監視・監督を行っております。

社外取締役植木義晴氏につきましては、過去に航空運送事業等を営む会社の代表取締役を務め、経営者としての豊

富な経験と幅広い見識を有していることから、これらの経験と見識を活かして業務執行から独立した客観的な視点に

基づく経営の監督等を行うことで、取締役会の実効性の向上への寄与が期待できると判断しております。

社外取締役木村惠司氏につきましては、過去に不動産事業等を営む会社の代表取締役を務め、経営者としての豊富

な経験と幅広い見識を有していることから、これらの経験と見識を活かして業務執行から独立した客観的な視点に基

づく経営の監督等を行うことで、取締役会の実効性の向上への寄与が期待できると判断しております。

社外取締役福澤一郎氏につきましては、航空運送事業を営む会社の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験

と幅広い見識を有していることから、これらの経験と見識を活かして業務執行から独立した客観的な視点に基づく経

営の監督等を行うことで、取締役会の実効性の向上への寄与が期待できると判断しております。

社外取締役川俣幸宏氏につきましては、交通事業や不動産事業等を営む会社の代表取締役を務め、経営者としての

豊富な経験と幅広い見識を有していることから、これらの経験と見識を活かして業務執行から独立した客観的な視点

に基づく経営の監督等を行うことで、取締役会の実効性の向上への寄与が期待できると判断しております。

監査等委員である社外取締役柿﨑環氏につきましては、過去に社外役員となること以外の方法で経営に関与された

経験はありませんが、内部統制、コーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な経験と高い見識を有しているこ

とから、当社の業務執行の監査・監督を適切に担うことが期待できると判断しております。

監査等委員である社外取締役武田涼子氏につきましては、過去に社外役員となること以外の方法で経営に関与され

た経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、これらの経験と見識を活か

して当社の業務執行の監査・監督を適切に担うことが期待できると判断しております。

監査等委員である社外取締役岩崎賢二氏につきましては、過去に損害保険事業を営む会社の経営企画等の部門を担

当し、それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、これらの経験と見識を活かして当社の業

務執行の監査・監督を適切に担うことが期待できると判断しております。

なお、監査等委員である社外取締役、監査等特命役員及び会計監査人は、四半期決算時毎に開催される監査報告会

において、監査に関わる意見交換を行うほか、必要に応じディスカッションの場を設けるなど、相互の連携に努めて

おります。また、内部監査部門として本社に監査室を設置しており、監査計画の策定及び監査結果については適宜監

査等委員である社外取締役、監査等特命役員と意見交換を行うなど情報の共有化と相互の連携に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、岩井幸司氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、さらに、柿﨑環氏は、内部統制及びコーポレート・ガバナンスの専門家として、法務に関する相当程度の知見を、武田涼子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識をそれぞれ有しております。なお、2022年10月31日をもって辞任した竹島一彦氏は長く大蔵省（現財務省）に勤務し、国税庁長官等を歴任するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会の職務を補助する者として、監査等特命役員を選任し、監査等委員会の指揮命令の下職務を執行することにより、監査の実効性を確保しております。なお、監査等特命役員の選任については、監査等委員会の同意を得ております。

当事業年度において監査等委員会を８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
取締役監査等委員 | 岩井　幸司 | 全８回中８回
取締役監査等委員 | 柿﨑　　環 | 全８回中８回
取締役監査等委員 | 武田　涼子 | 全８回中５回
取締役監査等委員 | 竹島　一彦 | 全８回中３回

（注）取締役監査等委員竹島一彦氏の出席状況は2022年10月31日の辞任までに開催された監査等委員会を、また取

締役監査等委員武田涼子氏の出席状況は2022年11月１日就任以降に開催された監査等委員会を対象としてい

ます。なお、監査等委員会の平均所要時間は約２時間であります。

当社は2022年６月24日開催の第78期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行前におきましては、監査役会設置会社として、監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 盛田　靖子 | 全４回中４回
常勤監査役 | 戸田　尚俊 | 全４回中４回
社外監査役 | 竹島　一彦 | 全４回中４回
社外監査役 | 岩井　幸司 | 全４回中４回
社外監査役 | 柿﨑　　環 | 全４回中４回

（注）監査役会の平均所要時間は約２時間であります。

監査等委員会における主な検討事項は、監査等委員会の年間監査計画の決定、監査等委員である取締役の選任議案提出の同意、取締役（監査等委員を除く）の選任等・報酬等に対する意見の決定、監査報告の作成であります。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する議案の内容の決定や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っています。

監査等委員会では、各監査等委員が取締役会等重要な会議への出席を通じ、取締役の業務執行の適法性、妥当性、及び経営の透明性、健全性を監視するほか、内部統制システムの構築、運用状況を監視、検証しております。

また、監査等特命役員が、毎週実施される経営会議やグループ経営会議等に出席するとともに、重要な決裁書類等の閲覧や取締役等からの職務執行状況の聴取、事業拠点や子会社への往査等を行い、随時、監査等委員会に報告いたしました。さらに、会計監査人からは期首に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。

内部監査部門とは監査計画の策定及び監査結果について報告を受け、適宜意見交換を行うなど、情報の共有化と相互の連携に努めております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の監査室（３名）を設置し、連結子会社を含む当社各部門に対して年度監査計画に基づき、必要な業務監査を行っており、各事業部門における業務執行の適法性、妥当性及び内部統制の有効性の評価、リスクマネジメント状況等の監査を実施し、モニタリング機能の強化に努めております。内部監査の実効性を確保するために、被監査部門へフィードバックし、その改善策、対応等について速やかな報告を求めるとともに、代表取締役社長、経営会議及び取締役会へ適宜報告しております。

また、監査等委員会へは監査計画の策定及び監査結果について報告を行うとともに、適宜意見交換を行うなど、情報の共有化と相互の連携に努めており、さらに、監査室、監査等委員会、監査等特命役員及び会計監査人の間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとっております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応につきましては、その活動を推進する内部統制室を設置し、当社及びその子会社の内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。

③ 会計監査の状況

(ⅰ)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(ⅱ)継続監査期間

1968年以降

（注１）上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期

間を超えている可能性があります。

（注２）業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、筆頭業務執行社員については連

続して５会計期間、その他の業務執行社員については連続して７会計期間を超えて監査業務に関与

しておりません。

(ⅲ)業務を執行した公認会計士

福　田　慶　久（継続監査年数：４会計期間）

小野原　徳　郎（継続監査年数：６会計期間）

(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他15名であります。

(ⅴ)監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当しないこと及び監査法人の独立性、専門性及

び監査の品質等を総合的に勘案し、当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していることを確認

し選定しております。

EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人に必要とされる専門性及び知見等を有しており、実績等を踏

まえ、その能力及び独立性に問題がないため選定しております。

なお、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合

は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査

人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、

会計監査人を解任いたします。この場合、選定監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会

計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

(ⅵ)監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では、当社が定める会計監査人に関する評価基準に基づき、会計監査人の品質管理体制及び監

査体制、監査の実施状況、監査報酬等について、当社内の関係部門へのヒアリング結果等も踏まえて厳正に評

価し、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適切、妥当であると判断いたしました。

④監査報酬の内容等

(ⅰ)監査公認関係士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 63,070 | － | 63,500 | －
連結子会社 | 25,900 | － | 25,900 | －
計 | 88,970 | － | 89,400 | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ⅳ)監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間数等を勘案した上で、監査報酬を決定しております。

(ⅴ)監査等委員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが

適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項

及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年６月24日開催の第78回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。なお、同定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名（うち社外取締役４名）について、年額450百万円（うち社外取締役48百万円)であります。また、同定時株主総会の決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は、監査等委員である取締役３名について、年額80百万円であります。

当社の取締役の報酬の構成は以下のとおりです。

当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定について、取締役の中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高め、その決定プロセスにおいては、客観性・透明性を確保することを基本方針としております。この基本方針は、報酬諮問委員会の審議を経た上で取締役会にて審議・検討し、決定しております。

報酬諮問委員会は、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、過半数を独立役員で構成し、当委員会は原則年１回開催することとしております。なお、当委員会では、報酬原案について十分な審議を行い、取締役会に具申しております。また、監査等委員の個人別の報酬額については、監査等委員の協議により決定しております。

当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社業績への影響を鑑み、前事業年度に引き続き、取締役及び執行役員の固定報酬の月額を約10％減額した額といたしました。

②業績連動報酬等に関する事項

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）の固定報酬と業績連動報酬の割合は、当社と関連する業種・業態の企業及び当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえたものとしております。なお、社外取締役及び監査等委員については、月次の固定報酬のみの構成としております。

業績連動報酬の額は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）においては、中期経営計画等の経営戦略との整合性を図ると共に、株主利益との連動性を図る観点から、連結の営業収益、営業損益、経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益を指標とし、予算達成状況等を総合的に勘案して算出しております。これらに加えて、専務取締役執行役員以下においては、該当事業年度の重要施策等に基づき担当に沿って設定した個別の目標の達成状況に応じた報酬としております。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結の営業収益、営業損益、経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益の予算達成としております。

当事業年度の連結の営業収益、営業損益、経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益は下記のとおりです。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標はいずれも前年より改善し、予算（収益・損益）を上回りました。

| 営業収益(百万円) | 営業損益(百万円) | 経常損益(百万円) | 親会社株主に帰属する当期純損益(百万円)
当事業年度 | 113,050 | △10,579 | △12,064 | △3,901

③取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

（ⅰ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、報酬諮問委員会の具申を受けたのち、取締役会にて審議・検討し、（ⅱ）に記載のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「本決定方針」といいます。）を決定しております。

（ⅱ）本決定方針の内容の概要

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬は月次の固定報酬と年次の業績連動報酬により構成しており、固定報酬と業績連動報酬の割合は、当社と関連する業種・業態の企業及び当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえたものとしております。監査等委員の個人別の報酬額については、監査等委員の協議により決定しております。なお、社外取締役及び監査等委員については、月次の固定報酬のみの構成としております。

また、業績連動報酬の額は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）においては、中期経営計画等の経営戦略との整合性を図ると共に、株主利益との連動性を図る観点から、連結の営業収益、営業損益、経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益を指標とし、予算達成状況等を総合的に勘案して算出しております。これらに加えて、専務取締役執行役員以下においては、該当事業年度の重要施策等に基づき担当に沿って設定した個別の目標の達成状況に応じた報酬としております。そして、各取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬額は、取締役会決議による一任を受けた代表取締役会長兼ＣＥＯが決定しておりますが、当該権限が適切に行使されるように、報酬原案を報酬諮問委員会に諮り、その具申を踏まえて取締役会で審議を行い、十分な透明性、妥当性及び客観性を確保した上で決定しております。

（ⅲ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が本決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社の取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、月次の固定報酬と年次の業績連動報酬で構成された報酬原案を報酬諮問委員会に諮っております。なお、社外取締役については、月次の固定報酬のみの構成としております。取締役会は、報酬諮問委員会が本決定方針との整合性を含め多角的な視点から検討し具申を行い、取締役会がその具申を踏まえて審議を行い、取締役会決議による一任を受けた代表取締役会長兼ＣＥＯが決定していることから、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容について、本決定方針に沿うものであると判断しております。

④取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2022年６月24日開催の取締役会にて、代表取締役会長兼ＣＥＯ（取締役会議長・エグゼクティブ戦略会議議長）鷹城 勲に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を一任する旨の決議をしております。

その一任された権限の内容は、各取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関し固定報酬の額を決定し、連結の予算達成状況等に応じ、専務取締役執行役員以下においては個別目標の達成状況の評価も踏まえた、業績連動報酬の額の決定であり、一任した理由は、連結業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員を除く。）の担当事業の評価を行うには代表取締役会長兼ＣＥＯが最も適しているからであります。当該権限が代表取締役会長兼ＣＥＯによって適切に行使されるようにするため、各取締役の個人別の報酬額は、株主総会の決議による報酬総額の限度内にて、月次の固定報酬と年次の業績連動報酬で構成された報酬原案を報酬諮問委員会に諮り、その具申を踏まえて、取締役会で審議を行い、十分な透明性、妥当性及び客観性を確保した上で、取締役会による一任を受けた代表取締役会長兼ＣＥＯが決定しております。

⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 254 | 254 | － | 11
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | － | － | － | －
監査役(社外監査役を除く) | 9 | 9 | － | 2
社外役員 | 58 | 58 | － | 9

(注) １．当社は2022年６月24日開催の第78回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会

社に移行しております。

２．株主総会の決議(2022年６月24日開催の第78回定時株主総会決議)による取締役の報酬限度額は、取締役(監

査等委員である取締役を除く。)12名(うち社外取締役４名)に対して、年額450百万円(うち社外取締役48百

万円)であります。

３．監査等委員会設置会社移行前の株主総会の決議（2017年６月29日開催の第73回定時株主総会決議)による取

締役の報酬限度額は、取締役15名（うち社外取締役４名）に対して年額450百万円（うち社外取締役48百万

円）であります。

４．株主総会の決議（2022年６月24日開催の第78回定時株主総会決議）による監査等委員である取締役の報酬

限度額は、監査等委員である取締役４名に対して、年額80百万円であります。

５．監査等委員会設置会社移行前の株主総会の決議（2018年６月27日開催の第74回定時株主総会決議）による

監査役の報酬限度額は、監査役５名に対して、年額80百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

政策保有株式とは、純投資目的（専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目

的とする場合を指す）以外の保有株式をいいます。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡

大、シナジー創出等が可能となるものを対象とし、発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、

当社株主の利益に繋がると考える場合において保有することとします。

政策保有株式については、取締役会において毎年、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引額、配当

金等を定量的に検証することにより、保有意義の見直しを行います。

(ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 15 | 4,852
非上場株式以外の株式 | 9 | 5,072

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | － | 保有していた上場株式が当事業年度において上場廃止となったことに伴い、分類変更を行いました。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | －

（注）株式数が増加・減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みませ

ん。

(ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＡＮＡホールディングス㈱ | 637,158 | 637,158 | (保有目的) 主に施設管理運営業セグメントにおける更なる連携の強化・信頼関係の構築 （業務提携等の概要） 同社のグループ会社との間の羽田空港旅客ターミナルビル等に係る賃貸借契約等の取引 （定量的な保有効果）（注） | 有
1,832 | 1,634
日本航空㈱ | 528,000 | 528,000 | (保有目的) 主に施設管理運営業セグメントにおける更なる連携の強化・信頼関係の構築 (業務提携等の概要) 羽田空港旅客ターミナルビル等に係る賃貸借契約等の取引 (定量的な保有効果)　(注) | 有
1,363 | 1,209
京浜急行電鉄㈱ | 640,000 | 640,000 | (保有目的) 主に施設管理運営業セグメントにおける更なる連携の強化・信頼関係の構築 (業務提携等の概要) 羽田空港旅客ターミナルビル等に係る施設管理委託契約等の取引 (定量的な保有効果)　(注) | 有
805 | 802
東日本旅客鉄道㈱ | 78,200 | 78,200 | (保有目的) 更なる連携の強化・信頼関係の構築 (業務提携等の概要) 空港を起点とした地上交通アクセスの今後の連携強化 (定量的な保有効果)　(注) | 有
573 | 556
㈱みずほフィナンシャルグループ | 98,116 | 98,116 | (保有目的) 当社グループの財務活動の円滑化及び安定化のため (業務提携等の概要) 当社の主要な借入先 (定量的な保有効果)　(注) | 有
184 | 153
㈱ビックカメラ | 92,000 | 92,000 | (保有目的) 主に物品販売業セグメントにおける更なる連携の強化・信頼関係の構築 (業務提携等の概要) 合弁会社を設立し、羽田空港ターミナルビル内等にて物品販売店を運営 (定量的な保有効果)　(注) | 有
102 | 99

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三愛オブリ㈱ | 74,418 | 74,418 | (保有目的) 主に施設管理運営業セグメントにおける更なる連携の強化・信頼関係の構築 (業務提携等の概要) 羽田空港旅客ターミナルビルに係る賃貸借契約の取引 (定量的な保有効果)　(注) | 有
102 | 69
空港施設㈱ | 146,410 | 146,410 | (保有目的) 主に施設管理運営業セグメントにおける更なる連携の強化・信頼関係の構築 (業務提携等の概要) 同社のグループ会社との間の羽田空港旅客ターミナルビル等に係る給排水サービス等の取引 (定量的な保有効果)　(注) | 有
80 | 79
サッポロホールディングス㈱ | 8,200 | 8,200 | (保有目的) 主に飲食業セグメントにおける更なる連携の強化・信頼関係の構築 (業務提携等の概要) 同社のグループ会社との間の羽田空港旅客ターミナルビルに係る賃貸借契約等の取引 (定量的な保有効果)　(注) | 有
27 | 18

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法につい

て記載いたします。当社は、取締役会において個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、当

該政策保有株式の発行者は、いずれも、当社との間で施設賃貸借等または資金借入等の取引を行っており、事業

上の関係を勘案すると更なる連携の強化・信頼関係の構築を図る必要があることから、保有方針に照らしていず

れも保有の合理性があることを確認しております。また、当社は、取締役会において、当該政策保有株式につい

て、ＴＳＲ（株主総利回り）等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、いず

れも保有の合理性があることを確認しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＡＮＡホールディングス㈱ | 900,000 | 900,000 | (保有目的) 退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権行使の指図権限を有している。 （業務提携等の概要） 同社のグループ会社との間の羽田空港ターミナル内ビル等に係る賃貸借契約等の取引 (定量的な保有効果)　　(注)１ | 有
2,588 | 2,309

(注)１．当社は、みなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方

法について記載いたします。当社は、取締役会において個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証

しており、当該政策保有株式の発行者は、当社との間で施設賃貸借等の取引を行っており、事業上の関係を

勘案すると更なる連携の強化・信頼関係の構築を図る必要があることから、保有方針に照らしていずれも保

有の合理性があることを確認しております。

(注)２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区　分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式以外の株式 | 2 | 148 | 2 | 164

区　分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式以外の株式 | 4 | － | △21

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。