該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ 一般募集 発行価格 1,042.60円 資本組入額 522円
２ 第三者割当 発行価格 1,042.60円 資本組入額 522円
主な割当先 大和証券エスエムビーシー㈱
2019年３月31日現在
(注)自己株式2,145,829株は、「個人その他」に21,458単元、および「単元未満株式の状況」に29株含めて記載しております。
2019年３月31日現在
2019年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。
2019年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第７号による取得
当社の利益配分の基本方針は、長期的な収益基盤強化のため賃貸ビル投資に優先配分し、配当は利益成長に沿った「持続的増配」に努めていくこととしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期は、年29円の年間配当（中間配当14円、期末配当15円）を予定しておりましたが、経常利益が2,042億円と初めて２千億円の大台を突破して計画を上回ったため、期末配当金を１円増配し、１株につき16円といたしました。中間配当金は１株につき14円を実施いたしましたので、年間配当金は、前期比３円増の１株30円となりました。
内部留保資金につきましては、上記利益配分の基本方針に記載のとおり、今後の長期的な収益基盤強化のため賃貸ビル投資に活用してまいります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日ならびに各決議
ごとの配当金の総額および１株当たりの配当額は以下のとおりであります。
当社は、健全な経営を実現するためには、社内各部門にまたがる様々な情報や問題認識の共有、内部経営監視機能の充実、ならびに、適切な情報開示による透明性の高い経営の確保が重要と考えており、それらを効率的に実現するため、コーポレート・ガバナンスに関する諸施策を講じております。
イ．取締役会
取締役会は、本報告書提出日現在11名の取締役、うち２名が社外取締役で構成され、当社の重要事項に関する決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会、社内会議等あらゆる場面を通じて、社内の情報および問題意識等の共有化を図り、迅速かつ合理的な意思決定を行っております。
ロ．監査役制度
監査役制度を採用しており、監査役会は、本報告書提出日現在４名の監査役、うち２名が社外監査役で構成され、経営監視機能強化を図っております。監査役は、取締役会その他の重要会議への出席等により、社内の重要課題を把握し、監査の充実を図っております。
ハ．社外取締役
社外取締役の２名はいずれも、他社で経営に携わった豊富な経験を有し、人格、識見とも当社取締役として適任と判断して選任しております。当社は、社外取締役から業界の既成概念にとらわれない発想、並びにグローバルな視点に基づくアドバイスを受けることにより、さらなる経営効率の向上およびコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。
取締役出原洋三氏は日本板硝子株式会社の出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主および投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
取締役家守伸正氏は住友金属鉱山株式会社の出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主および投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
当社は社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ．社外監査役
社外監査役の２名はいずれも、他社で経営に携わった豊富な経験を有し、人格、識見とも当社監査役として適任と判断して選任しております。社外監査役は、ガバナンス上、会社から独立して、業務執行担当者の影響を受けず客観的な意見を表明する役割を果たしており、他の監査役、内部監査室、会計監査人と適宜意見交換を行うなど、相互に連携して監査の充実を図るとともに、内部統制に係る社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。
監査役小野孝昭氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
監査役則久芳行氏は三井住友建設株式会社の出身であり、当事業年度における同社と当社との間には、約214億円の建設工事の請負に関する取引関係がありますが、同氏が同社の取締役を退任してから１年が経過しており、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を満たしていると判断しております。また、若干の資本関係がありますが、その規模に照らして、株主および投資家者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
当社は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ホ. 内部監査体制等
内部監査室（人員10名）を設置し、当社グループ各部門の業務遂行および内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防および業務改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査役および会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査役および会計監査人は、三者の監査の充実および効率化を図るとともに、内部統制に係る社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。
へ．内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人との会合および随時の連絡により、会計監査人から、監査に関する情報、監査計画、監査結果等について報告を受け意見交換を行い、さらに必要な情報交換を行って、円滑で実効的な監査に努めております。監査役はまた、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監視、検証しております。
会計監査人は、財務諸表監査および金融商品取引法に定められた内部統制報告書の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の有効性を検証しております。
内部監査室は、監査役および会計監査人に対し、内部監査結果の報告を行っており、また相互の意見交換を適宜行うことにより、三者間の連携強化および各監査の充実および効率化を図っております。また、内部監査室は、監査役と連携しつつ、内部統制の推進に当たる社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。
ト. 現状の体制を採用する理由
事業内容に精通した取締役に加え、社外取締役２名を選任し、より一層の経営効率の向上およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、社外監査役２名を含む監査役会において経営監視機能強化を図る体制を採用しており、十分に機能していると判断しております。
当社は、次のとおり、業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。
（基本方針）
当社は、内部統制システムの構築が、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）全体の企業価値向上
およびその持続的発展のために経営上の重要な課題の一つであると考えている。以下に掲げる事項について、当社
グループの取締役および使用人それぞれの役割と責任を明らかにした体制を構築するとともに、それらの運用およ
び適切な見直しを通じて、当社グループの取締役および使用人の適切なガバナンス体制の構築に努める。
イ．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループにおける内部統制の充実、強化を図るため、当社社長を委員長とする「リスクマネジメント委員
会」を設置し、その下部組織である「内部統制会議」（主催：当社内部監査室）において、当社グループにおける
コンプライアンス推進活動のモニタリングを行い、その結果につきリスクマネジメント委員会に報告する。
また、当社内部監査室が子会社を含めた内部監査を実施し、また、社内外に複数の内部通報窓口を設置すること
により、不正、違法行為の発見、抑止を図る。
ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役会議事録、稟議書その他の文書（電磁的記録を含む）を作成し、「文書保存年限基準」および
「情報管理規程」に基づき、各所管部門で保存、管理を行う。
ハ．当社グループの損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制
当社グループにおけるリスクのうち、投資リスク、市場リスク等、事業に付随するリスクの監視および対応は、
それぞれ担当部門および各子会社が適宜行い、重要事項については、当社取締役会その他経営会議等の重要会議に
おいて、これを討議し、決定する。また、事業継続に影響を及ぼす大規模災害リスク等に対応するため、「リスク
マネジメント委員会」の下部組織である「ＢＣＰ小委員会」（主催：当社総務部）が、当社グループにおけるＢＣ
Ｐ整備状況のモニタリングを行い、その結果につきリスクマネジメント委員会に報告する。
ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役は、当社の経営計画に基づき、それぞれ担当部門および各子会社の業務を統括または指揮
監督する。
また、当社グループの使用人は、取締役会および各部門長等の指揮監督のもと、それぞれ担当職務を効率的に遂
行する。
ホ．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制および職務の執行に係る事項の
当社への報告に関する体制
当社は、各子会社から定期的に、業務執行状況、財務状況等、職務の執行に係る報告を受けるとともに、案件に
応じ適宜、業務に関する相談をうけ指導を行うものとする。
また、必要に応じ、当社の監査役および当社内部監査室が各子会社の監査を行う。
ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の使用人およびその使用人の取締役から
の独立性および当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役が当社内部監査室の職員に対し監査業務に必要な事項を要請した場合には、積極的にこれに協力す
るものとし、この場合、担当する職員は、要請を受けた事項に関しては、取締役および他の職員の指揮命令を受け
ないものとする。
ト．当社グループの取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするため
の体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をする場合、
あるいは当社の監査役から報告を求められた場合には、必要な報告を迅速に行うものとし、報告者は、そのような
報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
また、会計監査人および当社内部監査室から当社の監査役に対し、監査の状況について適宜報告を行うものとす
る。
チ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生
ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払または償還等の請求をした場合、当該監査
役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が当該費用または債務の処理をするものとする。
リ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役が当社グループの重要課題等を把握するとともに、必要に応じ意見を述べることができるように、
取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、法令および定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役全員との間で、当社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、2007年６月28日開催の定時株主総会決議により、定款を一部変更し、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするとともに、株主への利益還元手段の多様化をはかることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役および監査役の当社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
男性
(注) １ 取締役出原洋三および家守伸正は社外取締役であります。
２ 監査役小野孝昭および則久芳行は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役中村芳文の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役田中俊和の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役小野孝昭の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役則久芳行の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
貞廣 篤典
高橋 秀和
菅野 雅子
ハ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他監査従事者20名です。
ニ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
ホ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の職区遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
該当事項はありません。
ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務」を委託して、対価を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
二．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の履行に必要な知識や技能並びに訓練や経験及び責任の度合等に基づき定めた監査従事者一人当たりの時間単価に業務時間数を乗じて算出した額を勘案のうえ決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
2004年６月29日開催の定時株主総会決議により、それまでの月額報酬、賞与および退職慰労金の三本立てとなっていた取締役報酬制度を包括して一本化した業績連動型報酬制度を導入し、取締役報酬の年間総額（７月から翌年６月まで）は、前連結会計年度の連結経常利益の１％と定められております。なお、当該決議時の取締役の員数は12名であります。
また、業務執行から独立した立場である監査役は固定報酬としており、1999年６月29日開催の定時株主総会決議により月額650万円以内と定められております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
上記の取締役の報酬額は、当期に全額が各取締役へ支給される訳ではなく、全体の５割前後が支給されます。それ以外は、取締役が退任したときの退職金、将来業績悪化による取締役報酬の減少補填、退任後に相談役や顧問等に就く者に支給する給与などへの備えとして、支払いを留保しております。この留保した部分については、支給時期および取締役ごとの受取り額が決められませんので、将来支給された時点または支給されることが確定した時点で、役員ごとの報酬等の算定の対象になります。
③ 取締役報酬額に関する決定方針
上記定時株主総会決議により取締役報酬の年間総額は、前連結会計年度の連結経常利益の１％と定められております。各取締役への支給額については、各取締役の職責や業績への貢献度合いを勘案し、代表取締役の合議にて決定しております。なお、残余については、各取締役別の金額を確定させず留保しております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として分類しております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築および強化の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合は、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしております。保有株式のうち、主要なものは、役員および経営陣の出席する経営会議等の重要会議において、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクを総合的に勘案し、その保有の適否を判断しております。
なお、その保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象とするなど、その保有意義を個別に検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）1. 個別銘柄毎の定量的な保有効果については、取引条件を開示できないため記載が困難です。保有株式のうち、主要なものは、役員および経営陣の出席する経営会議等の重要会議において、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクを総合的に勘案し、その保有の適否を判断しております。なお、その保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象とするなど、その保有意義を個別に検証しております。
2.「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
3.「＊」は当該銘柄の賃借対照表計上額が当社の資本金の100分の1以下であり、かつ賃借対照表計上額の大きい順の60銘柄（前事業年度においては30銘柄）に該当しないために記載を省略していることを示しております。
みなし保有株式
該当株式の保有はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当株式の保有はありません。