## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,900,000,000
計 | 1,900,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 476,085,978 | 476,085,978 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 476,085,978 | 476,085,978 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2004年３月11日(注1) | 60,000,000 | 467,085,978 | 31,320 | 118,107 | 31,236 | 128,057
2004年３月19日(注2) | 9,000,000 | 476,085,978 | 4,698 | 122,805 | 4,685 | 132,742

(注) １　一般募集　　発行価格　1,042.60円 　資本組入額　522円
２　第三者割当　発行価格　1,042.60円　 資本組入額　522円

主な割当先 大和証券エスエムビーシー㈱

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 104 | 45 | 630 | 645 | 23 | 10,215 | 11,663 | ―
所有株式数 (単元) | 1 | 1,804,249 | 77,135 | 1,797,413 | 927,534 | 189 | 153,703 | 4,760,224 | 63,578
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 37.90 | 1.62 | 37.76 | 19.49 | 0.00 | 3.23 | 100 | ―

(注)自己株式2,147,022株は、「個人その他」に21,470単元、および「単元未満株式の状況」に22株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 76,750 | 16.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 24,883 | 5.25
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 11,990 | 2.53
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 11,073 | 2.34
大成建設株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 | 9,550 | 2.02
ダイキン工業株式会社 | 大阪府大阪市北区中崎西二丁目４番12号 | 8,367 | 1.77
株式会社大林組 | 東京都港区港南二丁目15番２号 | 8,090 | 1.71
清水建設株式会社 | 東京都中央区京橋二丁目16番１号 | 7,500 | 1.58
前田建設工業株式会社 | 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 | 7,244 | 1.53
株式会社竹中工務店 | 大阪府大阪市中央区本町四丁目１番13号 | 7,100 | 1.50
計 | ― | 172,548 | 36.41

（注）2022年６月６日付にてブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者から大量保有報告書が提出されましたが、当社は当事業年度末時点における各社の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告による2022年５月31日現在の株式の保有状況は次頁のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 8,818 | 1.85
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 666 | 0.14
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 1,339 | 0.28
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（オーストラリア）リミテッド | オーストラリア国　ニュー・サウス・ウェールズ州　シドニー市　チフリー・スクエア　2　チフリー・タワー　レベル37 | 1,089 | 0.23
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン 1 | 1,006 | 0.21
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 2,534 | 0.53
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 748 | 0.16
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 2,721 | 0.57
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 5,082 | 1.07
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 6,649 | 1.40
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 628 | 0.13
計 | ― | 31,283 | 6.57

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
2,147,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 4,738,754 | ―
473,875,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
63,578
発行済株式総数 | 476,085,978 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 4,738,754 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿 二丁目４番１号 | 2,147,000 | ― | 2,147,000 | 0.45
計 | ― | 2,147,000 | ― | 2,147,000 | 0.45

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 97 | 349
当期間における取得自己株式 | 74 | 252
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(－) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,147,022 | ― | 2,147,096 | ―
（注）　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分の基本方針は、長期的な収益基盤強化のため賃貸ビル投資に優先配分し、配当は利益成長に沿った「持続的増配」に努めていくこととしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期は、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益のすべてにおいて前年を上回り増収増益となり、経常利益は、コロナ禍の減益を１期のみとして最高益に復帰、当期純利益は９期連続の最高益更新を達成しました。
これを勘案し、「年５円増配」を継続することとし、期末配当金を前期比２円増の１株につき23円といたしました。
これにより、１株当たりの年間配当金は、すでに実施している中間配当金22円を含め45円（前期比５円増）となりました。
内部留保資金につきましては、上記利益配分の基本方針に記載のとおり、今後の長期的な収益基盤強化のため賃貸ビル投資に活用してまいります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日ならびに各決議
ごとの配当金の総額および１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当金 （円）
2021年11月10日 | 取締役会決議 | 10,426 | 22
2022年６月29日 | 定時株主総会決議 | 10,900 | 23

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、430年の歴史を刻む住友グループの総合不動産会社であり、「信用を重んじ、浮利を追わず」という住友の事業精神を受け継ぎ、従業員、顧客、取引先、債権者、株主等のステークホルダーに対し、当社の企業姿勢を示すスローガンとして「信用と創造」を掲げております。これには、何よりも「信用」を大切にして「浮利を追わず」に、開拓精神を持って新しい企業価値を創り出す、デベロッパーとしての矜持を込めております。

このスローガンのもと、「よりよい社会資産を創造し、それを後世に残していく」ことを基本使命とし、各事業を通じて、環境をはじめとする様々な社会課題の解決に貢献しつつ、企業価値の最大化を目指すことを経営の基本方針としております。

この基本使命には、「先輩が作った美田に胡坐をかくことなく、後世に向けてより良い会社にする努力を怠るな」との意味も込められています。現時点における当社の経営は、後進のために常に成長の種を蒔く強い意志を連綿と受け継ぐ、社内出身者を中心に担われ続けるべきであると考えております。また、そうすることにより、従業員はいずれ経営に参画するという高いモチベーションを維持しうるものと考えております。

この基本姿勢を踏まえて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図っており、株主を含めた様々なステークホルダーとの協働・対話、意思決定の効率化、執行に対する適切な監督、適切な情報開示に取り組んでおります。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

我が国会社法では、(1)取締役会が執行責任を、監査役が経営監視をそれぞれ担う監査役設置会社、(2)取締役会が経営監視機能を担い、執行役会に執行責任を分離する指名委員会等設置会社、(3)監査役が担う経営監視機能を取締役会に取り込んだ監査等委員会設置会社の３通りの機関設計が認められ、自社にとって最も相応しいと考える統治体制を選択できることとなっております。

当社は、基本的な考え方に記すとおり、企業が成長し続けるため、苦しいときでも常に将来を見据え、投資し続けることの意義を熟知する社内出身者が経営執行の中心を占め、不動産事業の経験を積んでいずれは経営陣に加わろうという後進のモチベーションを維持するべきであると考えているため、執行責任を取締役会が負い、監査役が経営監督機能を担う監査役設置会社を採用しております。

事業内容に精通した社内出身の取締役７名が経営執行を担う一方、取締役会出席者13名のうち４割強にあたる、社外取締役２名および監査役４名の計６名が、経営監督機能を担っております。その監督機能を如何なく発揮できるよう、以下のとおり、経営状況や課題を的確に把握し、相互に連携する仕組みを構築しております。その有効性は経営成績にも顕われていることから、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えております。

イ．コーポレート・ガバナンス体制

・取締役会の役割・構成

取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の拡大を促し、収益力・事業効率等の改善を図り、不正を未然に防止するため、経営の基本方針、経営戦略その他会社の重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の職務執行を監督する責務を負っています。

取締役会の定員は定款で12名以内とし、その構成は、持続的な成長のため、常に将来を見据え投資し続けることの意義を熟知し業務を執行する社内出身の取締役７名と、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する、上場企業の会長、社長経験者の社外取締役２名となっております。

構成員：　小野寺　研一（議長）、仁島　浩順、小林　正人、尾台　賀幸、竹村　信昭、加藤　宏史、

片山　久壽、出原　洋三（社外取締役）、家守　伸正（社外取締役）

・執行役員制度

取締役の員数に制限があることから、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員９名を選任しております。なお、取締役非兼務執行役員の報酬は、取締役に準ずるという位置づけから、従業員給与としてではなく、前期連結経常利益の１％と業績に完全連動する取締役報酬総額より支払われることとしております。

・監査役会の役割・構成

監査役は、法が認める強力な権限を使い、取締役が業務を適正に行っているか監視する役割を担っております。監査役会は、監査役４名で構成され、その半数２名を社外監査役としております。

構成員：　中村　芳文、田中　俊和、則久　芳行（社外監査役）、寺田　千代乃（社外監査役）

・内部監査室、会計監査人と監査役の連携

内部監査室を設置し、当社グループ各部門の業務遂行および内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防、業務改善の提案を行っております。また、内部監査室は、監査役および会計監査人に対し、内部監査結果の報告を行っており、また相互の意見交換を適宜行うことにより、三者間の連携強化および各監査の充実および効率化を図っております。

ロ．ガバナンス強化の取組み

・ガバナンス強化の歩み

| 2002年６月 | 社外監査役２名選任、 | 2015年６月 | 社外取締役２名選任
|  | 監査役４名の半数を社外に |  | 社外役員の監督機能強化のため、
| 2004年４月 | 経営体制を改革し、 |  | 社外役員会を設置、
|  | 取締役を23名から９名に削減 |  | 社外取締役説明会を定期開催
| 2004年６月 | 完全業績連動型の役員報酬制度を導入 | 2020年４月 | 執行役員制度を導入
|  | 役員退職慰労金制度、役員賞与制度 | 2020年６月 | 女性役員（社外監査役）１名選任
|  | を廃止 |  |

・社外取締役、社外監査役の役割

ガバナンスを強化する取組みとして、2002年に社外監査役２名を、2015年に社外取締役２名を選任しております。

監査役は、古くから日本に根付いている制度で、法が認める強力な調査権限を使って、取締役が業務を適正に行っているかどうかを監査します。社内出身の常勤監査役は、社内事情に精通し情報収集能力には長けているものの、身内を監査するとなるとそこに甘さが忍び込まないように、監査役のうち半数以上を社外監査役とし、客観的な視点を加えることで、監査の実効性を確保しております。

また、取締役会も、社内出身者だけでは視野が狭くなる可能性が否定しきれないため、人格・見識に優れ、当社の経営理念を理解する経営経験者を社外取締役に迎え、幅広い知見と経営経験者としての識見を活かし、経営陣に対する助言と役員の監視を委嘱しております。

・監督機能強化の取組み

当社は、取締役会出席者13名のうち４割強にあたる、社外取締役２名および監査役４名の計６名が、経営監督機能を担っております。社外取締役、社外監査役に、その役割を如何なく発揮してもらうために、(1)取締役会の議案、経営会議での討議内容などを説明する社外取締役説明会を当期中に８回開催し、(2)会計監査人や内部監査室からの報告を受けるとともに、各部門長から経営状況のヒアリングを行う監査役会を当期中14回開催いたしました。

これに加え、(3)社外取締役、社外監査役の４名のみをメンバーとする社外役員会を設置しております。社外役員会は、その指名により各役員から担当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜アドバイスするほか、役員に対する内部通報があった場合には、社外監査役が直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとなっております。

こうした取組みにより、当社のガバナンスの質は一定水準に達していると考えており、その有効性は、経営成績にも顕われております。

ハ．ダイバーシティ推進の取り組み

当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなるとの認識のもと、かねてよりダイバーシティ推進に積極的に取り組んでおります。

当社では、２０年余り前から、他社での多種多様なキャリアを持つ人材を、即戦力として積極的に採用してまいりました。現在、他社での職務経験を持つ中途採用者が職員の９割を占めるまでになり、当社成長の源泉となっております。

さらに、職員のモチベーション向上のためには管理職登用における機会均等が最も重要であるとの考えから、性別、新卒・中途の別によらず、専ら意欲と能力・成果による登用を進めております。その結果、現在、管理職の６割以上を中途採用者が占め、管理職における多様性も確保されております。

また、女性活躍推進についても積極的に取り組んでおります。まず、現場の第一線を支える営業・技術職における女性採用比率の数値目標（営業職25％、技術職13％）を公表し、将来の登用に向けてまずは社員数を厚くすべく、職員における女性比率のさらなる向上に取り組んでいます。次に、昨年度、職務給中心の人事制度を全職員に適用する改革を行い、出産、育児等のライフイベントにより中長期にわたりキャリアの中断があった職員についても、復職後、不利なく責任あるポストに即座に就くことが可能な制度とするなど、女性のキャリア形成支援に取り組んでいます。

なお、管理職の多様性は、上記のような公正な採用方針、公正な制度、公正な登用の結果として自ずと確保されていくべきものと考えております。管理職の多様性について数値目標を定めることは、却って、管理職登用における機会均等を歪め、職員全体のモラールを下げてしまう懸念があると考えているため、かかる数値目標は定めない方針です。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。

・基本方針

当社は、住友の事業精神、経営理念に基づき、当社および子会社（以下「当社グループ」という。）が、「信用と創造」のスローガンの下、「より良い社会資産を創造し、それを後世に残していく」を基本使命として「サステナビリティ経営」を実践すると共に、当社グループの企業価値の最大化を実現するために全役職員を律するためのガイドラインとして定めた行動指針に則り、事業活動を行う。

また、当社は、内部統制システムの構築が、当社グループ全体の企業価値向上およびその持続的発展のために経営上の重要な課題の一つであると考えており、以下に掲げる事項について、当社グループの取締役・執行役員（以下「取締役等」という。）および使用人それぞれの役割と責任を明らかにした体制を構築するとともに、それらの運用および適切な見直しを通じて、当社グループの適切なガバナンス体制の構築に努める。

・当社グループの取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令及び定款に基づき、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置する。また、取締役、監査役については、独立性のある複数の社外取締役、社外監査役を選任し、経営管理監督機能を委ねる。また、その機能を強化するため、①取締役会の議案、経営会議の討議内容などを説明する社外取締役説明会を開催するとともに、②社外取締役、社外監査役のみをメンバーとする社外役員会を設置し、社外役員会がその指名により取締役等から担当職務の執行状況や認識している課題を直接ヒアリングし適宜アドバイスするほか、取締役等に対する内部通報があった場合には、社外監査役が通報を受けた窓口部署から直接報告を受けて、社外役員会で共有する枠組みとしている。

取締役会は、法令に適合する取締役会規程に基づき、必要な付議事項の討議・採決をするとともに、代表取締役および業務執行取締役は取締役会に業務報告を行う。また、経営上の重要な事項については、組織規程に基づき、経営会議において討議のうえ、その方針を決定する。更に、当社グループにおける内部統制の充実、強化を図るため、サステナビリティ委員会規程に基づき、当社社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループを統括する。その実効性の確保のために、委員会の下部組織として、①「内部統制会議」（議長：企画本部長、事務局：当社内部監査室）、②「ＢＣＰ対策協議会」（議長：企画本部長、事務局：当社総務部）、③「サステナビリティ推進協議会」（議長：企画本部長、事務局：当社企画部）の３会議を設け、当社グループのリスク対応状況のモニタリングをそれぞれ分掌させる体制としている。

また、社長に直属する内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、また、社内外に複数の内部通報窓口を設置することにより、不正、違法行為の発見、抑止を図ることとしている。

・当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社の取締役会議事録、稟議書その他の文書（電磁的記録を含む）を作成し、文書保存年限基準および情報管理規程に基づき、各所管部門で保存、管理を行う。

・当社グループの損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおけるリスクのうち、投資リスク、市場リスク等、事業に付随するリスクの監視および対応は、それぞれ担当部門および各子会社が適宜行い、重要事項については、当社取締役会、経営会議において討議し、決定する。

当社グループの事業継続に影響を及ぼす大規模災害リスク等に対応するため、サステナビリティ委員会の下部組織である「ＢＣＰ対策協議会」が、当社グループにおけるＢＣＰ対策整備の具体的方針を定め、整備状況のモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告する。

また、当社グループにおけるコンプライアンス推進状況については、サステナビリティ委員会の下部組織である「内部統制会議」がモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告する。

上記の他、当社グループの企業活動に大きな影響を及ぼす環境問題や気候変動、および人的資本問題等に関わる課題・リスク等に対応するため、サステナビリティ委員会の下部組織である「サステナビリティ推進協議会」が、当社グループにおける環境保全活動の実施方針、気候変動リスクへの対応方針、人的資本問題への対応方針をそれぞれ定め、その対応状況のモニタリングを行い、その結果をサステナビリティ委員長の判断でサステナビリティ委員会に報告する。

・当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役は、取締役会で決定する経営計画に基づき、それぞれ担当部門および子会社の業務を統括または指揮監督する。また、取締役会により選任された執行役員は、本部長、部長、子会社社長等の重要な職務の委嘱を受け、業務執行を行う。

また、当社は、組織規程に基づき、当社経営計画の達成のために、基幹組織である本部等の必要な組織を設置のうえ、決裁基準によりそれぞれの組織の責任者の権限を定め、当社の業務執行を効率的に遂行する体制を確保する。

・当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制および職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社において経営上重要な事項を決定する場合には、当社取締役会や経営会議等の重要会議にて討議のうえ、その方針を決定する体制を構築する。また、当社は、子会社から定期的に、業務執行状況、財務状況等、職務の執行に係る報告を受けるとともに、案件に応じ適宜、業務に関する相談をうけ指導を行う。

また、必要に応じ、当社の監査役および当社内部監査室が子会社の監査を行う。

・当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項

監査役会の事務局員として兼務者を配置する。当社の監査役が、監査業務を補助する職員の使用を要請する場合、当社は、積極的にこれに協力するものとし、この場合、監査業務を補助する職員は、当該監査業務に関して、取締役および他の職員の指揮命令を受けず、当社の監査役から直接指示を受けるものとする。

・当社グループの取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その他当社の監査役への報告に関する体制

当社の取締役等および使用人ならびに子会社の取締役等、監査役および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をする場合、あるいは当社の監査役から報告を求められた場合、必要な報告を迅速に行うものとし、当社は、当該報告者が、当社の監査役への報告を理由として不利な取扱いを受けていないことを、当社社長に直属する内部監査室がモニタリングし、かかる事実が認められた場合は監査役会に報告する。

また、会計監査人および当社内部監査室から当社の監査役に対し、監査の状況について適宜報告を行うものとする。

・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払または償還等の請求をした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が当該費用または債務の処理をするものとする。

・その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役が当社グループの重要課題等を把握するとともに、必要に応じ意見を述べることができるように、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

ロ．腐敗防止の取組み

当社は、あらゆる形態の腐敗行為の防止を経営上の重要課題の一つとして位置づけ、事業別にリスクを特定しその抑止に向けて社内啓蒙を推進することにより、健全な経営環境の確保に努めております。社内研修の場で腐敗防止に関する行動指針を周知徹底するほか、「強要や贈収賄を含むあらゆる形態の腐敗防止の取り組み」を原則に掲げる国連グローバルコンパクトに署名するなど、幅広く腐敗防止に向けた取組みを推進しております。

ハ．税の透明性の確保

当社は、法の精神に則り、事業活動を行うすべての国において税法を遵守し、税金の公平性の維持および納税の透明性確保に努めております。さらに、企業活動を行う立場としての納税責任を認識し、「BEPS行動計画」が目的とする事業活動規模に応じた適切な納税を行うことで、社会に貢献しております。

また、各子会社からの定期的な業務執行状況や税務を含む財務状況等に係る報告に対し適切な指導を行うとともに、監査役や内部監査室が必要に応じて監査を行い、税に関する取り組みを監督・統制しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、法令および定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役全員との間で、当社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑤役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役および執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に定める役員賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除き、取締役、監査役および執行役員がその職務の執行に関し責任を負うことおよび当該責任の追及にかかる請求を受けたことによって生ずることのある損害等を填補することとしており、当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。

⑥　取締役に関する事項

イ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

ロ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議に関する事項

イ．取締役会で決議できることとしたもの

・自己の株式の取得

当社は、2007年６月28日開催の定時株主総会決議により、定款を一部変更し、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするとともに、株主への利益還元手段の多様化をはかることを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、取締役および監査役の当社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 小 野 寺 研 一 | 1947年２月４日生 |
1970年４月 | 当社入社
1998年６月 | 取締役
2004年４月 | 都市管理事業本部長
2005年５月 | 都市開発事業本部長
2005年６月 | 代表取締役
2007年６月 | 取締役社長
2013年６月 | 取締役副会長
2019年９月 | 取締役会長（現在）
| (注)９ | 30
代表取締役社長 ビル事業本部長 | 仁　島　浩　順 | 1961年３月６日生 |
1984年４月 | 当社入社
2000年４月 | ビル事業本部事業管理部長
2007年４月 | 都市開発事業本部副本部長
2009年４月 | マンション事業本部長
2009年６月 | 取締役
2009年９月 | ビル事業本部長
2010年６月 | 代表取締役（現在）
2013年６月 | 取締役社長（現在）
2017年５月 | ビル事業本部長（現在）
| (注)９ | 21
代表取締役副社長 住宅分譲事業本部長 | 小　林　正　人 | 1960年６月14日生 |
1983年４月 | 当社入社
2000年４月 | ビル事業本部ビル企画部長
2007年４月 | 都市開発事業本部副本部長
2009年４月 | 用地開発本部長
2009年６月 | 取締役
2010年６月 | 代表取締役（現在）
2010年８月 | マンション事業本部長
2013年６月 | 取締役副社長（現在）
2016年３月 | ビル事業本部長兼都市開発事業本部長
2017年11月 | 住宅分譲事業本部長（現在）
| (注)９ | 16
代表取締役副社長 企画本部長 | 尾　台　賀　幸 | 1961年６月９日生 |
1985年４月 | 当社入社
2004年９月 | 企画本部企画部長
2010年４月 | マンション事業本部長
2010年11月 | 経営企画本部長
2011年６月 | 取締役
2011年11月 | 財務本部長
2014年１月 | 海外事業本部長
2019年11月 | 企画本部長（現在）
2022年４月 | 代表取締役副社長（現在）
| (注)９ | 17
取締役 専務執行役員 グループコンプライ アンス統括 | 竹　村　信　昭 | 1959年２月13日生 |
1981年４月 | 当社入社
2000年６月 | 財務経理本部経理部長
2008年６月 | 取締役（現在）
2008年10月 | 財務本部長
2010年６月 | 代表取締役
2012年10月 | 経営管理本部長
2013年６月 | 取締役副社長
2016年３月 | 管理本部長
2022年４月 | 専務執行役員（現在） グループコンプライアンス統括（現在） 住友不動産販売株式会社代表取締役社長 （現在）
| (注)９ | 21
取締役 専務執行役員 新築そっくりさん事業 本部長 注文住宅事業管掌 | 加　藤　宏　史 | 1961年８月１日生 |
1984年４月 | 当社入社
2000年４月 | ビル事業本部関連事業部長
2007年４月 | 都市開発事業本部用地部長
2010年８月 | ビル事業本部副本部長
2012年４月 | 新事業開発本部長
2013年４月 | 資産開発事業本部長
2013年６月 | 取締役（現在）
2016年９月 | 新築そっくりさん事業本部長（現在）
2020年４月 | 専務執行役員（現在）
2022年４月 | 注文住宅事業管掌（現在）
| (注)９ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 都市開発事業本部長 | 片　山　久　壽 | 1961年７月11日生 |
1985年４月 | 当社入社
2004年12月 | 都市管理事業本部東京西支店長
2005年12月 | 都市開発事業本部再開発部長
2010年４月 | ビル事業本部副本部長
2014年２月 | 首都圏開発用地本部副本部長
2016年４月 | 都市開発事業本部副本部長
2016年９月 | 都市開発事業本部長（現在）
2018年６月 | 取締役（現在）
2020年４月 | 専務執行役員（現在）
| (注)９ | 12
取締役 | 出　原　洋　三 | 1938年９月23日生 |
1962年４月 | 日本板硝子株式会社入社
1996年６月 | 同社常務取締役
1998年６月 | 同社代表取締役社長
2004年６月 | 同社代表取締役会長
2008年６月 | 同社取締役会議長
2009年10月 | 同社取締役会議長兼会長
2010年６月 | 同社相談役
2012年６月 | 同社名誉顧問（現在）
2014年６月 | 当社社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役（現在）
| (注) １、３、８、９ | ―
取締役 | 家　守　伸　正 | 1951年４月12日生 |
1980年９月 | 住友金属鉱山株式会社入社
2006年６月 | 同社取締役常務執行役員
2007年６月 | 同社代表取締役社長
2013年６月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | 同社取締役会長
2017年６月 | 同社相談役
2019年６月 | 当社社外取締役（現在）
2021年６月 | 住友金属鉱山株式会社名誉顧問（現在）
| (注) １、４、８、９ | ―
常勤監査役 | 中　村　芳　文 | 1951年３月29日生 |
1973年４月 | 当社入社
1996年７月 | ビル事業本部ビル管理部長
2002年６月 | 取締役
2005年５月 | 都市管理事業本部長
2007年６月 | 代表取締役
2010年８月 | 住宅事業統括
2011年６月 | 常勤監査役（現在）
| (注)10 | 10
常勤監査役 | 田　中　俊　和 | 1960年４月８日生 |
1983年４月 | 当社入社
2000年４月 | ビル事業本部中央営業部長
2004年４月 | ハウジング事業本部副本部長
2008年10月 | 総務本部長
2010年４月 | 関連事業本部長
2011年９月 | 住宅再生事業本部長
2013年６月 | 取締役 住友不動産販売株式会社代表取締役社長
2019年６月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)10 | 12
監査役 | 則　久　芳　行 | 1946年12月９日生 |
1969年４月 | 住友建設株式会社入社
1999年６月 | 同社土木本部PC営業統括部長
2000年６月 | 同社取締役
2001年６月 | 同社執行役員
2003年１月 | 同社常務執行役員
2003年４月 | 三井住友建設株式会社常務取締役、 常務執行役員、 土木事業本部副本部長兼PC営業統括部長
2005年６月 | 同社専務取締役、専務執行役員
2007年４月 | 同社取締役、執行役員副社長
2008年４月 | 同社代表取締役
2010年４月 | 同社代表取締役社長、執行役員社長
2015年４月 | 同社代表取締役会長
2018年６月 | 同社相談役（現在）
2019年６月 | 当社社外監査役（現在）
| (注) ２、５、８、10 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 寺 田 千 代 乃 | 1947年１月８日生 |
1976年６月 | アート引越センター創業
1977年６月 | アート引越センター株式会社設立および代表取締役社長
1990年６月 | アートコーポレーション株式会社に商号変更、代表取締役社長
2018年４月 | アートグループホールディングス株式会社代表取締役社長（現在）
2019年12月 | アートコーポレーション株式会社（2022年１月、アート引越センター株式会社に商号変更）名誉会長（現在）
2020年６月 | 当社社外監査役（現在）
| (注) ２、６、８、11 | ―

計 | 162

(注) １　取締役出原洋三および家守伸正は社外取締役であります。

２　監査役則久芳行および寺田千代乃は社外監査役であります。

３　取締役出原洋三氏は日本板硝子株式会社出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主および投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

４　取締役家守伸正氏は住友金属鉱山株式会社出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主および投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

５　監査役則久芳行氏は三井住友建設株式会社出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主および投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

６　監査役寺田千代乃氏はアート引越センター株式会社出身であり、同社と当社の間には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主および投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

７　当社は社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

８　社外取締役または社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割、社外取締役または社外監査役の選任状況に関する当社の考え方、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」および「(3)監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

９　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

10　監査役中村芳文、田中俊和および則久芳行の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

11　監査役寺田千代乃の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

12　当社は、事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入しております。

取締役を兼職していない執行役員は、専務執行役員雨宮竜三、常務執行役員和田一朗、橋爪弘幸、執行役員中野誠、伊庭卓司、川合謙一、宮本大、岡田時之、小島武郎の９名であります。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜監査役会を開催しております。なお、当事業年度において監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況（注）１
常勤監査役 | 中村　芳文 | 全14回中14回
常勤監査役 | 田中　俊和 | 全14回中14回
社外監査役 | 則久　芳行 | 全14回中14回
社外監査役 | 寺田　千代乃 | 全14回中14回

（注）１　在任期間中の開催回数に基づいております。

監査役会においては、監査の方針及び各監査役の職務の分担を定め、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。

また、常勤監査役の主な活動としては、取締役会その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧結果や取締役、執行役員および従業員の業務執行の状況を監査役会に報告し、社外監査役から中立的・客観的な意見を求めております。

②　内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人員および手続

「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

ロ．内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人との会合および随時の連絡により、会計監査人から、監査に関する情報、監査計画、監査結果等について報告を受け意見交換を行い、さらに必要な情報交換を行って、円滑で実効的な監査に努めております。監査役はまた、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監視、検証しております。

会計監査人は、財務諸表監査および金融商品取引法に定められた内部統制報告書の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の有効性を検証しております。

内部監査室は、監査役および会計監査人に対し、内部監査結果の報告を行っており、また相互の意見交換を適宜行うことにより、三者間の連携強化および各監査の充実および効率化を図っております。また、内部監査室は、監査役と連携しつつ、内部統制の推進に当たる社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

継続関与期間：53年

ハ．業務を執行した公認会計士

前野　充次

高橋　秀和

髙橋　善盛

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他監査従事者17名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

ヘ．監査役および監査役会による会計監査人の評価

監査役および監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 140 | ― | 140 | 2
連結子会社 | 67 | ― | 66 | ―
計 | 208 | ― | 206 | 2

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 4 | ― | 1
連結子会社 | ― | 4 | ― | 3
計 | ― | 8 | ― | 4

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、サステナビリティレポート作成支援業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、サステナビリティレポート作成支援業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

##### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の履行に必要な知識や技能並びに訓練や経験及び責任の度合等に基づき定めた監査従事者一人当たりの時間単価に業務時間数を乗じて算出した額を勘案のうえ決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①役員報酬制度の概要及び役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額については、2004年６月29日開催の定時株主総会において前連結会計年度の連結経常利益の１％を取締役報酬の年間総額とすることと決議しております。（当該決議時の取締役の員数は12名）

なお、2020年４月１日付で当社は事業拡大に伴う必要な役員登用ができるよう、取締役に準ずるものとして執行役員制度を導入し、業容の更なる拡大と従業員の士気向上を図ることとしました。それに伴い執行役員の報酬も、全取締役の同意のもと、上記取締役報酬の年間総額から支給することとしております。（以下、取締役および執行役員を合わせ、「取締役等」といいます。）

監査役の金銭報酬の額については、1999年６月29日開催の定時株主総会において月額650万円以内と決議しております。（当該決議時の監査役の員数は５名）

②　取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及びその決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を取締役会の決議により定めております。決定方針では、各取締役等への報酬は固定報酬のみとし、個人別の報酬額の具体的内容（個別支給金額、支給時期、支給方法等）は、取締役会の委任決議に基づき、取締役会長および代表取締役の合議にて決定することとしております。合議にあたっては、各取締役の職責や業績への貢献度合いを勘案することとしております。

また、上記取締役報酬の年間総額は前連結会計年度の連結経常利益の１％で確定しておりますが、当期にその全額が各取締役等に支給されるわけではなく、一部を取締役等の個別の金額を確定せず留保しております。将来、各取締役等が退任したときの退職金、業績悪化による各取締役等の報酬の減少補填などは、在任期間中の留保金から支払われます。

当期の取締役等の報酬については、2021年６月29日開催の取締役会委任決議に基づき、小野寺研一氏（取締役会長[取締役会議長]）、仁島浩順氏（代表取締役社長[ビル事業本部長]）、竹村信昭氏（代表取締役副社長[管理本部長]）、小林正人氏（代表取締役副社長[住宅分譲事業本部長]）の４名の合議により、個人別の報酬額の具体的内容（個別支給金額、支給時期、支給方法等）を決定いたしました。

当該取締役４名はそれぞれ取締役会議長、代表取締役社長、管理部門担当代表取締役副社長、事業部門担当代表取締役副社長であり、各人の見地から、各取締役の職責や業績への貢献度合いを合議の上、総合的に見極めることで適切な評価を行うことができると判断され、これらの権限を委任されたものであることから、取締役会は、当期の取締役等の個人別の報酬の内容が、決定方針に沿うものであると判断しております。

③　役員区分ごとの報酬等

取締役、執行役員への支給額

役員区分 | 支給額 (百万円) | 種類別の支給額（百万円） | 対象となる役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職時報酬
取締役（社外取締役を除く） | 786 | 786 | ― | ― | ― | 8
執行役員 | 278 | 278 | ― | ― | ― | 6
社外取締役 | 46 | 46 | ― | ― | ― | 2
合計 | 1,111 | 1,111 | ― | ― | ― | 16

（注）社外取締役を含む、当期の取締役報酬の年間総額は2,125百万円で確定しておりますが、当期に全額が各取締役・執行役員へ支給される訳ではなく、上記支給額との差額1,014百万円は、取締役・執行役員が退任したときの退職金、将来業績悪化による取締役・執行役員の報酬の減少補填などへの備えとして、支払いを留保しております。この留保した部分については、支給時期および役員ごとの受取り額が決められませんので、将来支給された時点または支給されることが確定した時点で、役員ごとの報酬等の算定の対象になります。

役員区分ごとの報酬等の総額及び員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職時報酬
取締役（社外取締役を除く） | 2,079 | 2,079 | ― | ― | ― | 8
監査役（社外監査役を除く） | 30 | 30 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 72 | 72 | ― | ― | ― | 4
合計 | 2,182 | 2,182 | ― | ― | ― | 14

（注）１．当該取締役報酬の一部を全取締役同意のもと執行役員（６名）の報酬に充当しております。

２．社外役員の報酬等の総額の内訳は、社外取締役46百万円、社外監査役26百万円であります。

④　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の 総額 (百万円)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職時報酬
小野寺研一 | 取締役 | 提出会社 | 142 | ― | ― | ― | 142
仁島浩順 | 取締役 | 提出会社 | 142 | ― | ― | ― | 142
竹村信昭 | 取締役 | 提出会社 | 114 | ― | ― | ― | 114
小林正人 | 取締役 | 提出会社 | 114 | ― | ― | ― | 114

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として分類しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築および強化の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合は、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしております。保有株式のうち、主要なものは、役員および経営陣の出席する経営会議等の重要会議において、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクを総合的に勘案し、その保有の適否を判断しております。
なお、その保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象とするなど、その保有意義を個別に検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 2,171
非上場株式以外の株式 | 217 | 495,450

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 15 | 7,034 | 取引関係の強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8 | 4,226

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ダイキン工業㈱ | 3,591,200 | 3,591,200 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当初の中長期的な企業価値向上に資するため。なお、同社とは、「空調設備の脱炭素に向けた包括連携協定」を締結しており、ESGの取組みについても協力して進めております | 有
80,478 | 80,155
ユニ・チャーム㈱ | 5,552,100 | 5,552,100 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
24,201 | 25,789
住友金属鉱山㈱ | 3,745,055 | 3,745,055 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
23,080 | 17,897
大東建託㈱ | 1,606,700 | 1,606,700 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
20,871 | 20,613
トヨタ自動車㈱ | 8,893,000 | 1,778,600 | （保有目的・増加理由）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。株式数の増加は株式分割によるもの | 有
19,764 | 15,324
㈱住友倉庫 | 7,854,420 | 7,854,420 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
18,065 | 11,553
㈱長谷工コーポレーション | 9,916,200 | 9,916,200 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
13,952 | 15,360
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,121,529 | 3,121,529 | （保有目的）財務取引および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
12,489 | 12,045
㈱大林組 | 13,301,000 | 13,301,000 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
11,970 | 13,500
住友商事㈱ | 5,271,925 | 5,271,925 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
11,171 | 8,313
インフロニア・ホールディングス㈱ | 8,695,768 | ― | （保有目的・増加理由）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。なお、2021年10月1日付で前田建設工業㈱および前田道路㈱が共同株式移転によりインフロニア・ホールディングス㈱となったもの | 有
9,060 | ―
富士フイルムホールディングス㈱ | 1,053,400 | 1,053,400 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
7,902 | 6,921

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
清水建設㈱ | 10,738,000 | 10,738,000 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
7,892 | 9,621
日東紡績㈱ | 2,383,400 | 2,383,400 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
6,723 | 9,593
ＮＥＣネッツエスアイ㈱ | 3,600,000 | 3,600,000 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 無
6,429 | 7,012
スズキ㈱ | 1,491,600 | 1,491,600 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
6,284 | 7,495
㈱西武ホールディングス | 4,738,300 | 4,738,300 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
6,027 | 5,780
鹿島建設㈱ | 3,813,000 | 3,813,000 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
5,685 | 5,990
カシオ計算機㈱ | 3,712,900 | 3,712,900 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
5,227 | 7,741
アサヒグループホールディングス㈱ | 1,107,000 | 1,107,000 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
4,938 | 5,164
三和ホールディングス㈱ | 3,810,900 | 3,810,900 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
4,740 | 5,521
エクシオグループ㈱ | 2,081,600 | 2,081,600 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
4,706 | 6,082
コムシスホールディングス㈱ | 1,661,900 | 1,661,900 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
4,433 | 5,667
日清食品ホールディングス㈱ | 513,300 | 513,300 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
4,398 | 4,214
イーレックス㈱ | 2,488,000 | 2,488,000 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
4,309 | 4,592
北越コーポレーション㈱ | 6,066,400 | 6,066,400 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
4,216 | 3,142

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大豊建設㈱ | 850,000 | 850,000 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
3,850 | 3,293
住友林業㈱ | 1,669,100 | 1,669,100 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
3,618 | 3,982
㈱奥村組 | 1,210,000 | 1,210,000 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
3,593 | 3,559
㈱マキタ | 882,000 | 882,000 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
3,470 | 4,185
富士ソフト㈱ | 530,400 | 530,400 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
3,267 | 3,039
㈱ニトリホールディングス | 200,300 | 200,300 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
3,076 | 4,291
㈱大氣社 | 981,800 | 981,800 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,989 | 2,979
東海旅客鉄道㈱ | 185,300 | 185,300 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,958 | 3,066
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 702,090 | 702,090 | （保有目的）財務取引および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,743 | 2,813
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 1,930,000 | 1,930,000 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,713 | 2,539
大成建設㈱ | 764,000 | 764,000 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,700 | 3,262
フジテック㈱ | 852,900 | 852,900 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,686 | 2,011
㈱千葉銀行 | 3,651,254 | 3,651,254 | （保有目的）財務取引および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,647 | 2,647
オリンパス㈱ | 1,112,000 | 1,112,000 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 無
2,600 | 2,547

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
久光製薬㈱ | 688,100 | 688,100 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,518 | 4,961
京王電鉄㈱ | 500,000 | ― | （保有目的・増加理由）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,392 | ―
五洋建設㈱ | 3,837,800 | 3,274,500 | （保有目的・増加理由）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,352 | 2,845
西松建設㈱ | 612,600 | 612,600 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,248 | 1,720
㈱西松屋チェーン | 1,420,700 | 1,420,700 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,241 | 2,375
三井住友建設㈱ | 5,340,413 | 5,340,413 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,226 | 2,664
㈱バンダイナムコホールディングス | 231,900 | 231,900 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,154 | 1,830
全国保証㈱ | 455,000 | 455,000 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,143 | 2,311
住友電気工業㈱ | 1,463,200 | 1,463,200 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,139 | 2,425
㈱ナガワ | 208,800 | 208,800 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,100 | 1,860
㈱ダスキン | 749,600 | 749,600 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,015 | 2,087
㈱ＦＵＪＩ | 906,300 | 1,812,600 | （保有目的・減少理由）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。なお、当事業年度中に一部売却した | 有
2,014 | 5,138
ＴＩＳ㈱ | 655,542 | 655,542 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 無
1,885 | 1,731
日本製鉄㈱ | 862,320 | 862,320 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,872 | 1,626

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱サンゲツ | 1,170,000 | 1,170,000 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,788 | 1,962
日比谷総合設備㈱ | 920,000 | 920,000 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,687 | 1,786
㈱オカムラ | 1,373,000 | 1,373,000 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,664 | 1,780
新明和工業㈱ | 1,837,800 | 1,507,500 | （保有目的・増加理由）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,663 | 1,540
ニチハ㈱ | 597,900 | 597,900 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,500 | 1,931
㈱河合楽器製作所 | 441,500 | 441,500 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,443 | 1,545
東日本旅客鉄道㈱ | 196,100 | 196,100 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,394 | 1,537
東京瓦斯㈱ | 613,600 | 613,600 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,369 | 1,510
新日本空調㈱ | 703,600 | 703,600 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,357 | 1,692
ショーボンドホールディングス㈱ | 248,600 | * | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,325 | *
戸田建設㈱ | 1,768,000 | 1,768,000 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,310 | 1,433
㈱横河ブリッジホールディングス | 674,000 | 674,000 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,308 | 1,382
㈱ノーリツ | 877,100 | 702,300 | （保有目的・増加理由）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,287 | 1,238
太平電業㈱ | 484,300 | 484,300 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,280 | 1,280

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本毛織㈱ | 1,400,000 | 1,400,000 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,248 | 1,442
日本電気㈱ | 242,082 | 242,082 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,246 | 1,578
㈱京葉銀行 | 2,509,500 | * | （保有目的）財務取引および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,242 | *
ゼリア新薬工業㈱ | * | 621,500 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
* | 1,307
日機装㈱ | * | 1,170,000 | （保有目的）賃貸事業および販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
* | 1,318
アマノ㈱ | * | 466,600 | （保有目的）工事発注および賃貸事業、販売事業ほか各事業に関する取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため | 有
* | 1,254

（注）1. 個別銘柄毎の定量的な保有効果については、取引条件を開示できないため記載が困難です。保有株式のうち、主要なものは、役員および経営陣の出席する経営会議等の重要会議において、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクを総合的に勘案し、その保有の適否を判断しております。なお、その保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象とするなど、その保有意義を個別に検証しております。

2.「＊」は当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

みなし保有株式

該当株式の保有はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当株式の保有はありません。