第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
505,000,000 |
|
計 |
505,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数(株) (平成28年６月23日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
33,911,219 |
33,911,219 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
33,911,219 |
33,911,219 |
― |
― |
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
なお、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権については、いずれも平成27年６月28日をもって行使期間が満了し、失効いたしました。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減 |
資本金残高 |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
平成23年６月29日(注)１ |
― |
40,666,760 |
― |
5,000 |
64 |
93 |
|
平成23年８月１日(注)２ |
△28,350,000 |
12,316,760 |
― |
5,000 |
― |
93 |
|
平成23年４月１日～ |
2,487,190 |
14,803,950 |
― |
5,000 |
― |
93 |
|
平成24年３月26日(注)４ |
△8,817 |
14,795,133 |
― |
5,000 |
― |
93 |
|
平成24年４月１日～ |
843,125 |
15,638,258 |
― |
5,000 |
― |
93 |
|
平成24年４月23日(注)６ |
△5,655 |
15,632,603 |
― |
5,000 |
― |
93 |
|
平成25年６月21日(注)７ |
― |
15,632,603 |
― |
5,000 |
61 |
154 |
|
平成25年６月27日(注)８ |
19,387,800 |
35,020,403 |
4,750 |
9,750 |
4,750 |
4,904 |
|
平成25年６月27日(注)９ |
― |
35,020,403 |
△4,750 |
5,000 |
△4,750 |
154 |
|
平成25年６月27日(注)10 |
2,040,816 |
37,061,219 |
― |
5,000 |
― |
154 |
|
平成25年６月27日(注)11 |
△3,150,000 |
33,911,219 |
― |
5,000 |
― |
154 |
(注)１．資本剰余金を原資とする配当に伴う資本準備金の積立であります。
２．第１種優先株式10株を１株に併合しております。
３．取得請求権の行使に伴い、劣後株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付したことによる増加であります。
４．自己株式（劣後株式 8,817株）を消却しております。
５．取得請求権の行使に伴い、劣後株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付したことによる増加であります。
６．自己株式（劣後株式 5,655株）を消却しております。
７．資本剰余金を原資とする配当に伴う資本準備金の積立であります。
８．平成25年４月16日開催の取締役会及び平成25年６月21日開催の第44期定時株主総会の決議に基づく、第三者割当による新株式（普通株式）の発行。
|
発行新株式数 |
19,387,800株（普通株式） |
|
|
発行価額 |
１株当たり 490円 |
|
|
資本組入額 |
１株当たり 245円 |
|
|
割当先及び割当株式数 |
大和ハウス工業株式会社 |
19,387,800株 |
９．会社法第447条第１項及び第３項並びに会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。
10．平成25年６月21日開催の第44期定時株主総会の決議並びに普通株主による種類株主総会の決議及び第１種優先株主による種類株主総会の決議に基づく、取得請求権の行使に伴い、第１種優先株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付したことによる増加であります。
11．自己株式（第１種優先株式 3,150,000株）を消却しております。
(6)【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
7 |
32 |
141 |
28 |
8 |
6,139 |
6,355 |
― |
|
所有株式数(単元) |
― |
4,168 |
8,527 |
229,945 |
16,086 |
26 |
80,076 |
338,828 |
28,419 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
1.23 |
2.52 |
67.86 |
4.75 |
0.01 |
23.63 |
100.00 |
― |
(注)１．自己株式3,527株については、「個人その他」に35単元、「単元未満株式の状況」に27株含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。
(7)【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ROYAL BANK OF CANADA TRUST COMPANY (CAYMAN)LIMITED （常任代理人 立花証券株式会社） |
24 SHEDDEN ROAD PO BOX 1586 GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-1110 CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号） |
|
|
|
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
BAHNHOFSTRASSE 45,8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
― |
― |
|
|
普通株式 |
3,500 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
33,879,300 |
338,793 |
(注) |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
28,419 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
33,911,219 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
338,793 |
― |
|
(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権15個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社コスモスイニシア |
東京都港区芝五丁目 34番６号 |
3,500 |
― |
3,500 |
0.01 |
|
計 |
― |
3,500 |
― |
3,500 |
0.01 |
(9)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
|
当事業年度における取得自己株式 |
269 |
140,156 |
|
|
当期間における取得自己株式 |
15 |
6,345 |
|
(注)当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した普通株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円)
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円)
|
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
3,527 |
― |
3,542 |
― |
(注)当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の向上と株主の皆さまに対する利益還元を経営上の最重要課題と認識しており、配当政策につきましては、株主各位に対する利益還元と継続的な成長に必要となる内部留保の充実を考慮しつつ、安定した配当の実施に努めてまいります。
当社は、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、毎事業年度における配当につきましては、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期（平成28年３月期）の配当につきましては、期末配当金として１株当たり７円の復配といたしました。また、次期（平成29年３月期）の配当につきましても、通期の業績見通しを考慮し、期末配当金として１株当たり７円を予定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年６月23日 定時株主総会決議 |
237 |
7 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高(円) |
735 |
811 |
1,551 |
689 |
678 |
|
最低(円) |
122 |
360 |
403 |
396 |
327 |
(注)最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
497 |
489 |
520 |
499 |
499 |
442 |
|
最低(円) |
440 |
438 |
454 |
388 |
327 |
375 |
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
社長執行役員 経営管理本部長 企画開発本部長 |
高木 嘉幸 |
昭和35年６月21日生 |
|
(注)５ |
8,554 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 ソリューション本部長 |
桑原 伸一郎 |
昭和34年４月25日生 |
|
(注)５ |
24,031 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 建築本部長 |
杉谷 景 |
昭和31年３月11日生 |
|
(注)５ |
3,100 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 レジデンシャル本部長 |
枝廣 寿雄 |
昭和38年１月26日生 |
|
(注)５ |
3,800 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
髙井 基次 |
昭和24年２月22日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
柴田 英一 |
昭和36年２月10日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
岡田 賢二 |
昭和26年３月23日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
― |
渡邉 典彦 |
昭和32年９月28日生 |
|
(注)６ |
600 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
坂東 規子 |
昭和24年３月31日生 |
|
(注)６ |
246 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
吉田 高志 |
昭和28年12月７日生 |
|
(注)６ |
― |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
40,331 |
(注)１．当社の監査等委員会は、渡邉典彦、坂東規子、吉田高志の３名で構成されており、渡邉典彦は常勤の監査等委員であります。
なお、当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。
２．取締役岡田賢二、同坂東規子、同吉田高志は、社外取締役であります。
３．当社は、社外取締役岡田賢二、同坂東規子、同吉田高志を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．当社は、業務執行の迅速化、強化を図るとともに、全社・事業の視点における中長期戦略の立案・実行機能の強化を図ることを目的とし、執行役員制度を導入しております。※は取締役兼務者であります。
|
職名 |
氏名 |
担当 |
|
社長執行役員※ |
高木 嘉幸 |
経営管理本部長 企画開発本部長 |
|
常務執行役員※ |
桑原 伸一郎 |
ソリューション本部長 |
|
常務執行役員※ |
杉谷 景 |
建築本部長 |
|
常務執行役員※ |
枝廣 寿雄 |
レジデンシャル本部長 |
|
執行役員 |
柏木 恒二 |
企画開発本部 副本部長 |
|
執行役員 |
走内 悦子 |
ソリューション本部 副本部長 |
|
執行役員 |
津田 英信 |
レジデンシャル本部 副本部長 分譲事業部 事業部長 |
|
執行役員 |
岡村 さゆり |
経営管理本部 副本部長 |
|
執行役員 |
髙智 亮大朗 |
レジデンシャル本部 西日本支社長 |
|
執行役員 |
藤岡 英樹 |
Ｒ＆Ｄ事業部 事業部長 |
５．平成28年６月23日開催の第47期定時株主総会の終結の時から１年間
６．平成27年６月23日開催の第46期定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業として社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主やお客さま、お取引先、従業員など様々なステークホルダーから信頼され、評価されることが、事業競争力並びに企業価値の向上に不可欠であると認識しております。
このような認識のもと、当社は経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、並びに適正な監督、監視、牽制機能を充実するための内部統制システムの整備・強化に努めております。
（１）企業統治の体制
企業統治の体制の概要と採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、これは、議決権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役含む）により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の更なる拡充を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すものであります。
会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。
（平成28年６月23日現在）
※ 取締役（監査等委員である取締役除く。）７名のうち社外取締役が１名、監査等委員３名のうち社外取締役が２名で構成されており、社外役員における、より専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能が十分期待できる体制となっております。またグループ各社との間でグループ監査情報連絡会を設置しており、グループ経営の監視機能につきましても十分に機能する体制が整っていると考えております。
（２）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の基本説明
[取締役会]
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役除く。）７名（うち、社外取締役１名）と監査等委員３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針及び法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに取締役の職務の執行を監督する機関として、原則月１回開催しております。
[常務会]
常務会は、社長執行役員１名、常務執行役員３名で構成されており、経営及び事業における一定以上のリスクを伴う重要事項について協議・決定する機関として、原則週１回開催しております。
[監査等委員会]
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名と、非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成されており、社外取締役２名は、弁護士及び公認会計士を選任しております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の定例監査等委員会並びに必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に関する重要事項につき協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図り、適宜弁護士からアドバイスを受けております。
また、各関係会社の監査役との間で、グループ監査情報連絡会において、連携強化に努めております。
[経営会議等]
取締役会における経営に関する重要事項の決定等を受け、業務執行に係る重要事項につきましては、多面的な検討を行うとともに迅速かつ的確な経営判断を事業活動に反映するために、執行役員により構成される経営会議において検討・審議を行うこととしており、原則週１回開催しております。
また、常勤取締役、執行役員及び経営企画部を構成員とする経営戦略会議において、事業環境の予測、マクロ市場動向の意見交換、エリア別の市場変化、各事業の戦略等を確認・共有するとともに、今後の事業計画、資金計画、人員計画の方針等について議論・検討しており、原則６ケ月に１回開催しております。
さらに、当社の主力事業である不動産販売事業においては、担当役員等により構成される各本部会において、事業用地の仕入れ、建築プラン、及び販売戦略等に関する詳細な検討・審議をプロジェクト毎に行うこととしており、原則週１回開催しております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として、以下のとおり定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任を果たすため、グループ行動憲章を策定し、当社並びに当社グループにおける全役職員に周知徹底させる。
（2）管理部門にコンプライアンス担当部署を設置し、企業活動の健全性を確保する。
（3）コンプライアンスＢＯＸ（コンプライアンス相談窓口）を設置し、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為等について、当社グループの職員が取締役会又は取締役会の指名する者へ直接情報提供を行う手段を設ける。
（4）内部監査部門は、監査計画を策定し内部監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、管理及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）投資予算管理、投資ルール管理、不動産の事業化リスクの把握及びリスク解消の追跡等を行う部署を設置し、事業部門から独立してリスクの管理を行う。
（2）各部門は、それぞれの業務についてガイドラインやマニュアルの策定等を行い、担当業務に関するリスクの管理を行う。特に事業部門においては、統括する部署を設置し、事業活動に関するリスクの管理を行う。
（3）反社会的勢力には、企業として毅然とした態度で立ち向かう。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）中期経営計画等の全社的な目標を定め、当社及び当社グループとして達成すべき目標を明確にする。
（2）意思決定プロセスの簡素化等及び取締役の担当職域や職務権限の明確化等により意思決定の効率化を図る。
（3）重要な事項については経営会議等を設置し、十分に協議を行った後に意思決定を行う。
５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ行動憲章を定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
・関係会社管理規程を定め、当社グループにおける業務の適正を確保する。
・コンプライアンスＢＯＸ（コンプライアンス相談窓口）を設置し、当社グループの役職員が適切に情報提供を行う手段を設ける。
・当社グループにおけるコンプライアンス体制について、内部監査を実施する。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体でリスクの把握、管理に努める。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中期経営計画等を定め、達成すべき目標を明確にする。
・関係会社管理規程に基づき、子会社等の経営管理を行う。
（4）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
業務の執行状況及び重要な事項について報告を求めると共に、内部監査等によるモニタリングを行う。
（5）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループにおける財務報告の信頼性の確保に向け、「財務報告に係る基本方針」を定め、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応する。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人として監査等委員会スタッフを選任する。
７．前項の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人（監査等委員会スタッフ）の人事異動、人事考課、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
８．当社の監査等委員会への報告に関する体制
（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
・法務担当部署は、係属中の訴訟等の一定の事項が記載された報告書を監査等委員会へ提出する。
（2）子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告した者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないものとする。
10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査に必要な費用を予め予算として計上する。
・社内規程において、監査費用の前払い又は償還の手続、その他の費用の処理に関する手続を定める。
11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と内部監査部門とは緊密な連携を保ち、相互の情報交換を実施する。
③ 内部統制システムの運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
１.コンプライアンスに関する取組
・法令・ルールを遵守することはもとより、公正さや高い倫理観を持ち、常にＣＳＲ（企業の社会的責任）を意識した行動をするため、コスモスイニシアグループ行動憲章を定め、全役職員に対する周知を継続しております。
・法令違反、不正行為の未然防止及び早期発見を目的として、コンプライアンス相談窓口（社内及び社外第三者）を設置し、運用すると共に、従業員に対する周知を継続しております。
・全従業員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、法令遵守の徹底及びコンプライアンス意識の啓蒙を図っております。
２.リスク管理に対する取組
・リスク管理規程を定め、リスクに関する措置、事故発生時の対応、事件処理後の報告体制などについて、従業員へ周知しております。
・当社代表取締役を委員長とし、各事業部、子会社の責任者を委員として構成する「グループリスク管理委員会」を開催し、各事業部、子会社におけるリスクの抽出、評価、対応策の検討を実施しております。（当事業年度では12回開催）
３.職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組
・当社は、議決権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）により、取締役会の監督機能をより一層強化することでコーポレートガバナンス体制の更なる拡充を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すため、平成27年６月23日、監査等委員会設置会社に移行しました。
・取締役会は、業務執行取締役４名、社外取締役１名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）を含む10名で構成されております。取締役会は当事業年度に13回（別途書面決議２回）開催し、各議案の審議、経営方針及び経営戦略にかかる重要事項の決定、並びに業務執行の状況を監督いたしました。
・中期経営計画を策定し、同計画に基づき各事業部門の方針及び業績目標を明確にし、社内で共有すると共に、その進捗状況について定期的に取締役会に報告し、必要に応じて対策検討ができるようにしております。
４.当社グループの業務の適正を確保することに対する取組
・当社グループの子会社の経営管理につきましては、主管部門にて子会社の経営管理体制を整備、統括すると共に、関係会社管理規程に従い子会社から当社の主管部門に事前に承認申請又は報告を行っております。
・内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施しております。
５.監査等委員の職務の執行について
・監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、社外取締役である監査等委員２名により構成されています。当事業年度では監査等委員会は10回開催し、監査に関する重要な事項に関して協議、決議を行っております。
・常勤の監査等委員は、常務会、経営会議、グループリスク管理委員会などの重要な会議に出席し、取締役及び執行役員等から業務執行の報告を受けると共に、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。
・監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と日常的に連携を取り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。
・会計監査人からの四半期ごとの監査結果の報告を受けるとともに、適宜意見交換を行うことにより、適正な監査を実施しているか、検証しております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部統制室（４名体制）を設置しており、内部監査計画を策定し、その計画に基づき、各部門並びに各関係会社における業務全般に関し、手続きの妥当性や法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言・勧告等を行い、内部統制の有効性の向上に努めております。
また、監査等委員会は、内部統制室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携強化を図っております。
⑤ 社外取締役に関する事項
当社は、経営の監視及び監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。また、社外取締役を選任するための独立性については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本方針としております。
社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、社外取締役である監査等委員は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えております。
当社の社外取締役は３名（うち、監査等委員は２名）であります。
社外取締役（監査等委員）坂東規子氏は、当社の株式を所有しており、所有株式数については、「５．役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社又は連結子会社と関連当事者との取引については、関連当事者情報に記載のとおりであります。
社外取締役と当社の間には、その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役岡田賢二氏は、伊藤忠商事株式会社において長年にわたって建設・不動産部門の責任者として事業を遂行され、豊富な経験と見識を有しておられること、また、伊藤忠エネクス株式会社の代表取締役を現任されており、当社の経営全般に対して有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。
社外取締役（監査等委員）坂東規子氏は、弁護士として法的な専門知識と経験を有し、法律的見地から重要事項についての有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。
社外取締役（監査等委員）吉田高志氏は、公認会計士及び税理士として会計の専門的知識と経験を有し、客観的立場から当社の経営についての助言をいただけると判断しております。なお、社外取締役の他の会社との兼任状況については下記のとおりであります。
[社外役員の兼任状況]
社外取締役岡田賢二氏は、伊藤忠エネクス株式会社の代表取締役であります。
社外取締役吉田高志氏は、日本精蝋株式会社の社外監査役であります。
[責任限定契約の内容]
当社と各社外取締役および常勤監査等委員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査及び四半期レビュー契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
[業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数]
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
岡本 健一郎 |
有限責任監査法人トーマツ |
― |
|
髙見 勝文 |
― |
||
(注) 継続監査年数が７年以内の社員については、年数の記載を省略しております。
[監査業務に係る補助者の構成]
公認会計士５名・その他５名
（３）役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は下記のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる役員 |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
112 |
87 |
24 |
6 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
9 |
9 |
― |
1 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
3 |
3 |
― |
2 |
|
社外役員 |
18 |
18 |
― |
6 |
(注)１. 当社は、平成27年６月23日開催の第46期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。なお、上記には、当事業年度中に退任した取締役及び監査役を含めており、監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るもので、監査等委員である取締役に対する支給額は移行後の期間に係るものであります。
２. 平成27年６月23日開催の第46期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役除く。）の報酬限度額は年額５億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、また監査等委員である取締役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。
３. 取締役の報酬については、取締役の役位、当期の業績及び業績に対する各人の貢献度などを勘案して、株主総会にて決議された総額の範囲内にて決定いたしております。
（４）取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上とし、監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
（５）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨定款に定めております。
（６）自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
（７）取締役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、業務執行を行わない取締役（社外取締役含む。）が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
（８）剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（９）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（10）株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
９銘柄 573百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
該当事項はありません。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
37 |
― |
35 |
― |
|
連結子会社 |
― |
3 |
― |
3 |
|
計 |
37 |
3 |
35 |
3 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるCosmos Australia Pty Ltd は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、監査証明業務に基づく報酬10百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるCosmos Australia Pty Ltd は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、監査証明業務に基づく報酬10百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案したうえで、常務会が監査等委員会の同意を得て決定する方針であります。