第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
505,000,000 |
|
計 |
505,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) （2019年３月31日） |
提出日現在発行数(株) (2019年６月21日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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― |
― |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減 |
資本金残高 |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2013年６月27日(注)１ |
19,387,800 |
35,020,403 |
4,750 |
9,750 |
4,750 |
4,904 |
|
2013年６月27日(注)２ |
― |
35,020,403 |
△4,750 |
5,000 |
△4,750 |
154 |
|
2013年６月27日(注)３ |
2,040,816 |
37,061,219 |
― |
5,000 |
― |
154 |
|
2013年６月27日(注)４ |
△3,150,000 |
33,911,219 |
― |
5,000 |
― |
154 |
（注）１．2013年４月16日開催の取締役会及び2013年６月21日開催の第44期定時株主総会の決議に基づく、第三者割当による新株式（普通株式）の発行。
|
発行新株式数 |
19,387,800株（普通株式） |
|
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発行価額 |
１株当たり 490円 |
|
|
資本組入額 |
１株当たり 245円 |
|
|
割当先及び割当株式数 |
大和ハウス工業株式会社 |
19,387,800株 |
２．会社法第447条第１項及び第３項並びに会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。
３．2013年６月21日開催の第44期定時株主総会の決議並びに普通株主による種類株主総会の決議及び第１種優先株主による種類株主総会の決議に基づく、取得請求権の行使に伴い、第１種優先株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付したことによる増加であります。
４．自己株式（第１種優先株式 3,150,000株）を消却しております。
(5)【所有者別状況】
|
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|
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（2019年３月31日現在） |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
|
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|
|
|
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－ |
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所有株式数(単元) |
|
|
|
|
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|
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|
所有株式数の割合(％) |
|
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|
|
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100 |
－ |
(注)１．自己株式4,691株については、「個人その他」に46単元、「単元未満株式の状況」に91株含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。
(6)【大株主の状況】
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|
|
（2019年３月31日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BAHNHOFSTRASSE 45,8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
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|
|
|
|
|
|
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|
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計 |
― |
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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（2019年３月31日現在） |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権15個）含まれております。
②【自己株式等】
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（2019年３月31日現在） |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
東京都港区芝五丁目 34番６号 |
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|
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|
|
計 |
― |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
|
当事業年度における取得自己株式 |
361 |
261,678 |
|
|
当期間における取得自己株式 |
77 |
42,563 |
|
(注)当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した普通株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円)
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円)
|
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
4,691 |
― |
4,768 |
― |
(注)当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の向上と株主の皆さまに対する利益還元を経営上の最重要課題と認識しており、配当政策につきましては、株主各位に対する利益還元と継続的な成長に必要となる内部留保の充実を考慮しつつ、安定した配当の実施に努めてまいります。
当社は、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、毎事業年度における配当につきましては、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、期初公表通り、期末配当金として１株当たり11円といたしました。
この結果、当事業年度の配当性向は10.13％となりました。
また、次年度（2020年３月期）の配当につきましては、通期の業績見通しを考慮し、期末配当金として１株当たり２円増配の13円を予定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業として社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主やお客さま、お取引先、従業員など様々なステークホルダーから信頼され、評価されることが、事業競争力並びに企業価値の向上に不可欠であると認識しております。
このような認識のもと、当社は経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、並びに適正な監督、監視、牽制機能を充実するための内部統制システムの整備・強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、これは、議決権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役含む）により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる拡充を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すものであります。
・会社の機関の基本説明
[取締役会]
取締役会は、取締役（監査等委員を除く。）８名及び取締役（監査等委員）３名で構成されており、経営の基本方針及び法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに取締役の職務の執行を監督する機関として、原則月１回開催しております。
[監査等委員会]
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と、非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成されており、社外取締役２名は、弁護士及び公認会計士を選任しております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の定例監査等委員会並びに必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に関する重要事項につき協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図り、適宜弁護士からアドバイスを受けております。
また、各関係会社の監査役との間で、グループ監査情報連絡会において、連携強化に努めております。
[指名報酬委員会]
指名報酬委員会は取締役会より選任され、代表取締役社長と社外取締役１名及び取締役（監査等委員）３名で構成されており、取締役会の諮問に応じて取締役の選任、解任、報酬等にかかる事項、及びその基本方針、基準に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
[常務会]
常務会は、上席執行役員（社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員）６名で構成されており、経営及び事業における一定以上のリスクを伴う重要事項について協議・決定する機関として、原則週１回開催しております。
[経営会議等]
取締役会における経営に関する重要事項の決定等を受け、業務執行に係る重要事項につきましては、多面的な検討を行うとともに迅速かつ的確な経営判断を事業活動に反映するために、執行役員により構成される経営会議において検討・審議を行うこととしており、原則週１回開催しております。
また、常勤取締役、執行役員及び経営企画部等を構成員とする事業戦略会議において、事業環境の予測、マクロ市場動向の意見交換、エリア別の市場変化、各事業の戦略等を確認・共有するとともに、今後の事業計画、資金計画、人員計画の方針等について議論・検討しており、原則６ケ月に１回開催しております。
さらに、当社の主力事業である不動産販売事業においては、担当役員等により構成される各本部会において、事業用地の仕入れ、建築プラン、及び販売戦略等に関する詳細な検討・審議をプロジェクト毎に行うこととしており、原則週１回開催しております。
各機関の構成員は次のとおりであります。
＜当社が設置する機関の構成＞
（◎は議長、〇は構成員を示しています。） （2019年６月21日現在）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名報酬委員会 |
常務会 |
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
高木 嘉幸 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
|
取締役 専務執行役員 |
岡村 さゆり |
〇 |
|
|
〇 |
|
取締役 専務執行役員 |
柏木 恒二 |
〇 |
|
|
〇 |
|
取締役 常務執行役員 |
渡邉 典彦 |
〇 |
|
|
〇 |
|
取締役 常務執行役員 |
髙智 亮大朗 |
〇 |
|
|
〇 |
|
取締役 |
名島 弘尚 |
〇 |
|
|
|
|
取締役 |
富樫 紀夫 |
〇 |
|
|
|
|
取締役（社外） |
岡田 賢二 |
〇 |
|
〇 |
|
|
取締役（監査等委員） |
桑原 伸一郎 |
〇 |
◎ |
〇 |
|
|
取締役（監査等委員） （社外） |
吉田 高志 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
取締役（監査等委員） （社外） |
白川 純子 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
常務執行役員 |
藤岡 英樹 |
|
|
|
〇 |
会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。
（2019年６月21日現在）
※ 取締役（監査等委員である取締役除く。）８名のうち社外取締役が１名、取締役（監査等委員）３名のうち社外取締役が２名で構成されており、社外役員における、より専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能が十分期待できる体制となっております。またグループ各社との間でグループ監査情報連絡会を設置しており、グループ経営の監視機能につきましても十分に機能する体制が整っていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として、以下のとおり定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任を果たすため、グループ行動憲章を策定し、当社並びに当社グループにおける全役職員に周知徹底させる。
（2）管理部門にコンプライアンス担当部署を設置し、企業活動の健全性を確保する。
（3）コンプライアンスＢＯＸ（コンプライアンス相談窓口）を設置し、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為等について、当社グループの職員が取締役会又は取締役会の指名する者へ直接情報提供を行う手段を設ける。
（4）内部監査部門は、監査計画を策定し内部監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、管理及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）投資予算管理、投資ルール管理、不動産の事業化リスクの把握及びリスク解消の追跡等を行う部署を設置し、事業部門から独立してリスクの管理を行う。
（2）各部門は、それぞれの業務についてガイドラインやマニュアルの策定等を行い、担当業務に関するリスクの管理を行う。特に事業部門においては、統括する部署を設置し、事業活動に関するリスクの管理を行う。
（3）反社会的勢力には、企業として毅然とした態度で立ち向かう。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）中期経営計画等の全社的な目標を定め、当社及び当社グループとして達成すべき目標を明確にする。
（2）意思決定プロセスの簡素化等及び取締役の担当職域や職務権限の明確化等により意思決定の効率化を図る。
（3）重要な事項については経営会議等を設置し、十分に協議を行った後に意思決定を行う。
５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ行動憲章を定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
・関係会社管理規程を定め、当社グループにおける業務の適正を確保する。
・コンプライアンスＢＯＸ（コンプライアンス相談窓口）を設置し、当社グループの役職員が適切に情報提供を行う手段を設ける。
・当社グループにおけるコンプライアンス体制について、内部監査を実施する。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体でリスクの把握、管理に努める。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中期経営計画等を定め、達成すべき目標を明確にする。
・関係会社管理規程に基づき、子会社等の経営管理を行う。
（4）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
業務の執行状況及び重要な事項について報告を求めると共に、内部監査等によるモニタリングを行う。
（5）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループにおける財務報告の信頼性の確保に向け、「財務報告に係る基本方針」を定め、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応する。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
内部監査部門に属する使用人を監査等委員会の職務を補助する使用人とする。
７．前項の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査部門を監査等委員会の直轄とし、監査等委員会の職務を補助する使用人（監査等委員会スタッフ）の人事異動、人事考課、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
８．当社の監査等委員会への報告に関する体制
（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
・法務担当部署は、係属中の訴訟等の一定の事項が記載された報告書を監査等委員会へ提出する。
（2）子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会に報告した者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないものとする。
10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査に必要な費用を予め予算として計上する。
・社内規程において、監査費用の前払い又は償還の手続、その他の費用の処理に関する手続を定める。
11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・内部監査部門を監査等委員会の直轄とし、その指揮命令のもと職務を行うものとする。
b. 内部統制システムの運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
１．コンプライアンスに関する取組
・法令・ルールを遵守することはもとより、公正・公平さや高い倫理観を持って行動をするため、コスモスイニシアグループ行動憲章を定め、全役職員に対する周知を継続しております。
・法令違反、不正行為の未然防止及び早期発見を目的として、コンプライアンス相談窓口（社内及び社外第三者）を設置し、運用すると共に、従業員に対する周知を継続しております。
・全従業員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、法令遵守の徹底及びコンプライアンス意識の啓蒙を図っております。
２．リスク管理に対する取組
・リスク管理規程を定め、リスクに関する措置、事故発生時の対応、事件処理後の報告体制などについて、従業員へ周知しております。
・当社代表取締役を委員長とし、各事業部、子会社の責任者を委員として構成する「グループリスク管理委員会」を開催し、各事業部、子会社におけるリスクの抽出、評価、対応策の検討を実施しております。（当事業年度では12回開催）
３．職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組
・取締役会は、業務執行取締役４名、社外取締役１名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）を含む10名で構成されております。取締役会は当事業年度に13回開催し、各議案の審議、経営方針及び経営戦略にかかる重要事項の決定、並びに業務執行の状況を監督いたしました。
・中期経営計画を策定し、同計画に基づき各事業部門の方針及び業績目標を明確にし、社内で共有すると共に、その進捗状況について定期的に取締役会に報告し、必要に応じて対策検討ができるようにしております。
４．当社グループの業務の適正を確保することに対する取組
・当社グループの子会社の経営管理につきましては、主管部門にて子会社の経営管理体制を整備、統括すると共に、関係会社管理規程に従い子会社から当社の主管部門に事前に承認申請又は報告を行っております。
・内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施しております。
④ 責任限定契約
当社と各社外取締役および常勤監査等委員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上とし、監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、業務執行を行わない取締役（社外取締役含む。）が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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||||||||||||||||
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取締役 専務執行役員 レジデンシャル本部 本部長 |
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||||||||||||||||
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取締役 専務執行役員 企画開発本部 本部長 企画開発本部都市開発部門 部門長 企画開発本部企画開発推進部 部長 建築本部 本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 経営管理本部 本部長 経営管理本部 総務人事部門 部門長 |
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||||||||||||||
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取締役 常務執行役員 ソリューション本部 本部長 ソリューション本部賃貸事業部 事業部長 |
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||||||||||||||
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||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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||||||||||||||||||
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取締役 （常勤監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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(注)１．当社の監査等委員会は、桑原伸一郎、吉田高志、白川純子の３名で構成されており、桑原伸一郎は常勤の監査等委員であります。
なお、当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。
４．当社は、業務執行の迅速化、強化を図るとともに、全社・事業の視点における中長期戦略の立案・実行機能の強化を図ることを目的とし、執行役員制度を導入しております。※は取締役兼務者であります。
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職名 |
氏名 |
担当 |
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社長執行役員※ |
高木 嘉幸 |
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専務執行役員※ |
岡村 さゆり |
レジデンシャル本部 本部長 |
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専務執行役員※ |
柏木 恒二 |
企画開発本部 本部長 企画開発本部都市開発部門 部門長 企画開発本部企画開発推進部 部長 建築本部 本部長 |
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常務執行役員※ |
渡邉 典彦 |
経営管理本部 本部長 経営管理本部 総務人事部門 部門長 |
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常務執行役員※ |
髙智 亮大朗 |
ソリューション本部 本部長 ソリューション本部賃貸事業部 事業部長 |
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常務執行役員 |
藤岡 英樹 |
＜Ｒ＆Ｄ部門・宿泊事業部担当＞ |
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執行役員 |
津田 英信 |
レジデンシャル本部シニア事業部 事業部長 |
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執行役員 |
森田 和彦 |
建築本部 副本部長 |
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執行役員 |
生田 武司 |
レジデンシャル本部分譲事業部 事業部長 |
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執行役員 |
遠藤 充儀 |
Ｒ＆Ｄ部門 部門長 |
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執行役員 |
玉嵜 真也 |
ソリューション本部ソリューション事業部 事業部長 |
② 社外役員の状況
当社は、経営の監視及び監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。また、社外取締役を選任するための独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に準拠し、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本方針としております。
社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、社外取締役である監査等委員は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えております。
当社の社外取締役は３名（うち、監査等委員は２名）であります。
社外取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役岡田賢二氏は、伊藤忠商事株式会社において長年にわたって建設・不動産部門の責任者として事業を遂行され、豊富な経験と見識を有しておられること、また、伊藤忠エネクス株式会社の代表取締役を現任されており、当社の経営全般に対して有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。
社外取締役（監査等委員）吉田高志氏は、公認会計士及び税理士として会計の専門的知識と経験を有し、客観的立場から当社の経営についての助言をいただけると判断しております。
社外取締役（監査等委員）白川純子氏は、弁護士として法的な専門知識と経験を有し、法律的見地から重要事項についての有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。
なお、社外取締役の他の会社との兼任状況については下記のとおりであります。
[社外役員の兼任状況]
社外取締役岡田賢二氏は、伊藤忠エネクス株式会社の代表取締役であります。
社外取締役吉田高志氏は、日本精蝋株式会社の社外監査役及び三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の社外取締役であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会直轄の内部統制室を設置しており、内部監査計画を策定し、その計画に基づき、各部門並びに各関係会社における業務全般に関し、手続きの妥当性や法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言・勧告等を行い、内部統制の有効性の向上に努めております。監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と日常的に連携を取り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。また、監査等委員会は会計監査人から四半期ごとの監査結果報告を受けるとともに、情報交換を行うなど、相互の連携強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会の状況
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、社外取締役である監査等委員２名により構成されています。常勤の監査等委員は、常務会、経営会議、グループリスク管理委員会などの重要な会議に出席し、取締役及び執行役員等から業務執行の報告を受けると共に、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、監査等委員会直轄の内部統制室を設置しており、内部監査計画を策定し、その計画に基づき、各部門並びに各関係会社における業務全般に関し、手続きの妥当性や法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言・勧告等を行い、内部統制の有効性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士
[業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数]
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
岡本 健一郎 |
有限責任監査法人トーマツ |
－ |
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桂 雄一郎 |
－ |
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(注) 継続監査年数が７年以内の社員については、年数の記載を省略しております。
c. 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士３名・その他９名
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人を選任するにあたっては、当社の「監査等委員会監査等基準」に基づき、その品質管理体制、独立性及び専門性、監査計画の内容、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施し得るグローバルな組織体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して決定する方針としております。本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われていると判断し、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定する方針としております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
e. 監査役及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して、「監査の方法の相当性」及び「監査の結果の相当性」の観点で評価を行っております。第50期におきましては、監査法人から直接報告を受け、また当社関係部門からの報告・聴取を受けた結果、会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査等委員会としての評価基準を満たしていると判断しております。
④監査報酬の内容
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）iからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社及び一部の連結子会社が、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークによって構成される会社に対して支払った監査証明業務に基づく報酬は10百万円、非監査業務に基づく報酬は４百万円であります。
（当連結会計年度）
当社及び一部の連結子会社が、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークによって構成される会社に対して支払った監査証明業務に基づく報酬は５百万円、非監査業務に基づく報酬は14百万円であります。
c.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案したうえで、常務会が監査等委員会の同意を得て決定する方針であります。
d.監査等委員による監査報酬の同意理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、第50期の会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項に定める同意をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
当社の役員報酬制度は、「基本報酬」と「賞与」並びに「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「基本報酬」については、他社水準等を考慮の上、業績に見合った額を固定報酬として支給することとしており、「賞与」については、業績との連動強化を狙いとして、調達金利が低減していることから営業外損益を含まない当社単体営業利益を基準に業績連動報酬として支給することとしております。当該業績連動報酬に係る連動指標である当社単体営業利益の当事業年度の目標額は51億60百万円であり、実績は50億18百万円であります。なお、社外取締役については業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給しており、業績による変動要素はございません。
また、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行役員を除く。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、譲渡制限付株式報酬制度を、2019年６月21日開催の第50期定時株主総会の決議により導入し、翌期以降の役員報酬に追加します。
取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬等については、報酬方針、配分体系及び運用における客観性及び透明性を確保するために設置している指名報酬委員会（※）の答申を受けた上で、取締役会が決定しております。
なお、2015年６月23日開催の第46期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役除く。）の報酬限度額は年額５億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、また監査等委員である取締役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。また、2019年６月21日開催の第50期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額25百万円以内（ただし、最大で、３年分累計75百万円以内を一括して支給できるものとします。）と決議いただいております。
（※）指名報酬委員会の委員は取締役会により選任され、代表取締役社長と社外取締役１名及び取締役（監査等委員）３名の５名で構成されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる役員 の員数（人） |
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基本報酬 |
賞与 |
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取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は「専ら株式の価格変動や配当によって利益を得ることを目的とするもの」、純投資目的以外の目的である投資株式は「業務提携による関係強化等、純投資目的以外の経営戦略上必要な目的を併せ持つもの」とし、純投資目的の投資株式は原則保有しない方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、純投資目的以外の目的で株式を保有する場合は、取引の維持・強化、業務提携及び株式の安定等の保有目的の合理性を満たす範囲で行うことを基本的な方針としております。また、個別銘柄の保有の適否につきましては、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準を設けておりません。
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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※ただし、発行会社コーポレートアクションによる株式数の増減は、株式数が増加・減少した銘柄に含めていません。