## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 505,000,000
計 | 505,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2023年３月31日） | 提出日現在発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,911,219 | 33,911,219 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 33,911,219 | 33,911,219 | ― | ―

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減 額(百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円)
2013年６月27日(注)１ | 19,387,800 | 35,020,403 | 4,750 | 9,750 | 4,750 | 4,904
2013年６月27日(注)２ | ― | 35,020,403 | △4,750 | 5,000 | △4,750 | 154
2013年６月27日(注)３ | 2,040,816 | 37,061,219 | ― | 5,000 | ― | 154
2013年６月27日(注)４ | △3,150,000 | 33,911,219 | ― | 5,000 | ― | 154

（注）１．2013年４月16日開催の取締役会及び2013年６月21日開催の第44期定時株主総会の決議に基づく、第三者割当による新株式（普通株式）の発行。

発行新株式数 | 19,387,800株（普通株式） |
発行価額 | １株当たり 490円 |
資本組入額 | １株当たり 245円 |
割当先及び割当株式数 | 大和ハウス工業株式会社 | 19,387,800株

２．会社法第447条第１項及び第３項並びに会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

３．2013年６月21日開催の第44期定時株主総会の決議並びに普通株主による種類株主総会の決議及び第１種優先株主による種類株主総会の決議に基づく、取得請求権の行使に伴い、第１種優先株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付したことによる増加であります。

４．自己株式（第１種優先株式 3,150,000株）を消却しております。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2023年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 4 | 26 | 119 | 38 | 10 | 5,281 | 5,478 | －
所有株式数(単元) | － | 815 | 4,564 | 231,784 | 12,790 | 41 | 88,862 | 338,856 | 25,619
所有株式数の割合(％) | － | 0.24 | 1.35 | 68.40 | 3.77 | 0.01 | 26.22 | 100 | －

(注)１．自己株式9,413株については、「個人その他」に94単元、「単元未満株式の状況」に13株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | （2023年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
大和ハウス工業株式会社 | 大阪市北区梅田三丁目３番５号 | 21,428 | 63.21
時津　昭彦 | 大阪市北区 | 925 | 2.73
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） | 405 | 1.20
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45,8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 400 | 1.18
三津　久直 | 兵庫県淡路市 | 356 | 1.05
山路　孟 | 大阪府東大阪市 | 327 | 0.97
円田　陽一 | 奈良県大和高田市 | 229 | 0.68
上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 215 | 0.63
黒田　孝井 | 長野県伊那市 | 206 | 0.61
佐々木　順一 | 福岡市早良区 | 187 | 0.55
計 | ― | 24,680 | 72.80

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | （2023年３月31日現在）
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 9,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 33,876,200 | 338,762 | (注)
単元未満株式 | 普通株式 | 25,619 | － | －
発行済株式総数 |  | 33,911,219 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 338,762 | －

(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権15個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2023年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社コスモスイニシア | 東京都港区芝五丁目 34番６号 | 9,400 | － | 9,400 | 0.03
計 | ― | 9,400 | － | 9,400 | 0.03

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2022年５月23日）での決議状況 （取得期間 2022年６月29日～2023年２月28日） | 400,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 130,900 | 58,391,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 269,100 | 141,608,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 67.28 | 70.80
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 67.28 | 70.80

（注）当該決議による自己株式の取得は2022年８月17日をもって終了しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2023年５月23日）での決議状況 （取得期間 2023年５月24日～2023年６月22日） | 50,000 | 30,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 50,000 | 30,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 50,000 | 29,357,100
提出日現在の未行使割合（％） | － | 2.14

（注）当該決議による自己株式の取得は2023年５月31日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 212,773 | 109,799
当期間における取得自己株式 | 51 | 29,580

(注)１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り226株及び譲渡制限付株式の無償取得212,547株によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した普通株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬として処分した取得自己株式） | 361,068 | 155,981,376 | ― | ―
保有自己株式数 | 9,413 | ― | 59,464 | ―

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の向上と株主の皆さまに対する利益還元を経営上の最重要課題と認識しており、配当政策につきましては、株主の皆さまに対する利益還元と継続的な成長に必要となる内部留保の充実を考慮しつつ、安定した配当を継続することを基本方針としております。また、中期経営計画2026（2023年３月期～2027年３月期）における１株当たりの配当金につきましては、持続的な増配をめざす方針としております。

なお、当社は、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度（2023年３月期）の配当につきましては、年間配当金として１株当たり14円といたします。この結果、当事業年度の連結配当性向は13.36％となりました。

次年度（2024年３月期）の配当につきましては、通期の業績見通しを考慮し、年間配当金として１株当たり16円（うち、中間配当金は５円）を見通しております。なお、中間配当につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による先行き不透明な状況下で、2020年３月期の実施以降見送っておりましたが、次年度より再開するものであります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年６月27日 | 474 | 14
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業として社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主やお客さま、お取引先、従業員など様々なステークホルダーから信頼され、評価されることが、事業競争力並びに企業価値の向上に不可欠であると認識しております。

このような認識のもと、当社は経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、並びに適正な監督、監視、牽制機能を充実するための内部統制システムの整備・強化に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、これは、議決権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役含む）により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる拡充を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すものであります。

・会社の機関の基本説明

[取締役会]

取締役会は、取締役（監査等委員を除く。）８名及び取締役（監査等委員）３名で構成されており、経営の基本方針及び法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに取締役の職務の執行を監督する機関として、原則月１回開催しております。

[監査等委員会]

監査等委員会は、常勤監査等委員１名と、非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成されており、社外取締役２名は、弁護士及び公認会計士を選任しております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、毎月の定例監査等委員会並びに必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に関する重要事項につき協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監査人との連携を図り、適宜弁護士からアドバイスを受けております。

また、各関係会社の監査役との間で、グループ監査情報連絡会において、連携強化に努めております。

[指名報酬委員会]

指名報酬委員会は取締役会より選任され、代表取締役会長、代表取締役社長と社外取締役２名及び取締役（監査等委員）３名（うち２名は社外取締役）で構成されており、取締役会の諮問に応じて取締役の選任、解任、報酬等にかかる事項、及びその基本方針、基準に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

[常務会]

常務会は、上席執行役員（社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員）５名で構成されており、経営及び事業における一定以上のリスクを伴う重要事項について協議・決定する機関として、原則週１回開催しております。

[経営会議等]

取締役会における経営に関する重要事項の決定等を受け、業務執行に係る重要事項につきましては、多面的な検討を行うとともに迅速かつ的確な経営判断を事業活動に反映するために、上席執行役員等により構成される「常務協議会」にて検討・審議を行っております。また、執行役員等により構成される「執行役員会議」及び「経営会議」にてこれら重要事項の伝達や関連情報の共有を行うこととしており、いずれも原則週１回開催しております。

また、執行役員及び各事業部・部門の組織長等により構成される「戦略方針確認会議」にて、事業環境の予測、マクロ市場動向の意見交換、エリア別の市場変化、各事業の戦略等を確認・共有しており、原則６ケ月に１回開催しております。

さらに、当社の主力事業である不動産販売事業においては、担当役員等により構成される各本部会において、事業用地・事業用不動産の仕入れ、建築プラン、及び販売戦略等に関する詳細な検討・審議をプロジェクト毎に行うこととしており、原則週１回開催しております。

各機関の構成員は次のとおりであります。

＜当社が設置する機関の構成＞

（◎は議長、〇は構成員を示しています。）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2023年６月27日現在）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬委員会 | 常務会
代表取締役会長 | 高木　嘉幸 | ◎ |  | ◎ |
代表取締役社長 社長執行役員 | 髙智　亮大朗 | 〇 |  | 〇 | ◎
取締役 専務執行役員 | 岡村　さゆり | 〇 |  |  | 〇
取締役 常務執行役員 | 森田　和彦 | 〇 |  |  | 〇
取締役 | 名島　弘尚 | 〇 |  |  |
取締役 | 富樫　紀夫 | 〇 |  |  |
取締役（社外） | 島　宏一 | 〇 |  | 〇 |
取締役（社外） | 江端　亘 | 〇 |  | 〇 |
取締役 （常勤監査等委員） | 大戸　聡 | 〇 | ◎ | 〇 |
取締役（監査等委員） （社外） | 吉田　高志 | 〇 | 〇 | 〇 |
取締役（監査等委員） （社外） | 白川　純子 | 〇 | 〇 | 〇 |
常務執行役員 | 藤岡　英樹 |  |  |  | 〇
常務執行役員 | 玉嵜　真也 |  |  |  | 〇

上記のうち当事業年度の取締役会と指名報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

１．取締役会の活動状況

(1) 当事業年度は13回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 高木　嘉幸 | 13回／13回（100％）
代表取締役社長 | 髙智　亮大朗 | 13回／13回（100％）
取締役 | 岡村　さゆり | 13回／13回（100％）
取締役 | 柏木　恒二 | 3回／ 3回（100％）
取締役 | 森田　和彦 | 10回／10回（100％）
取締役 | 名島　弘尚 | 9回／13回（ 69％）
取締役 | 富樫　紀夫 | 12回／13回（ 92％）
社外取締役 | 岡田　賢二 | 13回／13回（100％）
社外取締役 | 島　宏一 | 12回／13回（ 92％）
取締役（常勤監査等委員） | 大戸　聡 | 13回／13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 吉田　高志 | 13回／13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 白川　純子 | 13回／13回（100％）

（注）１．取締役柏木恒二氏は2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２．取締役森田和彦氏は2022年６月28日開催の定時株主総会で新たに選任され、就任しております。

３．社外取締役岡田賢二氏は2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

４．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

(2) 当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

・決議事項（49件）：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項

・報告事項（34件）：事業報告（営業報告及び人事関連報告）、監査報告、内部監査状況報告

２．指名報酬委員会の活動状況

(1) 当事業年度は２回の指名報酬委員会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 高木　嘉幸 | 2回／ 2回（100％）
代表取締役社長 | 髙智　亮大朗 | 2回／ 2回（100％）
社外取締役 | 岡田　賢二 | 2回／ 2回（100％）
社外取締役 | 島　宏一 | 2回／ 2回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 大戸　聡 | 2回／ 2回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 吉田　高志 | 2回／ 2回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 白川　純子 | 2回／ 2回（100％）

（注）社外取締役岡田賢二氏は2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

(2) 当事業年度における指名報酬委員会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

・取締役の指名について

・取締役の報酬等の決定方針について

・取締役の報酬について

会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。

（2023年６月27日現在）

※ 取締役（監査等委員である取締役除く。）８名のうち社外取締役が２名、取締役（監査等委員）３名のうち社外取締役が２名で構成されており、社外役員における、より専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能が十分期待できる体制となっております。またグループ各社との間でグループ監査情報連絡会を設置しており、グループ経営の監視機能につきましても十分に機能する体制が整っていると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として、以下のとおり定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任を果たすため、グループ行動憲章を策定し、当社並びに当社グループにおける全役職員に周知徹底させる。

（2）管理部門にコンプライアンス担当部署を設置し、企業活動の健全性を確保する。

（3）コンプライアンスＢＯＸ（コンプライアンス相談窓口）を設置し、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為等について、当社グループの職員が取締役会又は取締役会の指名する者へ直接情報提供を行う手段を設ける。

（4）内部監査部門は、監査計画を策定し内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、管理及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。情報セキュリティに関する規程を定め、情報保存の安全性を確保する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスクの防止及び会社損失の最小化を図るためリスク管理規程を定め、リスクに関する措置、事故発生時・クレーム・緊急事態に対応する体制を整備する。

（2）グループリスク管理委員会を設置し、各事業部、子会社におけるリスクの抽出、評価、対応策の検討を行い、事例の周知により再発防止、必要な教育・啓蒙を行う。

（3）投資予算管理、投資ルール管理、当社事業の遂行にかかるリスクの把握及びリスク解消の追跡等を行う部署を定め、リスクの管理を行う。

（4）各部門は、それぞれの業務についてガイドラインやマニュアルの策定等を行い、担当業務に関するリスクの管理を行う。特に事業部門においては、統括する部署を設置し、事業活動に関するリスクの管理を行う。

（5）反社会的勢力には、企業として毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を持たない。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）中期経営計画等の全社的な目標を定め、当社及び当社グループとして達成すべき目標を明確にする。

（2）意思決定プロセスの簡素化等及び取締役の担当職域や職務権限の明確化等により意思決定の効率化を図る。

（3）重要な事項については経営会議等を設置し、十分に協議を行った後に意思決定を行う。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ行動憲章を定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

・関係会社管理規程を定め、当社グループにおける業務の適正を確保する。

・コンプライアンスＢＯＸ（コンプライアンス相談窓口）を設置し、当社グループの役職員が適切に情報提供を行う手段を設ける。

・当社グループにおけるコンプライアンス体制について、内部監査を実施する。

（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体でリスクの把握、管理に努める。

（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・中期経営計画等を定め、達成すべき目標を明確にする。

・関係会社管理規程に基づき、子会社等の経営管理を行う。

（4）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

業務の執行状況及び重要な事項について報告を求めると共に、内部監査等によるモニタリングを行う。

（5）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループにおける財務報告の信頼性の確保に向け、「財務報告に係る基本方針」を定め、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

内部監査部門に属する使用人を監査等委員会の職務を補助する使用人とする。

７．前項の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

内部監査部門を監査等委員会の直轄とし、監査等委員会の職務を補助する使用人（監査等委員会スタッフ）の人事異動、人事考課、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

８．当社の監査等委員会への報告に関する体制

（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。

・法務担当部署は、係属中の訴訟等の一定の事項が記載された報告書を監査等委員会へ提出する。

（2）子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。

９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会に報告した者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないものとする。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査に必要な費用を予め予算として計上する。

・社内規程において、監査費用の前払い又は償還の手続、その他の費用の処理に関する手続を定める。

11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、内部監査部門を指揮命令下に置き、監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的に指示を出し、監査を実効的に行うために必要な情報を収集・活用する。

b. 内部統制システムの運用状況の概要

当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

１．コンプライアンスに関する取組

・法令・ルールを遵守することはもとより、公正・公平さや高い倫理観を持って行動をするため、コスモスイニシアグループ行動憲章を定め、全役職員に対する周知を継続しております。

・法令違反、不正行為の未然防止及び早期発見を目的として、コンプライアンス相談窓口（社内及び社外第三者）を設置し、運用すると共に、従業員に対する周知を継続しております。

・全従業員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、法令遵守の徹底及びコンプライアンス意識の啓蒙を図っております。

２．リスク管理に対する取組

・リスク管理規程を定め、リスクに関する措置、事故発生時の対応、事件処理後の報告体制などについて、従業員へ周知しております。

・当社代表取締役社長を委員長とし、各事業部、子会社の責任者を委員として構成する「グループリスク管理委員会」を開催し、各事業部、子会社におけるリスクの抽出、評価、対応策の検討を実施しております。（当事業年度では12回開催）

３．職務執行の適正及び効率性の確保に対する取組

・取締役会は、業務執行取締役４名、非業務執行取締役４名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）を含む11名で構成されております。取締役会は当事業年度に13回開催（別途書面決議４回）し、各議案の審議、経営方針及び経営戦略にかかる重要事項の決定、並びに業務執行の状況を監督いたしました。

・中期経営計画を策定し、同計画に基づき各事業部門の方針及び業績目標を明確にし、社内で共有すると共に、その進捗状況について定期的に取締役会に報告し、必要に応じて対策検討ができるようにしております。

４．当社グループの業務の適正を確保することに対する取組

・当社グループの子会社の経営管理につきましては、主管部門にて子会社の経営管理体制を整備、統括すると共に、関係会社管理規程に従い子会社から当社の主管部門に事前に承認申請又は報告を行っております。

・内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施しております。

④　責任限定契約

当社と各社外取締役及び常勤監査等委員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

１．被保険者の範囲

当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役及び執行役員

２．保険契約の内容の概要

被保険者が当社及び当社のすべての子会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償します。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上とし、監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑪　取締役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、業務執行を行わない取締役（社外取締役含む。）が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 高木　嘉幸 | 1960年６月21日生 |
1983年４月 | 株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルートホールディングス）入社
1986年１月 | 当社入社
2001年４月 | Cosmos Australia Pty Ltd 取締役社長
2008年６月 | 当社取締役
2009年９月 | 株式会社コスモスモア　取締役（現任）
2009年10月 2012年10月 2016年12月 | 当社代表取締役社長 当社社長執行役員 Cosmos Australia Holdings Pty Ltd　取締役社長（現任）
2020年10月 2021年８月 | 当社代表取締役会長（現任） Daiwa House Asset Management Asia Pte Ltd　取締役（現任）
| (注)５ | 76,442
代表取締役社長 社長執行役員 レジデンシャル本部　本部長 ソリューション本部　本部長 | 髙智 亮大朗 | 1967年４月14日生 |
1990年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員 レジデンシャル本部西日本支社　支社長
2019年４月 | 当社常務執行役員 ソリューション本部　本部長　（現任） ソリューション本部賃貸事業部　事業部長
2019年６月 | 当社取締役
2020年10月 | 当社代表取締役社長（現任） 社長執行役員（現任）
2021年４月 | 当社レジデンシャル本部　本部長（現任）
| (注)５ | 66,419
取締役 専務執行役員 ＜デジタル推進部門推進担当＞ 経営管理本部　本部長 経営管理本部経営企画部門　部門長 | 岡村 さゆり | 1964年４月26日生 |
1987年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社経営管理本部　副本部長
2017年４月 | 当社常務執行役員 レジデンシャル本部　本部長 レジデンシャル本部分譲事業部　事業部長
2017年６月 2019年４月 | 当社取締役（現任） 当社専務執行役員（現任）
2021年４月 | 当社経営管理本部　本部長（現任） 経営管理本部総務人事部門　部門長
2023年４月 | 当社経営管理本部経営企画部門　部門長（現任） <デジタル推進部門推進担当＞（現任）
| (注)５ | 47,863

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 建築本部　本部長 | 森田　和彦 | 1965年７月９日生 |
1989年４月 | 当社入社
2016年２月 | 大和コスモスコンストラクション株式会社　取締役（現任）
2017年４月 | 当社執行役員 建築本部　副本部長
2018年５月 | 株式会社ラムザ都市開発　取締役（現任）
2022年４月 | 当社常務執行役員（現任） 建築本部　本部長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | 36,319
取締役 | 名島　弘尚 | 1961年３月15日生 |
1983年４月 2016年９月 | 大和ハウス工業株式会社入社 同社執行役員 同社経営管理本部　連結経営管理部長（現任） 大和ライフネクスト株式会社　監査役（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2020年４月 | 大和ハウス工業株式会社　上席執行役員（現任）
| (注)５ | －
取締役 | 富樫　紀夫 | 1963年11月20日生 |
1983年９月 | 株式会社しんたくダイワハウス入社
2000年４月 | 大和ハウス工業株式会社入社
2012年６月 | 大和ホームズオンライン株式会社代表取締役社長
2018年４月 | 大和ハウス工業株式会社　執行役員（現任） 同社マンション事業推進部統括部長＜マンション事業担当＞
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2020年４月 | 大和ハウス工業株式会社　マンション事業推進部統括部長＜マンション事業担当＞ 同社東京本店統括マンション事業部長 同社東京本店統括マンション事業部　東京マンション事業部長
2020年10月 | 同社マンション事業本部長（現任）
2023年４月 | 同社東京本店広域マンション事業部長（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 島　宏一 | 1957年12月５日生 |
1983年５月 | 株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルートホールディングス）入社
1984年４月 | 株式会社リクルートフロムエー（現株式会社リクルート）入社
1997年６月 | 同社取締役
2001年４月 | 株式会社リクルート入社
2003年４月 | 同社執行役員＜財務、総務、法務担当＞
2006年１月 | 同社執行役員　マーケティング局長
2008年４月 | 株式会社リクルートメディアコミュニケーションズ（現株式会社リクルート）代表取締役社長
2010年６月 | 株式会社リクルート　常勤監査役
2012年10月 | 株式会社リクルートホールディングス　常勤監査役
2016年９月 2016年９月 2018年４月 | グリー株式会社　社外監査役（現社外取締役（監査等委員））（現任） 株式会社リグア　社外取締役（現任） 日本電解株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年５月 | 株式会社北の達人コーポレーション　社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | UTグループ株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | －
取締役 | 江端　亘 | 1958年２月４日生 |
1981年４月 | 三井物産株式会社入社
2012年４月 | 同社金融・新規事業推進本部企業投資部長
2014年10月 | 株式会社もしもしホットライン (現りらいあコミュニケーションズ株式会社）出向
2015年６月 | 同社取締役＜営業推進本部、海外事業、ダイバーシティ、CSR担当＞ 盟世熱線信息（大連）有限公司　董事長 株式会社アイヴィジット　取締役 株式会社ボイスネクスト　取締役
2018年６月 | りらいあコミュニケーションズ株式会社 常務取締役＜国際事業本部担当＞ Inspiro Relia, Inc., Infocom Technologies, Inc.（フィリピン）取締役会長
2019年６月 | 株式会社セブン銀行入社 Pito AxM Platform Inc. (フィリピン）取締役会長
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （常勤監査等委員） | 大戸　聡 | 1965年３月17日生 |
1988年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社経営管理本部経営企画部門　部門長
2019年６月 | 株式会社コスモスモア　監査役 株式会社コスモスライフサポート監査役 株式会社コスモスホテルマネジメント　監査役
2020年４月 | 当社執行役員
2021年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)６ | 100
取締役 （監査等委員） | 吉田　高志 | 1953年12月７日生 |
1979年11月 | 昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2001年６月 | 監査法人太田昭和センチュリー（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事
2013年７月 | 吉田公認会計士事務所開設 同事務所代表（現任）
2015年３月 | 日本精蠟株式会社　社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年６月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　社外取締役
| (注)６ | －
取締役 （監査等委員） | 白川　純子 | 1965年１月７日生 |
1986年４月 1995年４月 2005年４月 2006年６月 2007年１月 2015年３月 2019年６月 2022年11月 | 当社入社 判事補 判事 霞が関法律会計事務所入所 同所パートナー 新霞が関綜合法律事務所開設 パートナー（現任） 当社社外取締役（監査等委員）（現任） AMBL株式会社　社外監査役 （現任）
| (注)６ | －
計 |  | 227,143

(注)１．当社の監査等委員会は、大戸聡、吉田高志、白川純子の３名で構成されており、大戸聡は常勤の監査等委員であります。

なお、当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

２．取締役島宏一、同江端亘、同吉田高志、同白川純子は社外取締役であります。

３．当社は、社外取締役島宏一、同江端亘、同吉田高志、同白川純子を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．当社は、業務執行の迅速化、強化を図るとともに、全社・事業の視点における中長期戦略の立案・実行機能の強化を図ることを目的とし、執行役員制度を導入しております。※は取締役兼務者であります。

職名 | 氏名 | 担当
社長執行役員※ | 髙智　亮大朗 | レジデンシャル本部　本部長 ソリューション本部　本部長
専務執行役員※ | 岡村　さゆり | ＜デジタル推進部門推進担当＞ 経営管理本部　本部長 経営管理本部経営企画部門　部門長
常務執行役員※ | 森田　和彦 | 建築本部　本部長
常務執行役員 | 藤岡　英樹 | ＜Ｒ＆Ｄ部門・宿泊事業部推進担当＞
常務執行役員 | 玉嵜　真也 | 企画開発本部　本部長
執行役員 | 生田　武司 | レジデンシャル本部　副本部長
執行役員 | 遠藤　充儀 | 宿泊事業部　事業部長
執行役員 | 伊藤　元志 | ソリューション本部　副本部長
執行役員 | 尾川　慎 | レジデンシャル本部分譲事業部　事業部長
執行役員 | 木下　修文 | 経営管理本部総務人事部門　部門長
執行役員 | 辻川　悟 | レジデンシャル本部流通事業部　事業部長

５．2023年６月27日開催の第54期定時株主総会の終結の時から１年間

６．2023年６月27日開催の第54期定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社は、経営の監視及び監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。また、社外取締役を選任するための独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に準拠し、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本方針としております。

社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、社外取締役である監査等委員は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えております。

当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員は２名）であります。

社外取締役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役島宏一氏は、長年にわたって大手情報会社において幹部として事業を遂行され、豊富な経験と見識を有しておられること、また、複数の企業の社外役員を現任されており、当社の経営全般に対し有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。

社外取締役江端亘氏は、長年にわたって大手商社、大手テレマーケティング会社において幹部、役員として事業を遂行され、豊富な経験と見識を有しておられること、また、海外企業の会長として経営経験が豊富であり、当社の経営全般に対し有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。

社外取締役（監査等委員）吉田高志氏は、公認会計士として会計の専門的知識と経験を有し、客観的立場から当社の経営についての助言をいただけると判断しております。

社外取締役（監査等委員）白川純子氏は、弁護士として法的な専門知識と経験を有し、法律的見地から重要事項についての有効かつ的確な助言をいただけると判断しております。

なお、社外取締役の他の会社との兼任状況については下記のとおりであります。

[社外役員の兼任状況]

社外取締役島宏一氏は、グリー株式会社、株式会社リグア、株式会社北の達人コーポレーション、日本電解株式会社及びUTグループ株式会社の社外取締役であります。

社外取締役白川純子氏は、AMBL株式会社の社外監査役であります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会の指揮命令下に内部監査部門を置き、内部監査計画を策定し、その計画に基づき、各部門並びに各関係会社における業務全般に関し、手続きの妥当性や法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言・勧告等を行い、監査結果については監査等委員会とともに代表取締役及び経営会議に報告し、内部統制の有効性の向上に努めております。監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、必要に応じて調査を求め、又は具体的に指示を出すなど、監査を実効的に行うために必要な情報を収集・活用するため内部監査部門と日常的に連携を取り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。また、監査等委員会は会計監査人から四半期ごとのレビュー結果報告・監査結果報告及び会計監査人の職務の遂行に関する報告を受けるとともに、KAMに関する協議を行うことも含め適宜コミュニケーションを図るなど、相互の連携強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、社外取締役である監査等委員２名によって構成されております。このうち、吉田高志氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、毎月の定例監査等委員会並びに必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に関する重要事項につき協議を行い、取締役の職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行い、適宜弁護士からアドバイスを受けております。また、監査等委員は指名報酬委員会に出席し、役員の選解任及び報酬に関し審議を行っております。会計監査人からは四半期ごとのレビュー結果報告・監査結果報告及び会計監査人の職務の遂行に関する報告を受けるとともに、KAMに関する協議を行うことも含め適宜コミュニケーションを図るなど、相互の連携強化に努めております。

常勤の監査等委員は、常務会、執行役員会議、経営会議、グループリスク管理委員会等の重要な会議に出席し、取締役及び執行役員等から業務執行の報告を受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。また、各関係会社の監査役とともにグループ監査情報連絡会を開催し連携強化等に努めております。

当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役（常勤監査等委員） | 大戸　聡 | 13回／13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 吉田　高志 | 13回／13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 白川　純子 | 13回／13回（100％）

当事業年度において開催された全13回の監査等委員会の付議事項は以下のとおりであります。

・決議、協議事項12件

監査報告書、監査等委員会監査活動計画、会計監査人再任、会計監査人の報酬の同意、内部監査計画の承認、監査等委員でない取締役の選任・報酬についての意見等

・報告事項35件

監査等委員会月次監査報告、グループリスク管理委員会報告、常勤監査等委員部門面談報告、内部監査実施報告等

また、平均開催時間は概ね１時間程度となっております。

なお、上記監査等委員会以外に、四半期ごとのレビュー報告・監査報告・KAMに関する協議等、会計監査人との報告・協議の場を全６回設けております。

②　内部監査の状況

当社は、監査等委員会の指揮命令下に内部監査部門を置き、内部監査計画を策定し、その計画に基づき、各部門並びに各関係会社における業務全般に関し、手続きの妥当性や法令の遵守状況等について内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言・勧告等を行い、監査結果については監査等委員会とともに代表取締役及び経営会議に報告し、内部統制の有効性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

３年間

c. 業務を執行した公認会計士

金子　秀嗣

下田　琢磨

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名・その他14名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選任するにあたっては、当社の「監査等委員会監査等基準」に基づき、その品質管理体制、独立性及び専門性、監査計画の内容、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施し得るグローバルな組織体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して決定する方針としております。本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われていると判断し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定する方針としております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して、「監査の方法の相当性」及び「監査の結果の相当性」の観点で評価を行っております。第54期におきましては、監査法人から直接報告を受け、また当社関係部門からの報告・聴取を受けた結果、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査等委員会としての評価基準を満たしていると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 47 | － | 49 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47 | － | 49 | －

（前連結会計年度）

当連結会計年度はEY新日本有限責任監査法人に対して支払った報酬の内容を記載しており、当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当連結会計年度はEY新日本有限責任監査法人に対して支払った報酬の内容を記載しており、当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | －
連結子会社 | 6 | 1 | 8 | 1
計 | 6 | 3 | 8 | 1

（前連結会計年度）

当連結会計年度は監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young及びEY税理士法人）に対して支払った報酬の内容を記載しております。

当社における非監査業務の内容は、不動産特定共同事業の税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、会計に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

当連結会計年度は監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対して支払った報酬の内容を記載しております。

連結子会社における非監査業務の主な内容は、会計に関するアドバイザリー業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案したうえで、常務会が監査等委員会の同意を得て決定する方針であります。

e.監査等委員による監査報酬の同意理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、第54期の会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項に定める同意をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年５月23日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．取締役の報酬等の基本方針

取締役の報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進められる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

b．業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績との連動強化を狙いとして、営業利益を基準とした金銭報酬とし、連結及び単体の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給するものとしております。なお、連動指標である連結及び当社単体営業利益の当事業年度の目標額は35億円及び34億88百万円であり、実績は49億24百万円及び42億22百万円であります。

c．非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬については、経営陣に当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

d．報酬等の割合に関する方針

当社の取締役の報酬の割合は、各事業年度の業績（当社単体の営業利益）に基づき算出された従業員の賞与水準と同倍率を取締役の固定報酬に乗じた金額を業績連動報酬の基準とし、連結の営業利益及び個人別の業績評価に応じて業績連動報酬を算出しております。非金銭報酬は、金銭報酬総額に一定の割合を乗じて算出しております。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

取締役会は、報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保することを目的として、代表取締役会長、代表取締役社長、社外取締役、監査等委員全員で構成する指名報酬委員会に役位別の業務執行取締役の報酬の算定方針等を諮問し答申を得ることとしております。

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長及び代表取締役社長が委任を受けるものとし、指名報酬委員会の答申を踏まえて個人別の報酬額を決定するものとしております。

f．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬等の内容は、指名報酬委員会において役位別の業務執行取締役の報酬の算定方針等について、決定方針との整合を含めた多角的な検討を行ない、指名報酬委員会の答申を踏まえ代表取締役会長及び代表取締役社長において決定するとともに、その決定について指名報酬委員会でも当該答申との整合性を確認していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

g．取締役の個人別報酬等の決定にかかる委任に関する事項

当社は、2022年６月28日開催の取締役会において代表取締役会長及び代表取締役社長に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役会長高木嘉幸氏及び代表取締役社長髙智亮大朗氏において決定を行っております。

代表取締役会長及び代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長及び代表取締役社長が最も適しているからであります。代表取締役会長及び代表取締役社長が委任された権限を適切に行使するよう、指名報酬委員会の答申を踏まえて個人別の報酬等の額を決定するものとしております。

なお、報酬限度額は、2015年６月23日開催の第46期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は年額５億円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。また社外取締役分は年額60百万円以内。）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。

また、2022年６月28日開催の第53期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額25百万円以内と決議いただいております。

２．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名報酬委員会の活動内容

・取締役会の活動内容

当事業年度の役員報酬につきましては、以下のとおり審議いたしました。

2022年５月23日：譲渡制限付株式報酬制度の導入について

2022年６月28日：取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬配分について

・指名報酬委員会の活動内容

当事業年度の役員報酬につきましては、以下のとおり審議いたしました。

2022年５月12日：取締役の報酬等の決定方針について

取締役の報酬について

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員 の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 167 | 106 | 46 | 15 | 7
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く。） | 16 | 16 | － | － | 1
社外役員 | 24 | 24 | － | － | 4

（注）非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は「専ら株式の価格変動や配当によって利益を得ることを目的とするもの」、純投資目的以外の目的である投資株式は「業務提携による関係強化等、純投資目的以外の経営戦略上必要な目的を併せ持つもの」とし、純投資目的の投資株式は原則保有しない方針です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、純投資目的以外の目的で株式を保有する場合は、取引の維持・強化、業務提携及び株式の安定等の保有目的の合理性を満たす範囲で行うことを基本的な方針としております。また、個別銘柄の保有の適否につきましては、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準を設けておりません。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 470
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

※ただし、発行会社コーポレートアクションによる株式数の増減は、株式数が増加・減少した銘柄に含めていません。