当社は、2026年６月24日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、所定の要件を満たす当社の取締役４名及び執行役員９名並びに当社子会社の代表取締役３名（以下「対象者」といいます。）に対して金銭報酬債権（執行役員の場合は金銭債権。以下同じ。）合計161,434,126円の現物出資と引換えに当社の普通株式129,458株（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 銘柄（募集株式の種類） 株式会社コスモスイニシア 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 129,458株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格（募集株式の払込金額） 1,247円
(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 161,434,126円
(ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）４名 49,618株
当社の執行役員（取締役を兼務する者を除く）９名 58,564株
当社の子会社の代表取締役３名 21,276株
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に当社の取締役４名及び執行役員９名並びに当社子会社の代表取締役３名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計161,434,126円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,247円）。
① 譲渡制限期間
対象者は、払込期日から当社の取締役、執行役員、参与、エグゼクティブアドバイザーその他当社との雇用又は委任関係に基づく地位及び当社子会社の代表取締役、参与、エグゼクティブアドバイザーその他当社子会社との雇用又は委任関係に基づく地位のいずれの地位も喪失する日までの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
② 譲渡制限の解除条件
①対象者が本割当契約において別途定める期間（ただし、前項に定める本譲渡制限期間を超えないものとする。以下「役務提供期間」（子会社取締役については「対象期間」）という。）、継続して当社の取締役又は当社子会社の代表取締役の地位（対象者が執行役員の場合は、当社の取締役若しくは執行役員又は当社子会社の代表取締役の地位。以下「本地位」という。）にあることに加え、②期末日時点において、中期経営計画（2026年度-2028年度）において目標として設定した当該中期経営計画期間中の単年度連結経常利益額、単年度ROE、又は、累積連結経常利益額の経営目標数値を上回ることを条件として、本譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式につき、譲渡制限を解除する。なお、上記②の条件の達成の有無は、各事業年度に係る会社法上の計算書類に基づき、当該計算書類が取締役会で承認された日から１か月以内（ただし、本譲渡制限期間内）に判断するものとする。
対象者が役務提供期間中に死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める事由により本地位を喪失した場合には、（i）当該喪失の日を含む事業年度の単年評価分については、当該事業年度において上記②の条件が達成されることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該事業年度に係る各役務提供期間における役務提供期間開始日の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、割当対象者が執行役員の場合は、役務提供期間開始日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数。また、１を超える場合は１とみなす。）に、対象者が割当てを受けた本割当株式の数を乗じた数を６で除した数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式（単年度連結経常利益額と単年度ROEの双方の経営目標数値が設定された役務提供期間については、経営目標数値毎に当該計算を行い、２つの経営目標数値をいずれも上回る場合は合算した株式数とする。）につき、本譲渡制限を解除し、加えて（ⅱ）累積評価分について、上記②のうち累積連結経常利益額に係る条件が達成されることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、2026年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、割当対象者が執行役員の場合は、2026年４月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数。また、１を超える場合は１とみなす。）に対象者が割当てを受けた本割当株式の数を乗じた数を３で除した数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、本割当株式について、前項②の条件が達成されないことが確定した場合、各役務提供期間の開始日の属する事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日において、当該役務提供期間に係る本割当株式の全部を当然に無償で取得する。また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、（i）当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）を含む事業年度の単年評価分については、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当該事業年度に係る各役務提供期間における役務提供期間開始日の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、対象者が執行役員の場合は、役務提供期間開始日を含む月から当該組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数。また、１を超える場合は１とみなす。）に、対象者が割当を受けた本割当株式の数を乗じた数を６で除した数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式（ただし、単年度連結経常利益額と単年度ROEの双方の経営目標数値が設定された役務提供期間については、経営目標数値毎に当該計算を行い、合算した株式数とする。）につき、これに係る譲渡制限を解除し、（ⅱ）累積評価分については、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、2026年７月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、対象者が執行役員の場合は、2026年４月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数。また、１を超える場合は１とみなす。）に、対象者が割当てを受けた本割当株式の数を乗じた数を３で除した数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、これに係る譲渡制限を解除する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結する。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2026年９月11日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上