第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
500,000,000 |
|
計 |
500,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
267,443,915 |
267,443,915 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
267,443,915 |
267,443,915 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成21年６月29日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年3月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年5月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
650 |
650 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
65,000（注）１ |
65,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり826円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年８月18日 至 平成31年６月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,103 資本組入額 552 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）1．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2．(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または、従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役または監査役の任期満了による退任、または従業員が定年により退職した場合には、この限りではない。
(2)本新株予約権の相続は認めない。
(3)その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。
3．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その金額が割当日の終値を下回る場合は、割当日の終値とする。
割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
①当社は、新株予約権者が上記（注）２(1)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)または(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 (注1) |
42,000 |
217,443 |
6,304 |
62,867 |
6,304 |
37,891 |
|
平成25年12月11日 （注2） |
43,500 |
260,943 |
10,801 |
73,668 |
10,801 |
48,692 |
|
平成26年１月７日 （注3） |
6,500 |
267,443 |
1,613 |
75,282 |
1,613 |
50,306 |
|
平成27年６月26日 （注4） |
－ |
267,443 |
－ |
75,282 |
△5,071 |
45,235 |
（注）1．新株予約権の行使による増加であります。
2．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 518円
発行価額 496.6円
資本組入額 248.3円
払込金総額 21,602百万円
3．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価額 496.6円
資本組入額 248.3円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券㈱
4．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
46 |
54 |
523 |
304 |
47 |
47,502 |
48,476 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
617,121 |
45,366 |
64,124 |
1,458,415 |
398 |
488,863 |
2,674,287 |
15,215 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
23.07 |
1.70 |
2.40 |
54.53 |
0.02 |
18.28 |
100.00 |
－ |
（注）1．自己株式4,569,520株は「個人その他」に45,695単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。
2．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都中央区月島４丁目１６番１３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square,Canary Wharf,London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー) |
|
|
|
|
|
|
|
|
MELLON BANK,N.A.AS AGENT FOR ITS CLIENT MELLON OMNIBUS US PENSION （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ONE BOSTON PLACE BOSTON,MA 02108 （東京都中央区月島４丁目１６番１３号） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都中央区月島４丁目１６番１３号） |
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOWPRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380634 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都中央区月島４丁目１６番１３号） |
|
|
|
計 |
─ |
|
|
（注）1．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口） |
41,781 |
千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
9,805 |
千株 |
2．平成27年７月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和住銀投信投資顧問株式会社が、平成27年７月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
大和住銀投信投資顧問株式会社 |
東京都千代田区霞ヶ関３丁目２番１号 |
10,523 |
3.93 |
|
計 |
－ |
10,523 |
3.93 |
3．平成27年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が、平成27年７月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント 株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング |
10,744 |
4.02 |
|
ジェー・エフ・アセット・マネジメント・リミテッド |
香港、セントラル、コーノート・ロード8、チャーター・ハウス21階 |
674 |
0.25 |
|
ジェー・ピー・モルガン・ホワイトフライヤーズ・インク |
アメリカ合衆国デラウェア州 19713 ニューアーク・スタントン・クリスティアナ・ロード500 |
289 |
0.11 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー |
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 |
0 |
0.00 |
|
ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション |
アメリカ合衆国 11245 ニューヨーク州 ブルックリン スリー・メトロ・テック・センター |
416 |
0.16 |
|
計 |
－ |
12,125 |
4.53 |
4．平成27年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシーが、平成27年11月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
エフエムアール エルエルシー |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
23,500 |
8.79 |
|
計 |
－ |
23,500 |
8.79 |
5．平成28年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者が、平成28年１月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー |
アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 |
7,507 |
2.81 |
|
ウエリントン・マネージメント・ホンコン・リミテッド |
香港、セントラル、ファイナンス・ストリート8、トゥー・インターナショナル・ファイナンス・センター17階 |
3,747 |
1.40 |
|
ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド |
東京都千代田区丸の内１丁目１番１号 パレスビル7階 |
2,540 |
0.95 |
|
計 |
－ |
13,795 |
5.16 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 4,569,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 262,859,200 |
2,628,592 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 15,215 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
267,443,915 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
2,628,592 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数割合（％） |
|
株式会社レオパレス21 |
東京都中野区本町2丁目54番11号 |
4,569,500 |
－ |
4,569,500 |
1.71 |
|
計 |
－ |
4,569,500 |
－ |
4,569,500 |
1.71 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成21年6月29日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社執行役員（取締役を除く）、従業員及び当社の主要な子会社の取締役（以下「従業員等」という）であって、当社の取締役会が定めた者に対してストックオプションとして特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年6月29日開催の第36期定時株主総会において決議したもの
|
決議年月日 |
平成21年6月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員等 33名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
─ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
90 |
49,140 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注）当期間における取得自己株式数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （─） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,569,520 |
－ |
4,569,520 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けております。配当につきましては、中長期的な企業価値の最大化のために、不動産投資・海外事業展開・Ｍ＆Ａ・システム投資・研究開発等成長投資に資金を投下し、１株当たり利益（ＥＰＳ）を増大させることをもって株主価値向上を図るとともに、株主の皆様に安定的な配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり10円の期末配当を実施することを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
|
決議年月日 |
配当金総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
|
平成28年６月29日 定時株主総会決議 |
2,628 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
|
決算年月 |
平成24年3月 |
平成25年3月 |
平成26年3月 |
平成27年3月 |
平成28年3月 |
|
最高（円） |
316 |
445 |
796 |
817 |
764 |
|
最低（円） |
88 |
188 |
359 |
424 |
506 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年1月 |
2月 |
3月 |
|
最高（円） |
653 |
736 |
749 |
666 |
677 |
717 |
|
最低（円） |
552 |
644 |
633 |
546 |
520 |
640 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性14名 女性１名 （役員のうち女性の比率6.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
社長執行役員 |
深山 英世 |
昭和32年11月13日生 |
|
(注)3 |
132 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
副社長執行役員 営業総本部長 賃貸事業部長 コーポレート業務推進本部長 |
深山 忠広 |
昭和41年１月21日生 |
|
(注)3 |
14 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
専務執行役員 経営企画本部長 ホテル・リゾート事業部長 |
関谷 譲 |
昭和32年９月１日生 |
|
(注)3 |
12 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
専務執行役員 建築請負事業部長 営業総本部副総本部長 |
武田 浩 |
昭和39年１月１日生 |
|
(注)3 |
11 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
専務執行役員 管理本部長 |
田尻 和人 |
昭和27年８月22日生 |
|
(注)3 |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
常務執行役員 ホテル・リゾート事業部副事業部長 |
三池 嘉一 |
昭和32年７月８日生 |
|
(注)3 |
69 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
常務執行役員 管理本部副本部長 ワークライフバランス推進室長 |
原田 博行 |
昭和30年１月７日生 |
|
(注)3 |
8 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
執行役員 経営企画部長 |
宮尾 文也 |
昭和35年４月14日生 |
|
(注)3 |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
─ |
田矢 徹司 |
昭和38年12月14日生 |
|
(注)3 |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 |
─ |
笹尾 佳子 |
昭和35年４月２日生 |
|
(注)3 |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
─ |
児玉 正之 |
昭和22年11月11日生 |
|
(注)3 |
2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
─ |
山田 睦裕 |
昭和27年３月13日生 |
|
(注)4 |
12 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
─ |
那須 篤則 |
昭和31年７月11日生 |
|
(注)6 |
0 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監 査 役 |
─ |
中村 正彦 |
昭和22年10月25日生 |
|
(注)6 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監 査 役 |
─ |
湯原 隆男 |
昭和21年６月７日生 |
|
(注)5 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
274 |
（注）1．取締役田矢徹司、笹尾佳子及び児玉正之の３名は、社外取締役であります。
2．監査役中村正彦及び湯原隆男の２名は、社外監査役であります。
3．平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4．平成25年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5．平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6．平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、コーポレート・ガバナンスの構築・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上、並びに持続的な成長を果たすことを目指しております。
また、すべてのステークホルダーにとってより高い企業価値を実現するため、効率的で、公正、かつ透明性の高い経営を目指すことを企業活動の基本的な考えとしております。
この考えに基づき、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システム充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築など、経営体制や経営組織、経営システムの整備に努めております。
（企業統治の体制）
当社は、取締役会を設置し、経営計画の決定など事業運営上の重要事項の決定、法令及び定款で定められた決議事項の決定並びに事業活動のモニタリングを行っております。これにより、事業並びに経営環境の変化に機動的に対応して、企業価値の向上を図っております。
取締役会は、経営の意思決定の迅速化と業務執行の円滑化を実現するために、取締役会の開催前に業務執行全般に関する重要事項を協議する経営会議を開催しております。また、会社経営に関する情報の相互共有を目的とした執行役員会を開催し、円滑な業務の執行および業務執行における連携強化を図っております。
また、取締役会は、当社における主要な経営課題を検討するために各委員会を設置しております。具体的には、事業運営上のリスクに対処するための「リスク管理委員会」、ＣＳＲ課題に取り組むための「ＣＳＲ委員会」、法令順守体制を整備し運用するための「コンプライアンス委員会」、人材活用を協議するための「人事委員会」、ＩＴ環境を整備するための「ＩＴ委員会」、役員の人選や報酬決定を協議するための「指名報酬委員会」を設置しております。
業務執行体制としては、各事業部を統括する「営業総本部」、事業部の連携を高める「コーポレート業務推進本部」、経営戦略立案と監視を担う「経営企画本部」、事業運営をサポートする「管理本部」の四本部制としております。
事業運営の監督機能の充実も重要な経営課題と認識しており、取締役の業務執行の監督機関として監査役会の設置、社外取締役の選任、内部監査機能を担う監査部の設置により、経営監視機能の強化に努めております。
これらの体制により、責任と権限の明確化を図るとともに、一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
取締役会は、経営の機動性確保と監督機能の充実を両立させることに重点を置き、社外取締役３名を含む１１名の取締役で構成しております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時機動的に取締役会を開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行状況のモニタリングと取締役の職務執行の監督を行っております。取締役の選任にあたっては、社外取締役を委員とした指名報酬委員会で審議することを決定プロセスに組み込んでおります。
コンプライアンス体制につきましては、企業倫理憲章及び内部通報制度の制定をはじめ、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置して体制強化を図っております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、ガバナンス強化策の一環として教育研修や情報管理体制の充実・強化などコンプライアンスに係る施策を企画立案するとともに、監視体制の強化、問題点の把握と改善に努めております。コンプライアンスに係る施策を各事業部の業務執行現場で積極的に実行する体制として、各事業部及び各部はコンプライアンス担当者を選任し、その役務にあたっております。
リスク管理体制につきましては、全社的なリスクを統括的に把握・管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置して全社的なリスク管理を行っております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、リスク管理状況の確認を行うとともに、研修等を企画実行し、リスクの低減及び未然防止に努めております。各部門は担当する業務に関し、リスクを抽出・分析し、リスク対策を立てて管理し、これをリスク管理委員会に報告します。リスク管理委員会では、各部門のリスク管理について、適正な管理となるよう協議・指導を行っております。
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡会議を開催して必要な報告を受けております。子会社は当社経営企画本部担当取締役が統括管理しており、所管部署担当取締役は子会社の所轄業務についてその自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、子会社と定期および随時の情報交換を行い、子会社管理の状況を定期的に取締役会および経営会議において報告しております。また、関係会社管理規程を子会社に適用し、各子会社の経営上の重要事項について、当社の決裁基準と合わせて、当社取締役会、経営会議もしくは当該子会社を担当する当社役員の事前承認または報告を行わせております。当社監査部および当社監査役は、定期または臨時に子会社を監査し、当社代表取締役社長および監査会議に報告しております。
当社グループの内部統制システムの基本方針は、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることであります。具体的には、「企業倫理憲章」を社内の基礎基盤として、監査役会・コンプライアンス委員会・総務部・法務部・監査部が関係諸法令に準拠しているかを監督する体制となっております。また、監査会議を設置し、適正な財務諸表の作成とともに法規の遵守を図り、会社の資産を保全し、事業活動を効率的に遂行することを目指しております。さらに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ内における全ての経営リスクに対する調査やその案件の必要性・相当性を事前にチェックしていく体制を構築しております。他には、内部通報窓口を設け、その他の諸問題点の把握と改善に努め、更なる内部統制体制の充実・強化に努めております。
（当該体制を採用する理由）
意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築等を実現するため、以上の体制を採用しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長に直属する部署として内部統制機能と内部監査機能を統括した監査部を設置して関係会社を含め監査を実施するとともに、健全な内部統制を維持するために監査会議を設置し、経営活動のモニタリングやリスクマネジメントを行い、ガバナンス強化を実施しております。監査の結果については、月次で開催される監査会議において取締役及び監査役へ報告するほか、会計監査人へも報告することにより情報の共有を図っております。
監査役監査につきましては、４名（常勤監査役２名及び非常勤監査役２名）で構成される監査役会での監査計画に基づき、重要な意思決定のプロセスや取締役業務の執行状況を把握するため取締役会等の重要会議に出席するとともに、業務状況調査や代表取締役社長との定期的な意見交換等を通して監査の実効性をあげる体制をとっております。なお、山田睦裕氏は当社の経理部長の経験により、那須篤則氏は当社の監査部長の経験により、中村正彦氏は税理士としての豊富な経験により、湯原隆男氏は複数の上場企業のＣＦＯの経験により、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役と会計監査人は、決算に関わる報告会を四半期ごとに開催して意見交換を行っているほか、適宜必要に応じて会合を開催しております。
上記のとおり、監査部、監査役及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ちながら、効率的な内部監査並びに監査役監査を達成するよう努めております。
③ 会計監査の状況
公認会計士監査は、太陽有限責任監査法人に依頼しており、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。公認会計士監査の状況については、定期的に監査役会に報告をいただいております。業務を執行した公認会計士は桐川聡氏、尾川克明氏の２名で、継続監査年数はいずれも７年を超えておりません。なお、監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他７名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、田矢徹司、笹尾佳子及び児玉正之の３名、社外監査役は、中村正彦及び湯原隆男の２名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任により、取締役会の意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公正性の確保を図るとともに、その経歴を通じて培った豊富な知識・経験並びに経営者としての見識に基づく客観的な立場からの提言及び監督機能を強化する役割を期待しております。
社外取締役の各氏は、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、これ以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役中村正彦が監査役を務める㈱ホームネットと当社とは、資本関係及び営業上の取引関係がありますが、一般取引先と同様の条件であり、資本関係も含め特記すべき関係はありません。社外監査役湯原隆男は㈱リコーの監査役を務めており、リコーグループと当社とは営業上の取引関係がありますが、一般取引先と同様の条件であり、特記すべき関係はありません。これ以外に、各社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、５名の社外役員全員を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任する際の独立性については、以下のいずれにも該当しないことを基準としております。
(a) 当社グループの業務執行者（法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者）
(b) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主）又はその業務執行者
(c) 当社が大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者）となっている法人の業務執行者
(d) 当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社への当該取引先の取引高が当該取引先の売上高若しくは総収入金額の2％以上である者）又はその業務執行者
(e) 当社の主要な取引先（当社が製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社の当該取引先への取引高が当社の売上高の2％以上である者）又はその業務執行者
(f) 当社の主要取引金融機関（当社が借入れをしている金融機関であって、直前事業年度における当社の当該金融機関からの借入額が当社総資産の2％以上である者）の業務執行者
(g) 当社の法定監査を行う監査法人に所属している者
(h) 公認会計士等の会計専門家、税理士等の税務専門家、弁護士等の法律専門家、その他コンサルタント（以下、併せて「コンサルタント等」という）として、当社から役員報酬以外で直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の2％のいずれか高い金額以上の報酬を受領している者又はコンサルタント等が法人、組合等の団体である場合における当該団体に所属している者
(i) 当社の業務執行者が現在又は過去3年以内に他の会社の社外役員に就任している又は就任していた場合における当該他の会社の業務執行者
(j) 当社から直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の2％のいずれか高い金額以上の寄付を受けている者又はその業務執行者
(k) 過去3年間において、上記(a)から(j)までに該当していた者
(l) 上記(a)から(j)に掲げた者（但し、上記(b)から(f)、(i)及び(j)の「業務執行者」においては、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事及び部門責任者等の重要な業務を執行する者、上記(g)及び(h)の「所属する者」は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る）の2親等以内の親族及び生計を一にする者
(m) その他上記(a)から(l)と同等の株主との利益相反が生ずると合理的に判断される者
上記のとおり、当社は高い独立性及び専門的な知見を持った社外取締役及び社外監査役を選任している状況にあるため、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は取締役会並びに監査会議に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けるとともに、適宜提言・助言を行うことにより、当社経営に対する監督を行っております。社外監査役は、取締役会並びに監査役会に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けることにより、これら監査等と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
280 |
280 |
─ |
─ |
7 名 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
32 |
32 |
─ |
─ |
2 名 |
|
社外役員 |
34 |
34 |
─ |
─ |
5 名 |
（注）1．上記には、平成27年6月26日をもって退任した監査役１名、平成28年6月29日をもって退任した監査役１名を含んでおります。
2．連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の役員ごとの連結報酬等の総額等は記載しておりません。
3．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・取締役の報酬等は、基本報酬、ストックオプション及び賞与の３種類で構成され、指名報酬委員会の審議を経て、以下の方針に基づき決定しております。
（基本報酬）
取締役の役位ごとに、その担当部門の性質、業務範囲及び業績達成度等を総合的に勘案して決定しております。
（ストックオプション）
株価変動のメリットとデメリットを株主と共有し、会社業績の向上を目的として株式報酬型ストックオプションを導入しております。支給額につきましては、会社業績及び株価を勘案し、支給の有無を含め内規に基づいて計算した金額としております。なお、社外取締役にはストックオプションを支給いたしません。
（賞与）
会社業績等の定量的要素、経営基盤の強化等の定性的要素を鑑み、各取締役の貢献度等を総合的に勘案して、支給の有無と支給額を決定しております。なお、社外取締役には賞与を支給いたしません。
・監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で監査役が相互に協議して決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 2,572百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
トーヨーカネツ㈱ |
4,231,400 |
964 |
取引先との関係強化 |
|
セブン工業㈱ |
108,550 |
14 |
取引先との関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
トーヨーカネツ㈱ |
4,231,400 |
1,040 |
取引先との関係強化 |
|
セブン工業㈱ |
108,550 |
12 |
取引先との関係強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額 の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
1,080 |
1,080 |
30 |
─ |
（注） |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に限定する旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
92 |
－ |
92 |
－ |
|
連結子会社 |
13 |
－ |
13 |
－ |
|
計 |
105 |
－ |
105 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上、監査役会の同意を得て決定しております。