第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

500,000,000

計

500,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末現在発行数（株）

（平成30年９月30日）

提出日現在発行数（株）

（平成30年11月13日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

252,682,515

244,882,515

東京証券取引所
（市場第一部）

単元株式数

100株

計

252,682,515

244,882,515

－

－

（注）平成30年9月27日開催の取締役会決議により、平成30年10月15日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数が7,800,000株減少しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

平成30年８月28日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　　　　　　　　 8名

当社執行役員　　　　　　　16名

当社子会社の取締役　　　　15名

新株予約権の数（個）※

3,480

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　348,000（注）1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

自  平成30年９月15日　　至  平成60年９月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　     333

資本組入額　     167

新株予約権の行使の条件 ※

（注）２

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）３

※　新株予約権証券の発行時（平成30年９月14日）における内容を記載しております。

（注）1．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行なうことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

2．(1)新株予約権者は、当社及び当社子会社（当社が定める「関係会社管理規程」における「関係会社」をいう）の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

※ 当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

(2)上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

3．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

（株）

発行済株式
総数残高

（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金
増減額

（百万円）

資本準備金
残高

（百万円）

平成30年７月１日～

平成30年９月30日

－

252,682,515

－

75,282

－

45,235

（注）平成30年9月27日開催の取締役会決議により、平成30年10月15日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数が7,800,000株減少し、提出日現在の発行済株式総数残高は244,882,515株となっております。

（５）【大株主の状況】

 

 

平成30年９月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数（千株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８番１１号

30,911

12.67

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）

ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111

（東京都中央区日本橋３丁目１１番１号）

10,809

4.43

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町２丁目１１番３号

8,821

3.61

ＪＰモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング

6,623

2.71

BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT

（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）

225 LIBERTY STREET,NEW YORK, NY 10286,

UNITED STATES

（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）

6,166

2.52

レオパレス２１取引先持株会

東京都中野区本町２丁目５４番１１号

5,505

2.25

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM

（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）

ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111

（東京都中央区日本橋３丁目１１番１号）

5,306

2.17

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

100 KING STREET WEST ,SUITE 3500,PO BOX23

 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA

（東京都港区港南２丁目１５番１号 品川インターシティＡ棟）

5,134

2.10

資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８番１２号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟

4,824

1.97

TAIYO HANEI FUND，L．P．

（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）

5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033,USA

（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）

4,593

1.88

計

─

88,695

36.37

 

（注）1．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

30,107

千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

8,821

千株

資産管理サービス信託銀行株式会社

4,824

千株

 

2. 平成30年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブルックフィールド・インベストメント・マネジメント・インクが、平成30年1月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（千株）

株券等保有割合

(％)

ブルックフィールド・インベストメント・マネジメント・インク

アメリカ合衆国 10281-1023、ニューヨーク州ニューヨーク市、ベシー・ストリート250、ブルックフィールド・プレイス、15階

12,921

5.11

計

－

12,921

5.11

3. 平成30年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール　エルエルシーが、平成30年5月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（千株）

株券等保有割合

(％)

エフエムアール エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

10,228

4.05

計

－

10,228

4.05

4. 平成30年6月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アカディアン・アセット・マネジメント・エルエルシーが、平成30年6月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（千株）

株券等保有割合

(％)

アカディアン・アセット・マネジメント・エルエルシー

アメリカ合衆国、マサチューセッツ州、ボストン、

20階、フランクリン・ストリート260

10,258

4.06

計

－

10,258

4.06

5. 平成30年8月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オデイ・アセット・マネジメント・エルエルピーが、平成30年8月20日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（千株）

株券等保有割合

(％)

オデイ・アセット・マネジメント・エルエルピー

英国、ロンドン、アッパー・グロブナー・ストリート12

12,689

5.02

計

－

12,689

5.02

 

6. 平成30年9月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、プリンシパル・グローバル・インベスターズ株式会社及びその共同保有者が、平成30年9月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（千株）

株券等保有割合

(％)

プリンシパル・グローバル・インベスターズ株式会社

東京都千代田区内幸町１丁目１番１号　帝国ホテルタワー

144

0.06

プリンシパル・リアルエステート・インベスターズ・エルエルシー

アメリカ合衆国50392、アイオワ州、デモイン市グランド・アヴェニュー801

12,424

4.92

プリンシパル・グローバル・インベスターズ・エルエルシー

アメリカ合衆国50392、アイオワ州、デモイン市ハイストリート711番地

505

0.20

計

－

13,074

5.17

 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年9月30日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式    8,867,500

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式  243,798,100

2,437,981

－

単元未満株式

普通株式       16,915

－

－

発行済株式総数

252,682,515

－

－

総株主の議決権

－

2,437,981

－

（注）「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
②【自己株式等】

平成30年9月30日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数（株）

他人名義所有

株式数（株）

所有株式数の

合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数

の割合（％）

 株式会社レオパレス２１

東京都中野区本町二丁目54番11号

8,867,500

－

8,867,500

3.51

計

－

8,867,500

－

8,867,500

3.51

 

２【役員の状況】

該当事項はありません。