第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
500,000,000 |
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計 |
500,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（2009年6月29日 定時株主総会決議）
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決議年月日 |
2009年6月29日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員等 33名 |
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新株予約権の数（個）※ |
620 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 62,000（注）１. |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり826円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2011年８月18日 至 2019年６月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,103 資本組入額 552 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２. |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３. |
※ 当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2．(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または、従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役または監査役の任期満了による退任、または従業員が定年により退職した場合には、この限りではない。
(2)本新株予約権の相続は認めない。
(3)その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。
3．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その金額が割当日の終値を下回る場合は、割当日の終値とする。
割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記の計算式において、「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
①当社は、新株予約権者が上記（注）２(1)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)または(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
（2016年7月28日、2017年8月28日及び2018年8月28日 取締役会決議）
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決議年月日 |
2016年7月28日 |
2017年8月28日 |
2018年8月28日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ８名 当社執行役員 12名 |
当社取締役 ８名 当社執行役員 15名 当社子会社の取締役９名 |
当社取締役 ８名 当社執行役員 16名 当社子会社の取締役15名 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,527 |
2,828 |
3,480 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 252,700 （注）１. |
普通株式 282,800 （注）１. |
普通株式 348,000 （注）１. |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
１株当たり１円 |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年８月19日 至 2046年８月18日 |
自 2017年９月15日 至 2047年９月14日 |
自 2018年９月15日 至 2048年９月14日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 548 資本組入額 274 |
発行価格 529 資本組入額 265 |
発行価格 333 資本組入額 167 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２. |
||
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３. |
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※ 当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償手当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日。）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2．(1)新株予約権者は、当社及び当社子会社（当社が定める「関係会社管理規程」における「関係会社」をいう。）の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
※ 当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
3．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
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2015年６月26日 （注1） |
－ |
267,443 |
－ |
75,282 |
△5,071 |
45,235 |
|
2017年６月15日 （注2） |
△4,000 |
263,443 |
－ |
75,282 |
－ |
45,235 |
|
2017年10月31日 （注2） |
△10,761 |
252,682 |
－ |
75,282 |
－ |
45,235 |
|
2018年10月15日 （注2） |
△7,800 |
244,882 |
－ |
75,282 |
－ |
45,235 |
（注）1．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
2．自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
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|
|
|
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－ |
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所有株式数（単元） |
|
|
|
|
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）1．自己株式1,067,510株は「個人その他」に10,675単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
2．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/TREATY RATE UCITS-CLIENTS ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360 （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 決済事業部） |
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BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY 10286, UNITED STATES （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 決済事業部） |
|
|
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOS TON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目１１番１号） |
|
|
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EUROCLEAR BANK S.A./N.V. （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
1 BOULEVARD DU ROI ALBERT II, B-1210 BRUSSELS,BELGIUM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 決済事業部） |
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計 |
─ |
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（注）1. 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
4,783 |
千株 |
2. 2018年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシーが、2018年5月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
|
エフエムアール エルエルシー |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
10,228 |
4.05 |
|
計 |
－ |
10,228 |
4.05 |
3. 2018年6月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アカディアン・アセット・マネジメント・エルエルシー及びその共同保有者が、2018年6月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
|
アカディアン・アセット・マネジメント・エルエルシー |
アメリカ合衆国、マサチューセッツ州、ボストン、 20階、フランクリン・ストリート260 |
10,258 |
4.06 |
|
カッパー・ロック・キャピタル・パートナーズ・エルエルシー |
アメリカ合衆国、マサチューセッツ州、ボストン、 51階、クラレンドン・ストリート200 |
0 |
0.00 |
|
計 |
－ |
10,258 |
4.06 |
4. 2018年9月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、プリンシパル・グローバル・インベスターズ株式会社及びその共同保有者が、2018年9月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
|
プリンシパル・グローバル・インベスターズ株式会社 |
東京都千代田区内幸町１丁目１番１号 帝国ホテルタワー |
144 |
0.06 |
|
プリンシパル・リアルエステート・インベスターズ・エルエルシー |
アメリカ合衆国50392、アイオワ州、デモイン市グランド・アヴェニュー801 |
12,424 |
4.92 |
|
プリンシパル・グローバル・インベスターズ・エルエルシー |
アメリカ合衆国50392、アイオワ州、デモイン市ハイストリート711番地 |
505 |
0.20 |
|
計 |
－ |
13,074 |
5.17 |
5. 2019年2月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者が、2019年2月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
|
タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー |
アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300 |
3,161 |
1.29 |
|
タイヨウ繁栄ジーピー・エルティディー |
ケイマン諸島、KY1-1108、グランドケイマン、フォート・ストリート75、クリフトン・ハウス、アップルバイ・トラスト（ケイマン）・エルティーディー気付 |
3,338 |
1.36 |
|
タイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシー |
アメリカ合衆国ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300 |
3,574 |
1.46 |
|
タイヨウ・マキ・ジーピー・エルティディー |
ケイマン諸島、KY1-1108、グランドケイマン、フォート・ストリート75、クリフトン・ハウス、アップルバイ・トラスト（ケイマン）・エルティーディー気付 |
378 |
0.15 |
|
タイヨウ・ヒナタ・ジーピー・エルエルシー |
アメリカ合衆国、デラウェア州19808、ウィルミントン、センタービル・ロード2711、スイート400 |
311 |
0.13 |
|
計 |
－ |
10,764 |
4.40 |
6. 2019年2月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が、2019年2月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 |
3,549 |
1.45 |
|
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
277 |
0.11 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 |
443 |
0.18 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
2,704 |
1.10 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
2,663 |
1.09 |
|
計 |
－ |
9,637 |
3.94 |
7. 2019年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2019年2月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
5,572 |
2.28 |
|
ノムラ セキュリテーズ インターナショナル |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 |
40 |
0.02 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目１２番１号 |
7,868 |
3.21 |
|
計 |
－ |
13,480 |
5.50 |
8. 2019年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、2019年3月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９番１号 |
22 |
0.01 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
1,907 |
0.78 |
|
ノムラ セキュリテーズ インターナショナル |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 |
40 |
0.02 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目１２番１号 |
5,974 |
2.44 |
|
計 |
－ |
7,945 |
3.24 |
9. 2019年3月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オデイ・アセット・マネジメント・エルエルピーが、2019年3月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
|
オデイ・アセット・マネジメント・エルエルピー |
英国、ロンドン、アッパー・グロブナー・ストリート12 |
17,511 |
7.15 |
|
計 |
－ |
17,511 |
7.15 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年５月11日）での決議状況 (取得期間2018年５月14日～2019年３月29日) |
8,300,000 |
8,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,300,000 |
5,012,350,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
2,987,649,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
0.0 |
37.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
90 |
62,190 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注）当期間における取得自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
7,800,000 |
4,787,406,000 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,067,510 |
－ |
1,067,510 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、事業活動により創出した利益を配当として株主の皆様に還元することとあわせ、中長期的な企業価値の最大化のために、不動産投資・海外事業展開・Ｍ＆Ａ・システム投資・研究開発等成長投資に資金を投下し、１株当たり利益（ＥＰＳ）を増大させることをもって株主価値向上を図ることを株主還元に関する基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、界壁等の施工不備による多額の損失計上により利益剰余金がマイナスとなっておりますので、誠に遺憾ながら配当を見送りとさせていただきました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上、並びに持続的な成長を果たすことを目指しております。
また、すべてのステークホルダーにとってより高い企業価値を実現するため、効率的で、公正、かつ透明性の高い経営を目指すことを企業活動の基本的な考えとしております。
この考えに基づき、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システム充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築など、経営体制や経営組織、経営システムの整備に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（企業統治の体制）
当社は、「取締役会」を設置しており、事業並びに経営環境の変化に機動的に対応して、企業価値の向上を図ることを目的としております。このため、取締役会は、経営計画の決定など事業運営上の重要事項の決定や、法令及び定款で定められた決議事項の決定、事業活動のモニタリングを行う権限を有しております。
取締役会は、経営の意思決定の迅速化と業務執行の円滑化を図ることを目的として、取締役会の開催前に業務執行全般に関する重要事項の協議を行う「経営会議」、円滑な業務の執行及び業務執行における連携強化を目的として、会社経営に関する情報の相互共有を行う「執行役員会」を設置しております。
また、取締役会は、当社における主要な経営課題を検討することを目的として各委員会を設置し、取締役会が諮問する経営課題について検討を行い、答申を行っております。
具体的には、役員の人選や報酬決定を協議するための「指名報酬委員会」、事業運営上のリスクに対処するための「リスク管理委員会」、法令遵守体制を整備し運用するための「コンプライアンス委員会」、人材活用を協議するための「人事委員会」、ＩＴ環境を整備するための「ＩＴ委員会」、ＣＳＲ課題に取り組むための「ＣＳＲ常務会」及び「ＣＳＲ委員会」を設置しております。
なお、各設置機関の構成員等は下表のとおりであります。
|
（役名） |
（氏名） |
取締役会 |
経営 |
執行 役員会 |
指名 報酬 委員会 |
リスク 管理 委員会 |
コンプライアンス 委員会 |
人事 委員会 |
I T 委員会 |
C S R 常務会 |
C S R 委員会 |
|
代表取締役社長 |
宮尾文也 |
◎ |
◎ |
◎ |
○ |
◎ |
○ |
◎ |
○ |
○ |
|
|
取締役 |
蘆田茂 |
○ |
○ |
○ |
|
○ |
|
|
|
|
|
|
取締役 |
斜木克彦 |
○ |
○ |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
◎ |
○ |
○ |
|
取締役 |
岡本誠司 |
○ |
○ |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
○ |
◎ |
◎ |
|
取締役 |
早島真由美 |
○ |
○ |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
社外取締役 |
児玉正之 |
○ |
○ |
○ |
◎ |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
田矢徹司 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
◎ |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
笹尾佳子 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
村上喜堂 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
古賀尚文 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
常勤監査役 |
那須篤則 |
(注)2 |
○ |
○ |
|
○ |
○ |
|
|
|
|
|
社外監査役 |
吉野二良 |
(注)2 |
○ |
○ |
|
○ |
○ |
|
|
|
|
|
社外監査役 |
中村正彦 |
(注)2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
湯原隆男 |
(注)2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
執行役員 |
－ |
|
|
15名 |
|
10名 |
2名 |
6名 |
3名 |
5名 |
|
|
従業員 |
－ |
|
|
|
|
7名 |
2名 |
2名 |
6名 |
|
19名 |
|
社外有識者 他 |
－ |
|
|
|
|
2名 |
2名 |
|
|
|
1名 |
(注）1．◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。
2．取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行を監督しております。
業務執行体制としては、各事業の遂行と連携を統括する「事業統括本部」、経営戦略立案と監視を担い、事業部の連携を高める「経営企画本部」、事業運営をサポートする「管理本部」、法令遵守体制の整備と監視を担う「コンプライアンス統括本部」の四本部制としております。
事業運営の監督機能の充実も重要な経営課題と認識しており、取締役の業務執行の監督機関として監査役会の設置や、社外取締役の選任、内部監査機能を担う監査部の設置により、経営監視機能の強化に努めております。
これらの体制により、責任と権限の明確化を図るとともに、一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
取締役会は、経営の機動性確保と監督機能の充実を両立させることに重点を置き、現在社外取締役５名を含む10名の取締役で構成しております。企業価値向上のためには、適切な取締役選任が重要と考えており、報酬決定と共に社外取締役を委員とした指名報酬委員会で審議することを決定プロセスに組み込んでおります。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時機動的に取締役会を開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行状況のモニタリングと取締役の職務執行の監督を行っております。
当社グループ全体にわたるガバナンスの徹底を図るべく、当社及び関係会社の管理は経営企画本部担当取締役が統括しております。円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡会議を開催しております。また、各関係会社の所管部署担当取締役が経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったCSR推進体制、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の確立にあたっております。
コンプライアンス体制につきましては、企業倫理憲章及び内部通報制度の制定をはじめ、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置して当社グループのコンプライアンス体制の強化を図っております。コンプライアンス委員会は、社外取締役の中から委員長を選出し、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、ガバナンス強化策の一環として教育研修や情報管理体制の充実・強化などコンプライアンスに係る施策を企画立案するとともに、監視体制の強化、問題点の把握と改善に努めております。コンプライアンスに係る施策を業務執行現場で積極的に実行する体制として、各部門はコンプライアンス担当者を選任し、その役務にあたっております。
リスク管理体制につきましては、当社グループのリスクを統括的に把握・管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置して全社的なリスク管理を行っております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、リスク管理状況の確認を行うとともに、研修等を企画実行し、リスクの低減及び未然防止に努めております。各部門は担当する業務に関し、リスクを抽出・分析し、リスク対策を立てて管理し、これをリスク管理委員会に報告します。リスク管理委員会では、各部門のリスク管理について、適正な管理となるよう協議・指導を行っております。
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、円滑な情報交換とグループ活動の促進を目的として、各子会社への関係会社管理規程の適用と、定期的な関係会社連絡会議の開催を行っております。各子会社の経営上の重要事項は、当社の決裁基準と合わせて当社の取締役会、経営会議もしくは当該子会社を担当する当社役員の事前承認を必要とし、それらへの報告を義務としています。さらに、子会社の管理を統括する当社経営企画担当取締役は、関係会社会議において子会社より必要な報告を受けることで、適正な業務遂行を監督しております。他方、子会社の所轄業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、所管部署担当取締役が統括管理しております。所管部署担当取締役は、所管する子会社と定期及び随時の情報交換を行い、子会社管理の進捗状況を取締役会及び経営会議にて報告しております。
当社グループの内部統制システムの基本方針は、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることであります。具体的には、「企業倫理憲章」を社内の基礎基盤として、監査役会・コンプライアンス委員会・コンプライアンス統括部・総務部・監査部が関係諸法令に準拠しているかを監督する体制となっております。また、監査会議を設置し、適正な財務諸表の作成とともに法規の遵守を図り、会社の資産を保全し、事業活動を効率的に遂行することを目指しております。さらに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ内における全ての経営リスクに対する調査やその案件の必要性・相当性を事前にチェックしていく体制を構築しております。他には、内部通報窓口を設け、その他の諸問題点の把握と改善に努め、更なる内部統制体制の充実・強化に努めております。
（当該体制を採用する理由）
意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築等を実現するため、以上の体制を採用しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に限定する旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 社長執行役員 事業統括本部長 |
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 常務執行役員 施工不備問題緊急対策本部本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 常務執行役員 管理本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 常務執行役員 経営企画本部長 |
|
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|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
取 締 役 執行役員 コンプライアンス統括本部長CLO（最高法務責任者） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、児玉正之、田矢徹司、笹尾佳子、村上喜堂及び古賀尚文の５名、社外監査役は、吉野二良、中村正彦及び湯原隆男の３名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任により、取締役会の意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公正性の確保を図るとともに、その経歴を通じて培った豊富な知識・経験並びに経営者としての見識に基づく客観的な立場からの提言及び監督機能を強化する役割を期待しております。
社外取締役の児玉正之、田矢徹司、笹尾佳子及び社外監査役の吉野二良は当社株式を保有しておりますが、これ以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役古賀尚文が取締役会長を務める共同ピーアール㈱と当社とは、営業上の取引関係がありますが、一般取引先と同様の条件であり、特記すべき関係はありません。これ以外に、各社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の児玉正之、田矢徹司、笹尾佳子及び村上喜堂、社外監査役の吉野二良、中村正彦及び湯原隆男を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任する際の独立性については、以下のいずれにも該当しないことを基準としております。
(a) 当社グループの業務執行者（法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者）
(b) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主）又はその業務執行者
(c) 当社が大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者）となっている法人の業務執行者
(d) 当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社への当該取引先の取引高が当該取引先の売上高若しくは総収入金額の2％以上である者）又はその業務執行者
(e) 当社の主要な取引先（当社が製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社の当該取引先への取引高が当社の売上高の2％以上である者）又はその業務執行者
(f) 当社の主要取引金融機関（当社が借入れをしている金融機関であって、直前事業年度における当社の当該金融機関からの借入額が当社総資産の2％以上である者）の業務執行者
(g) 当社の法定監査を行う監査法人に所属している者
(h) 公認会計士等の会計専門家、税理士等の税務専門家、弁護士等の法律専門家、その他コンサルタント（以下、併せて「コンサルタント等」という）として、当社から役員報酬以外で直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の2％のいずれか高い金額以上の報酬を受領している者又はコンサルタント等が法人、組合等の団体である場合における当該団体に所属している者
(i) 当社の業務執行者が現在又は過去3年以内に他の会社の社外役員に就任している又は就任していた場合における当該他の会社の業務執行者
(j) 当社から直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の2％のいずれか高い金額以上の寄付を受けている者又はその業務執行者
(k) 過去3年間において、上記(a)から(j)までに該当していた者
(l) 上記(a)から(j)に掲げた者（但し、上記(b)から(f)、(i)及び(j)の「業務執行者」においては、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事及び部門責任者等の重要な業務を執行する者、上記(g)及び(h)の「所属する者」は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る）の2親等以内の親族及び生計を一にする者
(m) その他上記(a)から(l)と同等の株主との利益相反が生ずると合理的に判断される者
上記のとおり、当社は高い独立性及び専門的な知見を持った社外取締役及び社外監査役を選任している状況にあるため、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は取締役会並びに監査会議に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けるとともに、適宜提言・助言を行うことにより、当社経営に対する監督を行っております。社外監査役は、取締役会並びに監査役会に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けることにより、これら監査等と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、社外監査役３名を含む４名で構成される監査役会での監査計画に基づき、重要な意思決定のプロセスや取締役業務の執行状況を把握するため取締役会等の重要会議に出席するとともに、業務状況調査や代表取締役社長との定期的な意見交換等を通して監査の実効性をあげる体制をとっております。なお、社外監査役の中村正彦氏は税理士としての豊富な経験により、湯原隆男氏は複数の上場企業のCFOの経験により、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役と会計監査人は、決算に関わる報告会を四半期ごとに開催して意見交換を行っているほか、適宜必要に応じて会合を開催しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長に直属する部署として内部統制機能と内部監査機能を統括した監査部（人員26名）を設置して関係会社を含め監査を実施するとともに、健全な内部統制を維持するために監査会議を設置し、経営活動のモニタリングやリスクマネジメントを行い、ガバナンス強化を実施しております。監査の結果については、月次で開催される監査会議において取締役及び監査役へ報告するほか、会計監査人へも報告することにより情報の共有を図っております。
上記のとおり、監査部、監査役及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ちながら、効率的な内部監査並びに監査役監査を達成するよう努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
業務を執行した公認会計士は桐川聡氏、中野秀俊氏の２名で、継続監査年数はいずれも７年を超えておりません。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士14名、その他20名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制と、当社グループが展開するグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることから、太陽有限責任監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は、会計監査人の品質管理体制、監査チーム、監査報酬、関係者とのコミュニケーション等の状況について、執行部門からの意見聴取や監査法人とのミーティング等により検証し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に監査役会で策定された会計監査人の評価基準を踏まえて総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン・アドバイザース㈱に対して財務・税務デューティリジェンス業務等に基づく報酬として4百万円、当社及び当社の連結子会社であるあすか少額短期保険㈱は、太陽グラントソントン税理士法人に対して税務レビュー業務等に基づく報酬として10百万円をそれぞれ支払っております。
また、当社の連結子会社であるLeopalace21 (Thailand) CO., LTD.他海外子会社7社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thorntonメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として6百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社であるライフリビング㈱は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン・アドバイザース㈱に対して新収益認識基準及び内部統制システムの導入支援業務等に基づく報酬として6百万円、当社及び当社の連結子会社であるあすか少額短期保険㈱は、太陽グラントソントン税理士法人に対して税務レビュー業務等に基づく報酬として5百万円をそれぞれ支払っております。
また、当社の連結子会社であるLeopalace21 (Thailand) CO., LTD.他海外子会社9社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGrant Thorntonメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として7百万円を支払っております。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間および報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定について、多様なレンジにおいて業績向上と企業価値向上に資する報酬体系とすることを基本的な方針としております。その内容は、固定報酬としての「基本報酬」、株価変動のメリットとデメリットを株主と共有して中長期的な会社業績の向上及び企業価値の向上を目的とする「ストックオプション」、単年度経営計画の達成を目的とする「単年度賞与」及び中期経営計画の達成を目的とする「中期経営計画期間賞与」の４種類で構成されております。
各報酬の決定方法については、「基本報酬」は取締役の役位ごとの職責や係るリスクを勘案して決定、「ストックオプション」は、会社業績及び各取締役の貢献度を総合的に勘案して支給の有無を含め内規に基づく計算により支給額を決定、「単年度賞与」は、会社業績等の定量的要素や経営基盤の強化等の定性的要素を鑑み、各取締役の貢献度及び期待度を総合的に勘案して支給の有無と支給額を決定、「中期経営計画期間賞与」は、会社業績等の定量的要素や経営基盤の強化等の定性的要素を鑑み、各取締役の貢献度を総合的に勘案して支給の有無と支給額を決定しております。
なお、社外取締役にはストックオプション、単年度賞与及び中期経営計画期間賞与を支給いたしません。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年6月29日であり、取締役の報酬額を年額800百万円以内(うち社外取締役100百万円以内、かつ使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない)、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬型ストックオプション報酬額を年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない）とし、個別の報酬額は取締役会に一任する旨を決議しております。なお、定款で定める取締役の員数は20名以内としております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、内規に従って算定した額を承認しております。
報酬等の額又は当該方針を決定する際は、任意に設置している指名報酬委員会が原案の事前審議を行い、審議した内容を取締役会に答申しております。
当事業年度における役員の報酬等の額は、2018年6月22日に指名報酬委員会で事前審議を行い、2018年6月28日に取締役会で機関決定しております。
また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2004年6月29日であり、監査役の報酬額を年額60百万円以内とし、個別の報酬額は監査役が相互に協議して決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）上記には、2018年6月28日をもって退任した取締役１名を含んでおります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
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深山 英世 |
取締役 |
提出会社 |
61 |
- |
12 |
27 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、基本的に政策保有株式は保有しない方針であり、取引先や業務提携先との関係強化のために当該株式を取得することが当社事業に有用と認められ、かつ当該株式取得により得られる経済的利益が取得に伴う費用等を上回るなど経済合理性が見込まれる場合に限り、社内規程に定められた手続によって当該株式を取得することがあります。
当該株式については、取締役会で保有目的との適否、配当実績や取引の有効性等の経済合理性を検証しており、この検証によって疑義が生じた場合は、保有継続の要否を検討することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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保有目的：取引先との関係強化 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：取引先との関係強化 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：取引先との関係強化 定量的な保有効果：（注） |
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（注）定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取引実績・配当実績等の定量的な要素を含めた観点から、政策保有の効果を毎期検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（注）1 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）1．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
2．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。