１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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完成工事未収入金 |
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営業貸付金 |
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有価証券 |
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販売用不動産 |
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仕掛販売用不動産 |
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未成工事支出金 |
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前払費用 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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機械装置及び運搬具（純額） |
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土地 |
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リース資産（純額） |
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建設仮勘定 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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長期貸付金 |
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長期前払費用 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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電子記録債務 |
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買掛金 |
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工事未払金 |
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短期借入金 |
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1年内償還予定の社債 |
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リース債務 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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前受金 |
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未成工事受入金 |
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賞与引当金 |
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完成工事補償引当金 |
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保証履行引当金 |
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補修工事関連損失引当金 |
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空室損失引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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長期前受金 |
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長期預り敷金保証金 |
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繰延税金負債 |
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補修工事関連損失引当金 |
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空室損失引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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△ |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整累計額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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△ |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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匿名組合投資利益 |
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投資有価証券評価益 |
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為替差益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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社債発行費 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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新株予約権戻入益 |
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契約解除益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産売却損 |
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固定資産除却損 |
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減損損失 |
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補修工事関連損失引当金繰入額 |
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補修工事関連損失 |
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退職特別加算金 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税等 |
△ |
△ |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
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△ |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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（単位：百万円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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為替換算調整勘定 |
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△ |
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退職給付に係る調整額 |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの事業への影響、同感染症の収束時期等を含む仮定や見積りについて、重要な変更はありません。
※１ 国庫補助金等の受入により有形固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳累計額は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （2020年６月30日） |
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機械装置及び運搬具（純額） |
155百万円 |
155百万円 |
２ 保証債務
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前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （2020年６月30日） |
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住宅ローンを利用する顧客のための金融機関に対する保証債務 |
468百万円 |
459百万円 |
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会員権ローンを利用する顧客のための金融機関に対する保証債務 |
3 |
3 |
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計 |
472 |
462 |
３ 偶発債務
当社が1994年から1995年にかけて施工した集合住宅２商品「ゴールドネイル、ニューゴールドネイル」（以下「ネイルシリーズ」という）において、確認通知図書と実際の施工内容に一部相違があったため、全ての対象物件の調査を実施し、確認通知図書と相違があった物件については、施工者としての責任に鑑み、補修工事を実施していく旨を2018年４月27日に公表いたしました。
また、当社が1996年から2009年にかけて施工した集合住宅６商品「ゴールドレジデンス、ニューシルバーレジデンス、ニューゴールドレジデンス、スペシャルスチールレジデンス、ベタースチールレジデンス、コングラツィア」（以下「６シリーズ」という）の一部において、建築基準法違反の疑いのある物件が発見されたため、当社が施工した全ての物件を調査し、補修工事を実施していく旨を2018年５月29日に公表いたしました。
上記の優先調査対象物件である「ネイルシリーズ」及び「６シリーズ」以外のシリーズについては、不十分な施工監理等により対象物件の一部に不備があったことが確認されております。
その後、全棟調査の過程で、1996年から2001年にかけて施工した集合住宅３商品「ゴールドレジデンス、ニューゴールドレジデンス、ヴィラアルタ」の一部において、界壁及び外壁の施工部材として設計図書で記載されたグラスウールではなく、発泡ウレタンが施工されているものがあること、また、「ゴールドレジデンス」の一部において、居室の床を構成する天井部の施工仕上げに不備があることが新たに確認されました。
グラスウールではなく発泡ウレタンが施工された物件については、部材の製造リスト等に基づき対象範囲を特定しており、天井部の施工仕上げに不備がある物件については、設計図書の表記等に基づき対象範囲を特定しております。これらの不備が確認された物件は、国土交通省告示または国土交通大臣認定に定める仕様に適合しない仕様となっているため、国土交通省に報告を行うとともに、法定仕様に適合させるための補修工事を実施していく旨を2019年２月７日に公表いたしました。
引き続き全棟調査を進める過程で、当社が施工した鉄骨造物件において、耐火構造の界壁とすることが求められているにもかかわらず、国土交通大臣認定に定める仕様に適合しない仕様となっている物件があることが確認されたため、国土交通省に報告を行うとともに、法定仕様に適合させるための補修工事を実施していく旨を2019年５月29日に公表いたしました。
当社は施工不備問題の早期解決に会社を挙げて取り組んでまいりましたが、業績・財務面で厳しい状況が続く中、構造改革の一環として希望退職を含む人的・物的資源の再配置を実施しており、施工不備対応に関わる施工規模・施工体制も一旦縮小しています。
こうした状況では補修計画を暫定的なものとせざるを得ないことから、当面は施工不備を原因として新規の入居者募集を保留している空室等を中心として、2020年12月末までに2,000戸程度を完了させることを目標に補修工事を進めることとし、それ以降の補修計画については、業績・財務面の回復の目処を立てたうえで施工規模・施工体制を見直し、改めて報告する旨を2020年８月28日に公表いたしました。
なお、2020年８月31日時点における補修工事の進捗は、明らかな不備が確認された優先補修対象物件（ネイルシリーズ及び６シリーズ）7,641棟に対し、着手済棟数は6,523棟、うち工事完了棟数は1,043棟となっております。
これらの事象により、当社施工物件の不備に係る補修工事費用及び付帯費用（他社管理物件の空室補償費用、入居者様の住替費用、外部調査費用）の発生に備えるため、補修方法や補修単価、入居者様の住替えの必要性やその方法など、不備内容により異なる条件に応じて、その金額を合理的に見積り、当第１四半期連結会計期間末において、補修工事関連損失引当金を計上しております。
ただし、補修工事は進行中であることから、今後、補修工事関連損失引当金算定に係る前提条件に変更が生じた場合には、発生する補修工事費用及び付帯費用等の金額が既引当額を超過する可能性があります。
したがって、第２四半期連結会計期間以降の補修工事の進捗状況等によっては、追加で補修工事関連損失引当金を計上すること等により、当社グループの連結業績に影響が生じる可能性があります。
１ 業績の季節的変動
前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
当社グループの賃貸事業においては、アパートへの入居需要が集中して発生する第４四半期連結会計期間の売上高が、他の四半期連結会計期間の売上高と比較して多くなる傾向にあります。
※２ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
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場所 |
用途 |
種類 |
減損損失（百万円） |
|
福岡市博多区 他 |
賃貸用資産（アパート等17棟） |
建物及び構築物 |
1,254 |
|
土地 |
2,297 |
||
|
名古屋市千種区 |
ホテル |
土地 |
82 |
|
－ |
その他 |
のれん |
107 |
|
合計 |
3,741 |
||
当社グループは、国内の賃貸用資産等については個々の物件を単位として、海外の事業資産については管理会計上の区分を単位としてグルーピングを行っております。また一部の連結子会社が所有する資産については、会社単位でグルーピングを行っております。
当第１四半期連結累計期間において、売却が決定した賃貸用資産及びホテルの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,633百万円）として計上いたしました。また、エンプラス株式会社を買収した際に計上したのれんについて、株式取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失（107百万円）に計上いたしました。
売却が決定した賃貸用資産及びホテルの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。
|
|
前第１四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
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減価償却費 |
3,154百万円 |
2,678百万円 |
|
のれんの償却額 |
140 |
1 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
調整額 （注1） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注2） |
|||
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賃貸事業 |
シルバー事業 |
その他事業 |
計 |
||
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売上高 |
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|
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|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
△ |
△ |
|
△ |
△ |
△ |
（注）1．セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,153百万円には、セグメント間取引消去△99百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,053百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。
2．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自2020年４月１日 至2020年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
調整額 （注1） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注2） |
|||
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賃貸事業 |
シルバー事業 |
その他事業 |
計 |
||
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売上高 |
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|
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|
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|
外部顧客への売上高 |
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|
|
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|
セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント損失（△） |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
（注）1．セグメント損失(△)の調整額△2,833百万円には、セグメント間取引消去43百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,876百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。
2．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、従来、「賃貸事業」「開発事業」「シルバー事業」及び「ホテルリゾート・その他事業」の４区分としていた報告セグメントを、「賃貸事業」「シルバー事業」及び「その他事業」の３区分に変更しております。これは、当社グループが抜本的な事業戦略の見直しを行い、これまでの事業多角化戦略から賃貸事業の収益力を強化する戦略に転換することを受け、「開発事業」は当社が賃借するアパートオーナーに対するリレーション強化及び所有不動産に対する総合的提案を行うことから「賃貸事業」に分類し、「ホテルリゾート・その他事業」はホテルリゾート事業から撤退する方針であることから「その他事業」に名称変更することとしたものであります。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
「賃貸事業」セグメントにおいて、売却が決定した賃貸用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,551百万円）として特別損失に計上しております。また、「その他事業」セグメントにおいて、売却が決定したホテルの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（82百万円）として特別損失に計上しております。
エンプラス株式会社を買収した際に計上したのれんについて、株式取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失（107百万円）として特別損失に計上しております。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
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１株当たり四半期純損失 |
23円53銭 |
57円84銭 |
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（算定上の基礎） |
|
|
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親会社株主に帰属する四半期純損失（百万円） |
5,736 |
14,123 |
|
普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（百万円） |
5,736 |
14,123 |
|
普通株式の期中平均株式数（千株） |
243,817 |
244,158 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
―― |
―― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2020年９月30日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行を行うことを決議し、同日付で第三者割当契約を締結しております。
本新株式発行に係る募集
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（１）発行する株式の種類及び数 |
普通株式 84,507,000株 |
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（２）発行価額 |
１株につき142円 |
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（３）発行価額の総額 |
11,999,994,000円 |
|
（４）資本組入額 |
１株につき71円 |
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（５）資本組入額の総額 |
5,999,997,000円 |
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（６）払込期日 |
2020年11月２日 |
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（７）募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、千鳥合同会社（注１）に全株式を割り当てる。 |
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（８）資金の使途 （注２） |
・当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費用 ・株式会社レオパレス・パワーの借入金返済 ・社債償還資金 |
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（９）その他 |
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生していること、本新株式の発行及び株式会社レオパレス・パワーによる優先株式の発行に関して、割当予定先において外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）に基づく事前届出手続を完了していることを条件とします。 |
（注）1．千鳥合同会社は、Fortress Investment Group LLC傘下の関連事業体です。
2．第三者割当の方法による本新株式の発行及び新株予約権付ローンによる資金調達と、当社の連結子会社である株式会社レオパレス・パワーの優先株式の発行を組み合わせた今回の資金調達スキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、当社の債務超過解消及び中長期的な財務戦略の観点において一体のものであるため、本スキームによる資金調達額の総額についての資金使途を記載しております。
（第三者割当による新株予約権付ローンに係る新株予約権の発行及び新株予約権付ローンによる資金調達）
当社は、2020年９月30日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による新株予約権付ローンに係る第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及び新株予約権付ローン（以下「本ローン」といいます。）による資金調達を行うことを決議し、同日付で第三者割当契約及び金銭消費貸借契約を締結しております。
本新株予約権発行に係る募集
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（１）割当日 |
2020年11月２日 |
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（２）新株予約権の総数 |
159,748,700個 |
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（３）発行価額 |
総額215,660,745円（本新株予約権１個につき1.35円） |
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（４）当該発行による潜在株式数 |
潜在株式数：159,748,700株 |
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（５）行使価額 |
142円 |
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（６）募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、千鳥合同会社に全部を割り当てる。 |
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（７）新株予約権の行使期間 |
2020年11月２日（当日を含む。）から2025年11月２日（当日を含む。） |
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（８）その他 |
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生していること、本新株式の発行及び株式会社レオパレス・パワーによる優先株式の発行に関して、割当予定先において外為法に基づく事前届出手続を完了していることを条件とします。 |
本ローンの概要
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（１）借入人 |
株式会社レオパレス２１ |
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（２）借入先 |
楓合同会社 （注１） |
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（３）借入金額 |
30,000,000,000円 |
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（４）契約締結日 |
2020年９月30日 |
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（５）借入実行日 |
2020年11月２日 |
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（６）返済期限 |
2025年11月４日 |
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（７）任意期限前弁済 |
借入実行日の３年後から期限前弁済を行うことができる。但し、当社の入居率が一定基準に達している期間中は借入実行日の２年後から期限前弁済を行うことができる。 |
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（８）適用利率
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14.5％ 但し、当社の入居率が一定基準に達している期間に限り10.0％となる。 |
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（９）アップフロントフィー |
2.0％ |
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（10）担保提供資産 |
不動産、当社子会社に対する貸付債権、子会社（株式会社レオパレス・リーシング、プラザ賃貸管理保証株式会社及び株式会社アズ・ライフケア）株式等 |
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（11）保証 |
当社子会社（株式会社レオパレス・リーシング、プラザ賃貸管理保証株式会社及び株式会社アズ・ライフケア）による連帯保証 |
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（12）資金の使途 （注２） |
・当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費用 ・株式会社レオパレス・パワーの借入金返済 ・社債償還資金 |
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（13）新株予約権の行使 |
新株予約権の行使に際して金銭が出資された場合、当該金銭による出資額を、当社が本ローン貸付人との間で締結する本ローンに係る金銭消費貸借契約に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権（以下「本ローン債権」といいます。）の元本の期限前弁済として支払うものとします。 新株予約権の行使に際して本ローン債権が出資された場合、出資された本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅します。 |
（注）1．楓合同会社は、Fortress Investment Group LLC傘下の関連事業体です。
2．本スキームは、当社の債務超過解消及び中長期的な財務戦略の観点において一体のものであるため、本スキームによる資金調達額の総額についての資金使途を記載しております。
（連結子会社における第三者割当による優先株式の発行）
当社の連結子会社である株式会社レオパレス・パワーは、2020年９月30日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行を行うことを決議し、同日付で優先株式割当契約を締結しております。
株式会社レオパレス・パワーの概要及び本優先株式の発行の内容
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（１）会社名 |
株式会社レオパレス・パワー |
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（２）所在地 |
東京都中野区本町２丁目54番11号 |
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（３）代表者 |
蘆田 茂 |
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（４）出資比率 |
当社の100％子会社 |
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（５）発行する株式の種類及び数 |
Ａ種優先株式 750,000株 |
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（６）発行価額 |
１株につき20,000円 |
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（７）発行価額の総額 |
15,000,000,000円 |
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（８）資本組入額 |
１株につき10,000円 |
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（９）資本組入額の総額 |
7,500,000,000円 |
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（10）払込期日 |
2020年11月２日 |
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（11）募集又は割当方法 （割当予定先）（注１） |
第三者割当の方法により、桔梗合同会社及びWillow Investment Holdings L.P.に全ての優先株式を割り当てる。 |
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（12）優先配当 |
・年率７％又は本優先株式に対する内部収益率として優先株主で構成される種類株主総会において承認された率のいずれか高い金額とします。 ・優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当及び未払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いません。 |
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（13）資金の使途 （注２） |
・当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費用 ・株式会社レオパレス・パワーの借入金返済 ・社債償還資金 |
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（14）その他 |
・株式会社レオパレス・パワーの普通株式に転換することが可能であり、本優先株式の全てが普通株式に転換された場合の議決権比率は99.78％となります。なお、株式会社レオパレス・パワーの発行済株式総数は1,600株です。 ・本優先株式について、株式会社レオパレス・パワーに対して買取請求を行うことができます。 ・発行する本優先株式の１単元の株式数は909株であり、本優先株式数の議決権の合計数は株式会社レオパレス・パワーの総議決権数の34.0％となります。 |
（注）1．桔梗合同会社及びWillow Investment Holdings L.P.は、Fortress Investment Group LLC傘下の関連事業体です。
2．本スキームは、当社の債務超過解消及び中長期的な財務戦略の観点において一体のものであるため、本スキームによる資金調達額の総額についての資金使途を記載しております。
（投資有価証券の売却）
当社は、経営資源の効率的な活用並びに財務体質の強化を図るため、保有する投資有価証券（上場有価証券１銘柄）を売却いたしました。これにより、2021年３月期第２四半期連結会計期間において、投資有価証券売却益4,063百万円を特別利益に計上する予定です。
該当事項はありません。