第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

 

 

（単位：百万円）

 

前連結会計年度

(2020年３月31日)

当第２四半期連結会計期間

(2020年９月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

60,501

34,026

売掛金

7,260

7,087

完成工事未収入金

532

573

営業貸付金

132

104

有価証券

5,951

5,738

販売用不動産

1,189

1,821

仕掛販売用不動産

2,797

580

未成工事支出金

725

793

前払費用

3,053

2,702

その他

6,325

4,653

貸倒引当金

△164

△171

流動資産合計

88,304

57,909

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物（純額）

23,863

20,883

機械装置及び運搬具（純額）

※１ 9,798

※１ 9,195

土地

36,893

31,672

リース資産（純額）

7,197

5,261

建設仮勘定

208

204

その他（純額）

7,572

7,393

有形固定資産合計

85,534

74,611

無形固定資産

 

 

のれん

127

15

その他

5,376

4,731

無形固定資産合計

5,504

4,747

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

8,163

6,555

長期貸付金

1,025

1,127

長期前払費用

2,250

1,768

繰延税金資産

1,297

1,750

その他

5,554

5,388

貸倒引当金

△905

△729

投資その他の資産合計

17,385

15,861

固定資産合計

108,424

95,219

繰延資産

224

179

資産合計

196,953

153,309

 

 

 

 

（単位：百万円）

 

前連結会計年度

(2020年３月31日)

当第２四半期連結会計期間

(2020年９月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

電子記録債務

176

124

買掛金

3,376

3,068

工事未払金

1,245

1,220

短期借入金

3,507

3,381

1年内償還予定の社債

3,066

3,066

リース債務

4,344

3,870

未払金

14,935

9,509

未払法人税等

840

763

前受金

31,997

27,014

未成工事受入金

1,783

1,719

賞与引当金

-

32

完成工事補償引当金

117

79

保証履行引当金

1,200

1,195

補修工事関連損失引当金

8,302

7,716

空室損失引当金

11,715

7,977

その他

3,398

3,190

流動負債合計

90,006

73,931

固定負債

 

 

社債

5,037

3,504

長期借入金

15,650

14,200

リース債務

4,532

2,812

長期前受金

9,451

8,634

長期預り敷金保証金

6,286

5,974

繰延税金負債

5

7

補修工事関連損失引当金

47,945

44,259

空室損失引当金

4,191

4,191

退職給付に係る負債

8,701

9,572

その他

3,554

3,402

固定負債合計

105,357

96,560

負債合計

195,363

170,491

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

75,282

75,282

資本剰余金

45,148

45,148

利益剰余金

△118,874

△136,474

自己株式

△473

△351

株主資本合計

1,083

△16,394

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

1,047

△0

為替換算調整勘定

△280

△890

退職給付に係る調整累計額

△546

△93

その他の包括利益累計額合計

220

△984

新株予約権

269

176

非支配株主持分

16

21

純資産合計

1,589

△17,181

負債純資産合計

196,953

153,309

 

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】

 

 

（単位：百万円）

 

前第２四半期連結累計期間

(自　2019年４月１日

　至　2019年９月30日)

当第２四半期連結累計期間

(自　2020年４月１日

　至　2020年９月30日)

売上高

221,517

208,647

売上原価

208,058

194,662

売上総利益

13,458

13,984

販売費及び一般管理費

※２ 30,585

※２ 26,600

営業損失（△）

△17,126

△12,616

営業外収益

 

 

受取利息

40

28

受取配当金

79

31

匿名組合投資利益

977

-

投資有価証券評価益

136

83

為替差益

-

70

その他

125

121

営業外収益合計

1,359

335

営業外費用

 

 

支払利息

328

257

為替差損

102

-

社債発行費

88

67

その他

210

249

営業外費用合計

730

573

経常損失（△）

△16,497

△12,854

特別利益

 

 

固定資産売却益

3,467

206

投資有価証券売却益

16

4,065

新株予約権戻入益

17

0

契約解除益

350

-

特別利益合計

3,850

4,271

特別損失

 

 

固定資産売却損

972

11

固定資産除却損

22

30

減損損失

※３ 982

※３ 3,741

補修工事関連損失引当金繰入額

8,682

-

補修工事関連損失

1,399

1,780

退職特別加算金

-

2,460

退職給付費用

-

427

特別損失合計

12,059

8,452

税金等調整前四半期純損失（△）

△24,706

△17,034

法人税等

△270

536

四半期純損失（△）

△24,435

△17,571

非支配株主に帰属する四半期純損失（△）

△0

△0

親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

△24,435

△17,571

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】

 

 

（単位：百万円）

 

前第２四半期連結累計期間

(自　2019年４月１日

　至　2019年９月30日)

当第２四半期連結累計期間

(自　2020年４月１日

　至　2020年９月30日)

四半期純損失（△）

△24,435

△17,571

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

△36

△1,047

為替換算調整勘定

△713

△606

退職給付に係る調整額

60

452

持分法適用会社に対する持分相当額

△4

△3

その他の包括利益合計

△693

△1,205

四半期包括利益

△25,129

△18,776

（内訳）

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

△25,128

△18,775

非支配株主に係る四半期包括利益

△0

△0

 

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

（単位：百万円）

 

前第２四半期連結累計期間

(自　2019年４月１日

　至　2019年９月30日)

当第２四半期連結累計期間

(自　2020年４月１日

　至　2020年９月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前四半期純損失（△）

△24,706

△17,034

減価償却費

6,286

5,296

減損損失

982

3,741

補修工事関連損失引当金繰入額

8,682

-

補修工事関連損失

1,399

1,780

退職特別加算金

-

2,460

のれん償却額

237

3

貸倒引当金の増減額（△は減少）

△80

△222

退職給付に係る負債の増減額（△は減少）

214

1,323

空室損失引当金の増減額（△は減少）

7,072

△3,738

受取利息及び受取配当金

△120

△60

支払利息

328

257

為替差損益（△は益）

102

△70

持分法による投資損益（△は益）

10

15

有形固定資産売却損益（△は益）

△2,495

△195

有形固定資産除却損

22

30

投資有価証券評価損益（△は益）

△136

△83

投資有価証券売却損益（△は益）

△16

△4,065

匿名組合投資損益（△は益）

△977

-

新株予約権戻入益

△17

△0

契約解除益

△350

-

売上債権の増減額（△は増加）

1,521

185

販売用不動産の増減額（△は増加）

△1,851

1,578

未成工事支出金の増減額（△は増加）

181

△68

長期前払費用の増減額（△は増加）

427

415

仕入債務の増減額（△は減少）

△6,916

△5,229

未成工事受入金の増減額（△は減少）

△668

△64

前受金の増減額（△は減少）

△4,605

△5,799

預り保証金の増減額（△は減少）

△239

△209

未払消費税等の増減額（△は減少）

△265

△583

その他

△649

1,395

小計

△16,625

△18,940

利息及び配当金の受取額

292

61

利息の支払額

△298

△272

補修工事関連支払額

△7,797

△5,640

退職特別加算金の支払額

-

△2,460

法人税等の支払額

△878

△665

営業活動によるキャッシュ・フロー

△25,306

△27,917

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

△2,131

△1,384

有形固定資産の売却による収入

15,876

3,951

無形固定資産の取得による支出

△57

△163

投資有価証券の取得による支出

△559

△348

投資有価証券の売却による収入

3,499

4,333

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出

△101

-

貸付けによる支出

△653

△28

貸付金の回収による収入

6

41

定期預金の預入による支出

△328

-

その他

△74

396

投資活動によるキャッシュ・フロー

15,475

6,796

 

 

 

 

（単位：百万円）

 

前第２四半期連結累計期間

(自　2019年４月１日

　至　2019年９月30日)

当第２四半期連結累計期間

(自　2020年４月１日

　至　2020年９月30日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の返済による支出

△111

△141

長期借入金の返済による支出

△1,418

△1,423

社債の償還による支出

△1,983

△1,533

ファイナンス・リース債務の返済による支出

△2,669

△2,177

ストックオプションの行使による収入

0

0

財務活動によるキャッシュ・フロー

△6,181

△5,275

現金及び現金同等物に係る換算差額

5

△78

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

△16,007

△26,475

現金及び現金同等物の期首残高

83,019

58,916

現金及び現金同等物の四半期末残高

※ 67,011

※ 32,440

 

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による賃貸事業における入居契約への影響について、2020年６月まで弱含みで推移するとの仮定を置いておりましたが、その影響は当第２四半期連結累計期間にも及んでいることから、2021年３月期の一定期間にわたり影響が継続すると仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

なお、四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な様々な情報に基づいた最善の見積りを行っているものの、その性質上、見積りに用いた仮定には不確実性があるため、同感染症の収束時期やその経済環境への影響が変化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（四半期連結貸借対照表関係）

※１　国庫補助金等の受入により有形固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳累計額は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

（2020年３月31日）

当第２四半期連結会計期間

（2020年９月30日）

機械装置及び運搬具（純額）

155百万円

155百万円

２　保証債務

 

 

前連結会計年度

（2020年３月31日）

当第２四半期連結会計期間

（2020年９月30日）

住宅ローンを利用する顧客のための金融機関に対する保証債務

468百万円

449百万円

会員権ローンを利用する顧客のための金融機関に対する保証債務

3

0

計

472

449

３　偶発債務

当社が1994年から1995年にかけて施工した集合住宅２商品「ゴールドネイル、ニューゴールドネイル」（以下「ネイルシリーズ」という。）において、確認通知図書と実際の施工内容に一部相違があったため、全ての対象物件の調査を実施し、確認通知図書と相違があった物件については、施工者としての責任に鑑み、補修工事を実施していく旨を2018年４月27日に公表いたしました。

また、当社が1996年から2009年にかけて施工した集合住宅６商品「ゴールドレジデンス、ニューシルバーレジデンス、ニューゴールドレジデンス、スペシャルスチールレジデンス、ベタースチールレジデンス、コングラツィア」（以下「６シリーズ」という。）の一部において、建築基準法違反の疑いのある物件が発見されたため、当社が施工した全ての物件を調査し、補修工事を実施していく旨を2018年５月29日に公表いたしました。

上記の優先調査対象物件である「ネイルシリーズ」及び「６シリーズ」以外のシリーズについては、不十分な施工監理等により対象物件の一部に不備があったことが確認されております。

その後、全棟調査の過程で、1996年から2001年にかけて施工した集合住宅３商品「ゴールドレジデンス、ニューゴールドレジデンス、ヴィラアルタ」の一部において、界壁及び外壁の施工部材として設計図書で記載されたグラスウールではなく、発泡ウレタンが施工されているものがあること、また、「ゴールドレジデンス」の一部において、居室の床を構成する天井部の施工仕上げに不備があることが新たに確認されました。

グラスウールではなく発泡ウレタンが施工された物件については、部材の製造リスト等に基づき対象範囲を特定しており、天井部の施工仕上げに不備がある物件については、設計図書の表記等に基づき対象範囲を特定しております。これらの不備が確認された物件は、国土交通省告示または国土交通大臣認定に定める仕様に適合しない仕様となっているため、国土交通省に報告を行うとともに、法定仕様に適合させるための補修工事を実施していく旨を2019年２月７日に公表いたしました。

引き続き全棟調査を進める過程で、当社が施工した鉄骨造物件において、耐火構造の界壁とすることが求められているにもかかわらず、国土交通大臣認定に定める仕様に適合しない仕様となっている物件があることが確認されたため、国土交通省に報告を行うとともに、法定仕様に適合させるための補修工事を実施していく旨を2019年５月29日に公表いたしました。

施工不備問題の対応を確実に遂行するためには業績の回復が不可欠であることから、当社は、施工不備の対応に関わる施工規模・施工体制を一旦縮小し、経営改善の目処が立った時点で補修計画の見直しを行うこととしており、当面の間は施工不備を原因として新規の入居者募集を保留している空室等を中心として、2020年12月末までに2,000戸程度を完了させることを目標に補修工事を進める旨を2020年８月28日に公表いたしました。

それ以降の具体的な計画は、2020年11月２日に実施した新株式の発行、新株予約権の発行及び新株予約権付ローンによる資金調達並びに連結子会社における優先株式の発行（詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。）に係る割当先及び借入先、関係行政機関及び物件所有者様との協議の上で策定して参りますが、経営改善を図りながら、施工不備に係る補修工事を着実に進めていくことを予定しております。

なお、2020年10月31日時点における補修工事の進捗は、明らかな不備が確認された優先補修対象物件（ネイルシリーズ及び６シリーズ）120,248戸（7,641棟）のうち、工事完了は38,852戸となっております。

これらの事象により、当社施工物件の不備に係る補修工事費用及び付帯費用（他社管理物件の空室補償費用、入居者様の住替費用、外部調査費用）の発生に備えるため、補修方法や補修単価、入居者様の住替えの必要性やその方法など、不備内容により異なる条件に応じて、その金額を合理的に見積り、当第２四半期連結会計期間末において、補修工事関連損失引当金を計上しております。

ただし、補修工事は進行中であることから、今後、補修工事関連損失引当金算定に係る前提条件に変更が生じた場合には、発生する補修工事費用及び付帯費用等の金額が既引当額を超過する可能性があります。

したがって、第３四半期連結会計期間以降の補修工事の進捗状況等によっては、追加で補修工事関連損失引当金を計上すること等により、当社グループの連結業績に影響が生じる可能性があります。
（四半期連結損益計算書関係）

１　業績の季節的変動

前第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年９月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自2020年４月１日　至2020年９月30日）

当社グループの賃貸事業においては、アパートへの入居需要が集中して発生する第４四半期連結会計期間の売上高が、他の四半期連結会計期間の売上高と比較して多くなる傾向にあります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

 

　前第２四半期連結累計期間

（自  2019年４月１日

　　至  2019年９月30日）

　当第２四半期連結累計期間

（自  2020年４月１日

　　至  2020年９月30日）

広告宣伝費

839百万円

745百万円

販売手数料

716

575

貸倒引当金繰入額

54

50

役員報酬

270

196

給料及び賞与

13,455

11,025

賞与引当金繰入額

16

9

退職給付費用

943

1,191

賃借料

1,364

1,534

減価償却費

1,313

1,101

租税公課

2,758

2,773

その他

8,853

7,397

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

場所

用途

種類

減損損失（百万円）

－

その他

のれん

982

当社グループは、国内の賃貸用資産等については個々の物件を単位として、海外の事業資産については管理会計上の区分を単位としてグルーピングを行っております。また一部の連結子会社が所有する資産については、会社単位でグルーピングを行っております。

当第２四半期連結累計期間において、株式会社もりぞうを買収した際に計上したのれんについて、株式取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失（982百万円）に計上いたしました。

当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

場所

用途

種類

減損損失（百万円）

福岡市博多区　他

賃貸用資産（アパート等17棟）

建物及び構築物

1,254

土地

2,297

名古屋市千種区

ホテル

土地

82

－

その他

のれん

107

合計

3,741

当社グループは、国内の賃貸用資産等については個々の物件を単位として、海外の事業資産については管理会計上の区分を単位としてグルーピングを行っております。また一部の連結子会社が所有する資産については、会社単位でグルーピングを行っております。

当第２四半期連結累計期間において、売却が決定した賃貸用資産及びホテルの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,633百万円）として計上いたしました。また、エンプラス株式会社を買収した際に計上したのれんについて、株式取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失（107百万円）に計上いたしました。

売却が決定した賃貸用資産及びホテルの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前第２四半期連結累計期間

（自  2019年４月１日

至  2019年９月30日）

当第２四半期連結累計期間

（自  2020年４月１日

至  2020年９月30日）

現金及び預金勘定

68,852 百万円

34,026 百万円

預入期間が３か月を超える定期預金

△1,840

△1,585

現金及び現金同等物

67,011

32,440

 

 

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。
（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 　至 2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

（単位：百万円）

 

報告セグメント

調整額

（注1）

四半期連結

損益計算書

計上額

（注2）

 

賃貸事業

シルバー事業

その他事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

210,867

7,301

3,348

221,517

－

221,517

セグメント間の内部売上高又は振替高

110

－

1,342

1,453

△1,453

－

計

210,977

7,301

4,690

222,970

△1,453

221,517

セグメント損失(△)

△14,569

△236

△127

△14,934

△2,192

△17,126

 

（注）1．セグメント損失(△)の調整額△2,192百万円には、セグメント間取引消去△152百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,039百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

2．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

「賃貸事業」セグメントにおいて、株式会社もりぞうを買収した際に計上したのれんについて、株式取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失（982百万円）として特別損失に計上しております。

 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 　至 2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

（単位：百万円）

 

報告セグメント

調整額

（注1）

四半期連結

損益計算書

計上額

（注2）

 

賃貸事業

シルバー事業

その他事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

199,742

7,244

1,660

208,647

－

208,647

セグメント間の内部売上高又は振替高

77

－

494

571

△571

－

計

199,820

7,244

2,154

209,219

△571

208,647

セグメント損失(△)

△7,135

△293

△633

△8,063

△4,552

△12,616

 

（注）1．セグメント損失(△)の調整額△4,552百万円には、セグメント間取引消去86百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△4,639百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

2．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、従来、「賃貸事業」「開発事業」「シルバー事業」及び「ホテルリゾート・その他事業」の４区分としていた報告セグメントを、「賃貸事業」「シルバー事業」及び「その他事業」の３区分に変更しております。これは、当社グループが抜本的な事業戦略の見直しを行い、これまでの事業多角化戦略から賃貸事業の収益力を強化する戦略に転換することを受け、「開発事業」は当社が賃借するアパートオーナーに対するリレーション強化及び所有不動産に対する総合的提案を行うことから「賃貸事業」に分類し、「ホテルリゾート・その他事業」はホテルリゾート事業から撤退する方針であることから「その他事業」に名称変更することとしたものであります。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

「賃貸事業」セグメントにおいて、売却が決定した賃貸用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,551百万円）として特別損失に計上しております。また、「その他事業」セグメントにおいて、売却が決定したホテルの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（82百万円）として特別損失に計上しております。

エンプラス株式会社を買収した際に計上したのれんについて、株式取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失（107百万円）として特別損失に計上しております。
（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第２四半期連結累計期間

（自  2019年４月１日

至  2019年９月30日）

当第２四半期連結累計期間

（自  2020年４月１日

至  2020年９月30日）

１株当たり四半期純損失

100円17銭

71円95銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純損失（百万円）

24,435

17,571

普通株主に帰属しない金額（百万円）

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（百万円）

24,435

17,571

普通株式の期中平均株式数（千株）

243,935

244,229

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

――

――

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）

（新株式の発行、新株予約権の発行及び新株予約権付ローンによる資金調達並びに連結子会社における優先株式の発行）

2020年９月30日開催の取締役会において決議いたしました、第三者割当による新株式の発行（以下「本新株式発行」という。）、新株予約権付ローンに係る第５回新株予約権の発行（以下「本新株予約権発行」という。）及び新株予約権付ローン（以下「本ローン」という。）による資金調達については、2020年11月２日付で払込手続きが完了いたしました。また、当社の連結子会社である株式会社レオパレス・パワーが2020年９月30日開催の臨時株主総会において決議した優先株式の発行（以下「本優先株式発行」という。）についても、同日付で払込手続きが完了しております。

・本新株式発行の概要

（１）発行する株式の種類及び数

普通株式　84,507,000株

（２）発行価額

１株につき142円

（３）発行価額の総額

11,999,994,000円

（４）資本組入額の総額

5,999,997,000円

（５）払込期日

2020年11月２日

（６）割当方法及び割当先

第三者割当の方法により、Fortress Investment Group LLC（以下「FIG」という。）の関連事業体である千鳥合同会社に全株式を割り当てた。

（注）１．本新株式発行により、当社の発行済株式総数は329,389,515株、資本金は81,282百万円となっております。

２．本新株式発行により、千鳥合同会社の議決権所有割合は25.70％となり、当社の主要株主である筆頭株主の異動が生じております。

・本新株予約権発行の概要

（１）割当日

2020年11月２日

（２）新株予約権の総数

159,748,700個

（３）発行価額

総額215,660,745円（本新株予約権１個につき1.35円）

（４）当該発行による潜在株式数

潜在株式数：159,748,700株

（５）行使価額

142円

（６）割当方法及び割当先

第三者割当の方法により、FIGの関連事業体である千鳥合同会社に全部を割り当てた。

（７）新株予約権の行使期間

2020年11月２日（当日を含む。）から2025年11月２日（当日を含む。）

・本ローンの概要

（１）借入人

株式会社レオパレス２１

（２）借入先

FIGの関連事業体である楓合同会社（以下「本ローン貸付人」という。）

（３）借入金額

30,000,000,000円

（４）契約締結日

2020年９月30日

（５）借入実行日

2020年11月２日

（６）返済期限

2025年11月４日

（７）任意期限前弁済

借入実行日の３年後から期限前弁済を行うことができる。但し、当社の入居率が一定基準に達している期間中は借入実行日の２年後から期限前弁済を行うことができる。

（８）適用利率

14.5％

但し、当社の入居率が一定基準に達している期間に限り10.0％となる。

（９）保証

当社子会社（株式会社レオパレス・リーシング、プラザ賃貸管理保証株式会社及び株式会社アズ・ライフケア）による連帯保証

（10）資金の使途

・当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費用

・株式会社レオパレス・パワーの借入金返済

・社債償還資金

（11）新株予約権の行使

新株予約権の行使に際して金銭が出資された場合、当該金銭による出資額を、当社が本ローン貸付人との間で締結する本ローンに係る金銭消費貸借契約に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権（以下「本ローン債権」という。）の元本の期限前弁済として支払うものとします。

新株予約権の行使に際して本ローン債権が出資された場合、出資された本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ混合により消滅します。

本ローンの実行に伴い、2020年11月11日付で当社が保有する建物及び構築物4,424百万円、機械装置及び運搬具2百万円、土地23,540百万円、有価証券5,600百万円、投資有価証券3,474百万円、販売用不動産35百万円を担保として提供しております。

また、連結上消去されている関係会社株式476百万円、関係会社短期貸付金2,600百万円、関係会社長期貸付金4,192百万円についても担保として提供しております。

上記のほか、当社の連結子会社であるプラザ賃貸管理保証株式会社の承諾を得て、2020年11月11日付で同社が所有する建物及び構築物572百万円、土地1,450百万円を担保として提供しております。

・本優先株式発行の概要

（１）発行会社

株式会社レオパレス・パワー

（２）発行する株式の種類及び数

Ａ種優先株式　750,000株

（３）発行価額

１株につき20,000円

（４）発行価額の総額

15,000,000,000円

（５）資本組入額の総額

7,500,000,000円

（６）払込期日

2020年11月２日

（７）割当方法及び割当先

第三者割当の方法により、FIGの関連事業体である桔梗合同会社及びWillow Investment Holdings L.P.に全ての優先株式を割り当てた。

（８）優先配当

・年率７％又は本優先株式に対する内部収益率として優先株主で構成される種類株主総会において承認された率のいずれか高い金額とします。

・優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当及び未払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いません。

（９）その他

・株式会社レオパレス・パワーの普通株式に転換することが可能であり、本優先株式の全てが普通株式に転換された場合の議決権比率は99.78％となります。なお、株式会社レオパレス・パワーの発行済株式総数は1,600株です。

・本優先株式について、株式会社レオパレス・パワーに対して買取請求を行うことができます。

・発行する本優先株式の１単元の株式数は909株であり、本優先株式数の議決権の合計数は株式会社レオパレス・パワーの総議決権数の34.0％となります。

 

２【その他】

該当事項はありません。