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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
500,000,000 |
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計 |
500,000,000 |
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種類 |
第３四半期会計期間末現在 発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年２月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権付ローンに係る新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権
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決議年月日 |
2020年９月30日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
159,748,700 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 159,748,700 （注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株あたり142円 （注）2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年11月２日 至 2025年11月２日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 143.350 資本組入額 71.675 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできません。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。但し、銀行、証券会社その他の金融機関及びFortress Japan Investment Holdings LLCの関連会社又はFortress Japan Investment Holdings LLC若しくはその関連会社が運用若しくは支配するビークルに対する譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなします。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）3 |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 |
（注）4 |
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新株予約権付ローンの残高（百万円） |
30,000 |
※ 新株予約権の発行時（2020年11月２日）における内容を記載しております。
（注）1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」と総称します。）する数は、当該本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）による行使に係る本新株予約権の数に当初の行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定義します。以下同じです。）を乗じて得られる金額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って決定される有効な行使価額で除して得られる最大整数（但し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。）とします。
2.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、(i) 行使価額に本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭、又は(ii) 楓合同会社と当社との間で締結された2020年９月30日付金銭消費貸借契約に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権のうち、額面金額で行使価額に本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭債権とし、当該金銭債権の価額は、その額面金額と同額とします。
②本新株予約権の行使に際して払込をなすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」といいます。）は、当初、142円とします。
(2)行使価額の調整
以下のいずれかが発生した場合、行使価額は、以下のように調整されるものとします。
①株式分割及び株式併合
当社が、(a)株式分割を行う場合、(b)本株式の発行数を減少させるような発行済本株式の併合を行う場合、又は(c)本株式を当社の他の有価証券に種類変更する場合には、本①に記載された調整が効力を発生した後に本新株予約権の行使の効力が発生することとなる本新株予約権者が、上記各事由が効力を発生する直前（又は、当社が、株式分割、併合若しくは種類変更により発行された本株式若しくはその他の有価証券を受領する権利を有する株主を確定するために事前の基準日を設定した場合は、当該基準日の直前）に本新株予約権を行使していたならば、上記各事由の発生後に所有し又は受領する権利が与えられたであろう数の本株式及び／又は当社の他の有価証券を受領することができるように、行使価額が適宜調整されるものとします。但し、かかる調整は、当該各事由が効力を生ずる日（若しくは上記基準日）又はその後に効力を生ずる行使価額のその他の調整を妨げるものではありません。本①に基づいて行われる行使価額の調整は、当該事由の効力発生と同時に、又は当該事由のために事前の基準日が設定された場合は当該基準日の翌日に、効力を生ずるものとします。但し、当該取引が、適用ある日本法に基づいて、当該事由を適法に行うために事前に当社の株主総会又は取締役会の承認を要する場合であって、かつ本株式又は当社の他の有価証券を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認される場合、当該調整は、当該承認により直ちに、当該基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。
当社が株式分割を行い、その基準日が下記の日である場合、株式分割に関する行使価額の調整は本①に基づいては行われず（当該株式分割が本①に基づいて行使価額が遡及的に調整される場合を除きます。）、これに代えて、場合に応じて下記②、③、⑤、⑥、⑦又は⑧に定める算式の「n」に当該株式分割に従って発行される追加本株式の総数を加算して、これら各号に基づいて調整が行われるものとします。
(ⅰ)下記②又は③に基づく行使価額の調整を必要とする権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の発行のための基準日
(ⅱ)下記⑤又は⑧に基づく行使価額の調整を必要とする本株式に転換又は交換できる有価証券の払込期日又は払込期間の最終日
(ⅲ)下記⑥又は⑧に基づく行使価額の調整を必要とする本株式の発行又は処分の払込期日又は払込期間の最終日
(ⅳ)下記⑦又は⑧に基づく行使価額の調整を必要とする権利又は引受権の発行日
②株主に対する本株式を取得する権利又は引受権の発行
当社が、その株主に対し、本株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を割当て、付与し、発行し又は募集する場合、
(ⅰ)当社が受領する本株式１株当たりの対価（下記⑪の規定に従って決定されます。）が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の本株式１株当たり時価を下回るとき、又は、
(ⅱ)当社が受領する本株式１株当たりの対価（上記のとおり決定されます。）が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日現在の本株式１株当たり時価を下回るときには、（上記(ⅰ)の場合）かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。
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NCP |
＝ |
OCP |
× |
N＋v |
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N＋n |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
N ＝（上記(ⅰ)の場合）当該基準日又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日の営業終了時現在の発行済本株式数（下記⑫を勘案する。）。但し、発行済みであっても下記「n」の定義に含まれる本株式数を除きます。
n ＝当初の引受価額、買取価額若しくは取得価額による当該権利又は引受権全部の行使により割当、発行又は取得される本株式の数
v ＝当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定される。）をもって上記(ⅰ)又は（場合により）上記(ⅱ)に規定される当該本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の翌日に当該確定のための基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。
本株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含む。）の株主に対する割当、付与、発行又は募集に関連し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当該権利及び／又は引受権が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合（特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。）、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした行使価額のさらなる調整は必要ないものとします。
③株主に対する転換権付／交換権付有価証券を取得する権利又は引受権の発行
当社が、その株主に対し、本株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を付与し、発行し又は募集する場合、
(ⅰ)当社が受領する本株式１株当たりの対価（下記⑪の規定に従って決定されます。）が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の本株式１株当たり時価を下回るとき、又は、
(ⅱ)当社が受領する本株式１株当たりの対価（上記のとおり決定されます。）が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日現在の本株式１株当たり時価を下回るときには、（上記(ⅰ)の場合）かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。
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NCP |
＝ |
OCP |
× |
N＋v |
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N＋n |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
N ＝（上記(ⅰ)の場合）当該基準日又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日の営業終了時現在の発行済本株式数（下記⑫を勘案します。）
n ＝当初の引受価額、買取価額又は取得価額によるすべての当該権利又は引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換権付又は交換権付有価証券全部の転換又は交換により取得される本株式の数
v ＝当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定される。）をもって上記(ⅰ)又は（場合により）上記(ⅱ)に規定される当該本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の翌日に、当該確定のための基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。
本株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の株主に対する付与、発行又は募集に関連し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった本株式に転換又は交換できる当該有価証券（新株予約権付社債を含みます。）が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合（特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。）、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした行使価額のさらなる調整は必要ないものとします。
④株主に対する資産の分配（配当を含みます。）
当社が、その株主に対し、(ⅰ)当社の債務証書（社債等）、(ⅱ)当社の株式（本株式を除きます。）、(ⅲ)当社の現金若しくは資産又は(ⅳ)当社の株式（本株式を除きます。）若しくは有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）（上記②及び上記③に定める権利及び引受権を除きます。）を分配する場合、上記(ⅰ)から(ⅳ)に記載されるいずれの場合においても、かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。
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NCP |
＝ |
OCP |
× |
CMP－fmv |
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CMP |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
CMP＝かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日現在の本株式１株当たり時価
fmv＝(i)配当以外の場合、分配される債務証書、株式、現金、資産、権利若しくは引受権の１株当たりの公正価額（(a)独立財務アドバイザー（当社はかかる財務アドバイザーの助言を十分に考慮するものとします。）と協議して当社により決定され、又は(b)適用ある日本法により当該決定が管轄権を有する裁判所に対する申立てによりなされる場合には、かかる裁判所若しくはかかる裁判所が選任する鑑定人により決定されます。）又は(ii)配当の場合、１株当たり分配される配当額とします。
かかる調整は、かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとします。但し、(a)適用ある日本法に基づいて、かかる分配を適法に行うため事前に当社の株主総会又は取締役会の承認を要する場合であって、かつかかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認された場合、当該調整は、承認により直ちに、当該基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとし、また(b)分配される債務証書、株式、現金又は資産、権利又は引受権の公正価額がかかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日までに決定できない場合、当該調整は、かかる公正価額の決定により直ちに、当該基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。
⑤株主以外に対する転換権付／交換権付有価証券の発行
当社が本株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を発行する場合（上記②及び上記③に記載される場合を除きます。）、当社が受領する本株式１株当たりの対価（下記⑪の規定に従って決定されます。）が、当社が当該対価を決定する日（当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価を下回るときには、当該転換権付又は交換権付有価証券の発行に関する払込期日又は払込期間の最終日現在有効な行使価額は、次の算式により調整されます（但し、下記⑧の規定に服します。）。
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NCP |
＝ |
OCP |
× |
N＋v |
|
N＋n |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
N ＝当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期日又は払込期間の最終日の営業終了時現在の発行済本株式数(下記⑫を勘案します。）
n ＝当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率によるすべての当該転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により取得される本株式の数
v ＝当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）をもって本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
かかる調整は、当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期日又は払込期間の最終日の翌日に効力を生ずるものとします。
⑥本株式発行
当社が、（(ⅰ)当社が割当、付与、発行又は募集する転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により発行若しくは処分される本株式、(ⅱ)当社が割当、付与、発行又は募集する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）の行使により発行若しくは処分される本株式、(ⅲ)定款により許容される範囲において、単元未満株を有する株主に対して、当該単元未満株式と合算して1単元を構成させるために発行若しくは処分される本株式、(ⅳ)上記①、②及び③に記載する場合において発行又は処分される本株式、(ⅴ)当社に吸収合併される法人の株主若しくは株式交換によって当社の完全子会社となる法人の株主に対してその吸収合併若しくは株式交換の直前の当該法人における持株比率に応じて当該吸収合併若しくは株式交換により発行若しくは処分される本株式、又は(ⅵ)吸収分割によって当社に対して事業を譲渡する法人若しくは法人の株主に対して発行若しくは処分される本株式のいずれにも該当しない）本株式を発行又は処分する場合で、当社が受領する本株式１株当たりの対価（下記⑪の規定に従って決定されます。）が、当社が当該対価を決定する日（当該本株式の発行又は処分について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価を下回るときには、当該本株式の発行又は処分に関する払込期日又は払込期間の最終日に有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます（但し、下記⑧の規定に服します。）。
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NCP |
＝ |
OCP |
× |
N＋v |
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N＋n |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
N ＝当該本株式の発行又は処分の払込期日又は払込期間の最終日の営業終了時現在の発行済本株式数（下記⑫を勘案します。）。但し、次の「n」の定義に含まれる本株式数（もしあれば）を除いた（但し当該時点で発行済みのかかる本株式数を限度とします。）もの
n ＝上記のとおり発行又は処分される本株式の数
v ＝当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）をもって本株式1株当たり時価で買取ることができる本株式の数
かかる調整は、当該本株式の発行又は処分に関する払込期日又は払込期間の最終日の翌日に効力を生ずるものとします。
⑦本株式又は転換権付／交換権付有価証券を取得する権利又は引受権の、株主以外に対する発行
当社が本株式又は本株式に転換若しくは交換できる有価証券（本新株予約権又は上記②、③、④及び⑤に記載される場合を除きます。）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を付与し、発行し又は募集する場合、当社が受領する本株式１株当たりの対価（下記⑪の規定に従って決定されます。）が、当社が当該対価を決定する日（当該権利又は引受権の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価を下回るときには、当該権利又は引受権を付与、発行又は募集する日現在に有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます（但し、下記⑧の規定に服します。）。
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NCP |
＝ |
OCP |
× |
N＋v |
|
N＋n |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
N ＝当該権利又は引受権を付与、発行又は募集する日の営業終了時現在の発行済本株式数（下記⑫を勘案します。）
n ＝当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額によるすべての当該権利若しくは引受権の行使により取得される本株式の数又はすべての当該権利若しくは引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価額若しくは当初交換比率によるすべての当該転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により取得される本株式の数
v ＝当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）をもって本株式１株当たり時価で買い取ることができる本株式の数
かかる調整は、当該権利又は引受権が発行される日の翌日に効力を生ずるものとします。
⑧複合調整
当社が上記⑤、⑥又は⑦に従い行使価額の調整を要することとなる当該各号記載の種類の有価証券を（場合により）付与、発行、処分又は募集し、かつ、当該有価証券を付与、発行、処分若しくは募集する日、又は（適用ある場合）かかる付与、発行、処分若しくは募集に関する払込期日若しくは払込期間の最終日（いずれの場合も以下「関連日」といいます。）が、上記⑤、⑥及び／又は⑦に記載される他の種類（同じ種類の異なるトランシェ又は発行を含みます。）の、当該各号に従った行使価額の調整を必要とする有価証券（当該有価証券すべてを以下「関連証券」といいます。）の関連日でもある場合、行使価額の調整は、当該各号の規定に基づき別個には行われず、次の算式に従って一度に計算されます。
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NCP |
＝ |
OCP |
× |
N＋v1＋v2＋v3 |
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N＋n1＋n2＋n3 |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
N ＝関連日の営業終了時現在の発行済本株式数（下記⑫を勘案する。）。但し、下記「n2」の定義に含まれる本株式数を（当該時点で発行済みのかかる本株式数を限度として）除いたもの
n1 ＝当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による（関連証券に含まれる）転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により取得される本株式の数
n2 ＝発行又は処分される（関連証券に含まれる）本株式の数
n3 ＝当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額による（関連証券に含まれる）権利若しくは引受権の行使により取得される本株式の数又は当該権利若しくは引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により取得される本株式の数
v1 ＝当該転換権付又は交換権付有価証券に関して当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）をもって、当社が当該対価を決定する日（当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
v2 ＝当該本株式の発行又は処分に関して当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）をもって、当社が当該対価を決定する日（当該本株式の発行又は処分について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
v3 ＝当該権利又は引受権の行使及び（該当する場合）当該転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により受領する本株式全部の発行又は処分により当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）をもって、当社が当該対価を決定する日（当該権利又は引受権の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
かかる調整は、関連日である当該発行の日の翌日に効力を生ずるものとします。
⑨公開買付け又はエクスチェンジ・オファー
当社又はそのいずれかの子会社が、本株式の公開買付け又はエクスチェンジ・オファーに関して支払いをする場合で、現金その他本株式１株当たりに支払われる対価の価値がかかる公開買付け又はエクスチェンジ・オファー（変更されうる）に従って公開買付期間又は交換の申込期間の最終日（以下「公開買付終了日」といいます。）の直後の取引日に始まる10取引日の本株式の終値の平均値よりも高い場合、行使価額は次の算式に従って調整されます。
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NCP |
＝ |
OCP |
× |
SP×OS0 |
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AC＋(SP×OS1) |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
AC ＝全ての現金その他本株式に支払われる対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）
OS0＝公開買付終了日の直前の発行済株式の数（そのような申込みの中で購入又は交換に応じられたすべての本株式を含みます。）
OS1＝公開買付終了日の直後の発行済株式の数（そのような申込みの中で購入又は交換に応じられたすべての本株式を除きます。）
SP ＝公開買付終了日の直後に始まる10取引日の終値の平均値
かかる調整は、公開買付終了日の11取引日後の日に、公開買付終了日の直後の取引日に遡及して効力を生ずるものとします。但し、行使価額は、上記によって上方に調整されないものとします。
⑩１株当たり時価
本「新株予約権の行使時の払込金額」欄において「１株当たり時価」とは、その日に先立つ45取引日に始まる30連続取引日の本株式の終値の平均値をいいます。
上記45取引日の期間中又はその後行使価額の当該調整の効力の発生日（同日を含みません。）までの間に、本「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に基づいて別個の行使価額の調整（当該日以後に効力が発生する遡及的調整を除きます。）を行うべき何らかの事由（当該調整を要する事由及び同一の１株当たり時価を参照する調整を必要とするその他の事由を除きます。）が生じた場合、上記に従って決定された本株式１株当たり時価は、当社が独立財務アドバイザー（その助言を当社は十分に考慮するものとします。）と協議のうえで当該事由の影響を是正するために適切かつ公正とみなす方法により、かつその限度で調整されるものとします。
⑪本株式１株当たりの対価
上記②、③、⑤、⑥、⑦、⑧及び⑨に従って受領する本株式１株当たりの対価の計算については、以下の規定が適用されるものとします。
(ⅰ)現金を対価とする本株式の発行又は処分の場合には、対価は当該現金の額とします。但し、発行若しくは処分の引受のために又はその他これに関連して当社に若しくは当社のために発生する手数料又は費用は控除されないものとします。
(ⅱ)対価の全部又は一部が現金以外のものによる本株式の発行又は処分の場合には、現金以外のものによる対価は、独立財務アドバイザーと協議のうえで当社により決定される公正価額、又は、適用ある日本法に基づきかかる決定が管轄権を有する裁判所に対する申立てによりなされる場合には、その会計上の取扱いの如何にかかわらず、当該裁判所若しくは当該裁判所により選任される鑑定人により決定される公正価額によるものとします。かかる決定は最終的なものであり、当社及び本新株予約権の保有者を拘束するものとします。
(ⅲ)(a)本株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を当社が発行する場合、当社が受領する対価の総額は、当該有価証券につき当社が受領する対価に、当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該有価証券の転換又は交換がなされたと仮定した場合に、その時に当社が受領する追加の対価（もしあれば）を加算した額とし、(b)本株式へ転換又は交換できる有価証券を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を割当て、付与し、発行し、譲渡し、又は募集する場合には、当社が受領する対価の総額は、当該権利又は引受権につき当社が受領する対価（もしあれば）に、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による上記権利又は引受権の行使（場合により）及びそれに続く当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率によるかかる有価証券の転換又は交換がなされたと仮定した場合に、その時に当社が受領する追加の対価を加算した額とします。当社が受領する本株式１株当たりの対価は、上記のとおり合計した対価を、（適用ある場合）当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による上記の権利又は引受権の行使後における、当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換又は交換がなされたと仮定した場合、その時に取得されるであろう本株式の数で除した額をいいます（いずれの場合の対価も、上記(ⅰ)及び(ⅱ)における規定と同じ方法で決定されます。）。
(ⅳ)本株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を割当、付与、発行、譲渡又は募集する場合には、当社が受領する対価の総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価（もしあれば）に、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による当該権利又は引受権の行使がなされたと仮定した場合、その時に当社が受領する追加の対価（いずれの場合も、対価は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)所定の方法と同様の方法で決定されます。）を加算した額とし、当社が受領する本株式１株当たりの対価は、上記のとおり合計した対価を、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による行使がなされたと仮定した場合、その時に取得されるであろう本株式の数で除した額をいいます。
(ⅴ)本⑪の上記に記載の対価が円以外の通貨で受領される場合、かかる対価は、当該本株式の発行、当該有価証券の転換若しくは交換又は当該権利若しくは引受権の行使のために円と当該通貨との固定為替レートが定められている場合については、本⑪の適用において当該固定為替レートにより円に換算されるものとし、その他一切の場合については、かかる対価の計算が行われるべき日における日本の主要銀行が定める円に対する当該通貨の電信為替売買直物相場（直接の為替レートがない場合は米ドルを基準とするクロス・レートによる相場）の仲値により換算されるものとします。
⑫後発調整
上記②から⑨までのいずれかの規定に従って行使価額の調整（以下「後発調整」といいます。）を計算するに当たり、既に行使価額が本株式の発行若しくは処分、又は本株式若しくは本株式に転換若しくは交換できるその他の有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法により取得する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）の割当、付与、発行、譲渡若しくは募集を反映させるために行われた（又は下記⑯の但し書きに従って勘案された）調整を組み込んでいるものの、かかる本株式が後発調整を計算するために発行済本株式数を確定する時点で未発行の場合、当該本株式は、当該調整を計算するために発行済みとみなされる本株式の総数が当該計算を行う時点で上記の結果現実に発行済みである本株式数を超える範囲において、当該計算を行う目的において発行済みとみなされます。上記②、③、⑤、⑥、⑦、⑧及び⑨において発行済本株式数を決定する目的において、当該日時点で当社が保有する自己株式は未発行とみなされるものとします。
⑬「決定される」の定義
本「新株予約権の行使時の払込金額」欄において対価が「決定される」日とは、対価が当初算式により表示され、その時点において金額が確定されない場合には、当該対価の金額が初めて確定される最初の日をいうものと解します。
⑭その他の事由
当社がその単独の裁量により、本「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載された以外の１つ又は複数の事由又は事態の結果、行使価額の下方調整を行うべきであると判断した場合、当社は自己負担により、独立財務アドバイザーに、どのような行使価額の調整（もしあれば）を考慮すれば公正かつ合理的であるか、また、調整が行使価額の減額を伴う場合は当該調整の効力を発生させるべき日について、可能な限り速やかに決定するよう求めるものとします。かかる決定の後、当該下方調整（もしあれば）を行うものとし、その効力発生についてはかかる決定に従うものとします。
⑮調整条項の適用の修正
上記にかかわらず、本「新株予約権の行使時の払込金額」欄に基づく何らかの調整を生じさせる事態が既に行使価額の調整を生じさせているか生じさせることなる場合、又は何らかの調整を生じさせる事態が、行使価額の調整を既に生じさせたか若しくは生じさせる他の事態によって生じた場合、本「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定の適用に際し、企図された結果をもたらすために適切であるとして独立財務アドバイザーにより勧告された修正（もしあれば）を施すものとします。
⑯調整の結果、行使価額が１円以上増加又は減少することとならない限り、行使価額の調整は必要とされません。但し、本⑯を理由として必要とされない調整は将来に繰越され、（本⑯の規定が存在しなかったならば当該調整がなされるはずの時点において調整が行われたものとして）その後の調整において勘案されます。
⑰調整後の行使価額の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
⑱本「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定にかかわらず、本株式又はその他の有価証券（新株予約権を含みます。）が当社又はその子会社若しくは関連会社の役職員に対して発行、募集、割当て又は付与される場合には、行使価額の調整は必要とされません。
⑲本「新株予約権の行使時の払込金額」において、「独立財務アドバイザー」とは、当社の自らの費用負担で当社により選任され、本新株予約権の保有者に対して書面にて通知された、確立した評判のある独立した投資銀行、証券会社、監査法人又はコンサルタント会社を意味し、又は、当社がかかる選任を行わず、（本新株予約権の過半数の保有者の絶対的な裁量によって決定される）合理的な期間にわたって引き続きかかる選任が行われず、本新株予約権の過半数の保有者がかかるアドバイザーの費用、報酬及び経費につき満足する補償及び／若しくは保証並びに／又は事前の資金提供を受ける場合に、本新株予約権の過半数の保有者によって選任された者を意味します。
「基準日」とは、本株式の保有者に対する配当その他の分配に関する資格又は本株式の保有者の権利を決定するために定款により設定され、又は当社により別途指定される日を意味します。但し、当社が当該基準日を定めておらず、文脈上要求される場合には、「基準日」は、対象となる事項の効力が生ずる日を言及するものとして解釈されるものとします。
「本株式」とは、当社の普通株式をいいます。
「株式分割」とは、本株式の保有者に対する無償割当、株式配当又は本株式の分割を含め、本株式に関するすべての形態の株式分割を意味します。
3.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限ります。）又は株式移転（当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以下これらを総称して「組織再編行為」といいます。）を行う場合においては、当社は、本新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法236条１項８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編後新会社」といいます。）をして、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいいます。以下同じです。）の直前の時点において新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編後新会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとします。
(1)交付する再編後新会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とします。
(2)新株予約権の目的である株式の種類
再編後新会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価格に上記「新株予約権の行使時の払込金額」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編後新会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5)新株予約権を行使することできる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使の条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
別記「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定します。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、(i)行使価額に本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭、又は(ii)楓合同会社と当社との間で締結された2020年９月30日付金銭消費貸借契約に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権のうち、額面金額で行使価額に本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭債権とし、当該金銭債権の価額は、その額面金額と同額とします。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 |
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2020年11月２日 （注） |
84,507,000 |
329,389,515 |
5,999 |
81,282 |
5,999 |
51,235 |
（注） 有償第三者割当
発行価格 142円
資本組入額 71円
主な割当先 千鳥合同会社
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
なお、2020年11月２日を払込期日とする第三者割当増資により、千鳥合同会社が当社の主要株主である筆頭株主となりました（所有株式数84,507千株、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合25.70％）。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）1．「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
2．2020年11月２日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式84,507,000株の発行を行っております。これにより、当第３四半期会計期間末日現在の発行済株式総数は329,389,515株となっております。
3．当第３四半期会計期間において、自己株式の処分を行ったことにより、当第３四半期会計期間末日現在の完全議決権株式（自己株式等）は561,600株となっております。
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2020年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数 の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）当第３四半期会計期間において、自己株式の処分を行ったことにより、当第３四半期会計期間末日現在の自己名義所有株式数及び所有株式数の合計は、それぞれ561,600株となっており、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.17％となっております。
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
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新役職名 |
旧役職名 |
氏名 |
異動年月日 |
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取締役常務執行役員 経営企画本部長 施工不備問題緊急対策本部長（兼務） |
取締役常務執行役員 施工不備問題緊急対策本部本部長 |
蘆田 茂 |
2020年７月22日 |
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取締役執行役員 管理本部長 コンプライアンス推進本部長ＣＬＯ （最高法務責任者）（兼務） |
取締役執行役員 コンプライアンス推進本部長ＣＬＯ （最高法務責任者） |
早島 真由美 |
2020年７月22日 |