## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 750,000,000
計 | 750,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 329,389,515 | 329,389,515 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 329,389,515 | 329,389,515 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(2016年７月28日、2017年８月28日及び2018年８月28日 取締役会決議)

決議年月日 | 2016年７月28日 | 2017年８月28日 | 2018年８月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ８名 当社執行役員 12名 | 当社取締役 ８名 当社執行役員 15名 当社子会社の取締役９名 | 当社取締役 ８名 当社執行役員 16名 当社子会社の取締役15名
新株予約権の数(個)　※ | 197 | 180 | 190
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 19,700　(注)１． | 普通株式 18,000　(注)１． | 普通株式 19,000　(注)１．
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自 2016年８月19日 至 2046年８月18日 | 自 2017年９月15日 至 2047年９月14日 | 自 2018年９月15日 至 2048年９月14日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 548 資本組入額 274 | 発行価格 529 資本組入額 265 | 発行価格 333 資本組入額 167
新株予約権の行使の条件　※ | (注)２．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約 権の交付に関する事項　※ | (注)３．

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日。)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．(1)新株予約権者は、当社及び当社子会社(当社が定める「関係会社管理規程」における「関係会社」をいう。)の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

※当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３． 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)２に準じて決定する。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付ローンに係る新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年９月30日
新株予約権の数(個)　※ | 159,748,700
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　159,748,700　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １株当たり142円　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年11月２日 至　2025年11月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　143.350 資本組入額　　 71.675
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。ただし、銀行、証券会社その他の金融機関及びFortress Japan Investment Holdings LLCの関連会社又はFortress Japan Investment Holdings LLC若しくはその関連会社が運用若しくは支配するビークルに対する譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | (注)４
新株予約権付ローンの残高(百万円) | 29,845

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」と総称します。)する数は、当該新株予約権の新株予約権者(以下「新株予約権者」といいます。)による行使に係る新株予約権の数に当初の行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定義します。以下同じです。)を乗じて得られる金額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って決定される有効な行使価額で除して得られる最大整数(ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。)とします。

２．(1)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

①各新株予約権の行使に際して出資される財産は、(ⅰ)行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭、又は(ⅱ)楓合同会社と当社との間で締結された2020年９月30日付金銭消費貸借契約（以下、「当初ローン」という。）に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権のうち、額面金額で行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭債権とし、当該金銭債権の価額は、その額面金額と同額とします。なお、2023年12月22日にリファイナンスを目的とし、当初ローンと同様の内容で、枇杷合同会社と金銭消費貸借契約を締結しております。詳細は、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」をご参照ください。

②新株予約権の行使に際して払込をなすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」といいます。)は、当初、142円とします。

(2)行使価額の調整

以下のいずれかが発生した場合、行使価額は、以下のように調整されるものとします。

①株式分割及び株式併合

当社が、(a)株式分割を行う場合、(b)株式の発行数を減少させるような発行済株式の併合を行う場合、又は(c)株式を当社の他の有価証券に種類変更する場合には、本①に記載された調整が効力を発生した後に新株予約権の行使の効力が発生することとなる新株予約権者が、上記各事由が効力を発生する直前(又は、当社が、株式分割、併合若しくは種類変更により発行された株式若しくはその他の有価証券を受領する権利を有する株主を確定するために事前の基準日を設定した場合は、当該基準日の直前)に新株予約権を行使していたならば、上記各事由の発生後に所有し又は受領する権利が与えられたであろう数の株式及び／又は当社の他の有価証券を受領することができるように、行使価額が適宜調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該各事由が効力を生ずる日(若しくは上記基準日)又はその後に効力を生ずる行使価額のその他の調整を妨げるものではありません。本①に基づいて行われる行使価額の調整は、当該事由の効力発生と同時に、又は当該事由のために事前の基準日が設定された場合は当該基準日の翌日に、効力を生ずるものとします。ただし、当該取引が、適用ある日本法に基づいて、当該事由を適法に行うために事前に当社の株主総会又は取締役会の承認を要する場合であって、かつ株式又は当社の他の有価証券を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認される場合、当該調整は、当該承認により直ちに、当該基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。

当社が株式分割を行い、その基準日が下記の日である場合、株式分割に関する行使価額の調整は本①に基づいては行われず(当該株式分割が本①に基づいて行使価額が遡及的に調整される場合を除きます。)、これに代えて、場合に応じて下記②、③、⑤、⑥、⑦又は⑧に定める算式の「n」に当該株式分割に従って発行される追加株式の総数を加算して、これら各号に基づいて調整が行われるものとします。

(ⅰ)下記②又は③に基づく行使価額の調整を必要とする権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の発行のための基準日

(ⅱ)下記⑤又は⑧に基づく行使価額の調整を必要とする株式に転換又は交換できる有価証券の払込期日又は払込期間の最終日

(ⅲ)下記⑥又は⑧に基づく行使価額の調整を必要とする株式の発行又は処分の払込期日又は払込期間の最終日

(ⅳ)下記⑦又は⑧に基づく行使価額の調整を必要とする権利又は引受権の発行日

②株主に対する株式を取得する権利又は引受権の発行

当社が、その株主に対し、株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を割当て、付与し、発行し又は募集する場合、

(ⅰ)当社が受領する株式１株当たりの対価(下記⑪の規定に従って決定されます。)が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の株式１株当たり時価を下回るとき、又は、

(ⅱ)当社が受領する株式１株当たりの対価(上記のとおり決定されます。)が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日現在の株式１株当たり時価を下回るときには、(上記(ⅰ)の場合)かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。

NCP | ＝ | OCP | × | N＋v
N＋n

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

N ＝(上記(ⅰ)の場合)当該基準日又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日の営業終了時現在の発行済株式数(下記⑫を勘案する。)。ただし、発行済みであっても下記「n」の定義に含まれる株式数を除きます。

n ＝当初の引受価額、買取価額若しくは取得価額による当該権利又は引受権全部の行使により割当、発行又は取得される株式の数

v ＝当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定される。)をもって上記(ⅰ)又は(場合により)上記(ⅱ)に規定される当該株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の翌日に当該確定のための基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。

株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含む。)の株主に対する割当、付与、発行又は募集に関連し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当該権利及び／又は引受権が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合(特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。)、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした行使価額のさらなる調整は必要ないものとします。

③株主に対する転換権付／交換権付有価証券を取得する権利又は引受権の発行

当社が、その株主に対し、株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を付与し、発行し又は募集する場合、

(ⅰ)当社が受領する株式１株当たりの対価(下記⑪の規定に従って決定されます。)が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の株式１株当たり時価を下回るとき、又は、

(ⅱ)当社が受領する株式１株当たりの対価(上記のとおり決定されます。)が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日現在の株式１株当たり時価を下回るときには、(上記(ⅰ)の場合)かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。

NCP | ＝ | OCP | × | N＋v
N＋n

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

N ＝(上記(ⅰ)の場合)当該基準日又は(上記(ⅱ)の場合)当社が当該対価を決定する日の営業終了時現在の発行済株式数(下記⑫を勘案します。)

n ＝当初の引受価額、買取価額又は取得価額によるすべての当該権利又は引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換権付又は交換権付有価証券全部の転換又は交換により取得される株式の数

v ＝当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定される。)をもって上記(ⅰ)又は(場合により)上記(ⅱ)に規定される当該株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の翌日に、当該確定のための基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。

株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)の株主に対する付与、発行又は募集に関連し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった株式に転換又は交換できる当該有価証券(新株予約権付社債を含みます。)が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合(特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。)、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした行使価額のさらなる調整は必要ないものとします。

④株主に対する資産の分配(配当を含みます。)

当社が、その株主に対し、(ⅰ)当社の債務証書(社債等)、(ⅱ)当社の株式(株式を除きます。)、(ⅲ)当社の現金若しくは資産又は(ⅳ)当社の株式(株式を除きます。)若しくは有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権(新株予約権を含みます。)(上記②及び上記③に定める権利及び引受権を除きます。)を分配する場合、上記(ⅰ)から(ⅳ)に記載されるいずれの場合においても、かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。

NCP | ＝ | OCP | × | CMP－fmv
CMP

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

CMP＝かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日現在の株式１株当たり時価

fmv＝(ⅰ)配当以外の場合、分配される債務証書、株式、現金、資産、権利若しくは引受権の１株当たりの公正価額((a)独立財務アドバイザー(当社はかかる財務アドバイザーの助言を十分に考慮するものとします。)と協議して当社により決定され、又は(b)適用ある日本法により当該決定が管轄権を有する裁判所に対する申立てによりなされる場合には、かかる裁判所若しくはかかる裁判所が選任する鑑定人により決定されます。)又は(ⅱ)配当の場合、１株当たり分配される配当額とします。

かかる調整は、かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとします。ただし、(a)適用ある日本法に基づいて、かかる分配を適法に行うため事前に当社の株主総会又は取締役会の承認を要する場合であって、かつかかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認された場合、当該調整は、承認により直ちに、当該基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとし、また(b)分配される債務証書、株式、現金又は資産、権利又は引受権の公正価額がかかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日までに決定できない場合、当該調整は、かかる公正価額の決定により直ちに、当該基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。

⑤株主以外に対する転換権付／交換権付有価証券の発行

当社が株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を発行する場合(上記②及び上記③に記載される場合を除きます。)、当社が受領する株式１株当たりの対価(下記⑪の規定に従って決定されます。)が、当社が当該対価を決定する日(当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日)現在の株式１株当たり時価を下回るときには、当該転換権付又は交換権付有価証券の発行に関する払込期日又は払込期間の最終日現在有効な行使価額は、次の算式により調整されます(ただし、下記⑧の規定に服します。)。

NCP | ＝ | OCP | × | N＋v
N＋n

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

N ＝当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期日又は払込期間の最終日の営業終了時現在の発行済株式数(下記⑫を勘案します。)

n ＝当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率によるすべての当該転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により取得される株式の数

v ＝当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)をもって株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

かかる調整は、当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期日又は払込期間の最終日の翌日に効力を生ずるものとします。

⑥株式発行

当社が、((ⅰ)当社が割当、付与、発行又は募集する転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により発行若しくは処分される株式、(ⅱ)当社が割当、付与、発行又は募集する権利若しくは引受権(新株予約権を含みます。)の行使により発行若しくは処分される株式、(ⅲ)定款により許容される範囲において、単元未満株を有する株主に対して、当該単元未満株式と合算して１単元を構成させるために発行若しくは処分される株式、(ⅳ)上記①、②及び③に記載する場合において発行又は処分される株式、(ⅴ)当社に吸収合併される法人の株主若しくは株式交換によって当社の完全子会社となる法人の株主に対してその吸収合併若しくは株式交換の直前の当該法人における持株比率に応じて当該吸収合併若しくは株式交換により発行若しくは処分される株式、又は(ⅵ)吸収分割によって当社に対して事業を譲渡する法人若しくは法人の株主に対して発行若しくは処分される株式のいずれにも該当しない)株式を発行又は処分する場合で、当社が受領する株式１株当たりの対価(下記⑪の規定に従って決定されます。)が、当社が当該対価を決定する日(当該株式の発行又は処分について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日)現在の株式１株当たり時価を下回るときには、当該株式の発行又は処分に関する払込期日又は払込期間の最終日に有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます(ただし、下記⑧の規定に服します。)。

NCP | ＝ | OCP | × | N＋v
N＋n

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

N ＝当該株式の発行又は処分の払込期日又は払込期間の最終日の営業終了時現在の発行済株式数(下記⑫を勘案します。)。ただし、次の「n」の定義に含まれる株式数(もしあれば)を除いた(ただし、当該時点で発行済みのかかる株式数を限度とします。)もの

n ＝上記のとおり発行又は処分される株式の数

v ＝当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)をもって株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

かかる調整は、当該株式の発行又は処分に関する払込期日又は払込期間の最終日の翌日に効力を生ずるものとします。

⑦株式又は転換権付／交換権付有価証券を取得する権利又は引受権の、株主以外に対する発行

当社が株式又は株式に転換若しくは交換できる有価証券(新株予約権又は上記②、③、④及び⑤に記載される場合を除きます。)を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を付与し、発行し又は募集する場合、当社が受領する株式１株当たりの対価(下記⑪の規定に従って決定されます。)が、当社が当該対価を決定する日(当該権利又は引受権の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日)現在の株式１株当たり時価を下回るときには、当該権利又は引受権を付与、発行又は募集する日現在に有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます(ただし、下記⑧の規定に服します。)。

NCP | ＝ | OCP | × | N＋v
N＋n

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

N ＝当該権利又は引受権を付与、発行又は募集する日の営業終了時現在の発行済株式数(下記⑫を勘案します。)

n ＝当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額によるすべての当該権利若しくは引受権の行使により取得される株式の数又はすべての当該権利若しくは引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価額若しくは当初交換比率によるすべての当該転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により取得される株式の数

v ＝当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)をもって株式１株当たり時価で買い取ることができる株式の数

かかる調整は、当該権利又は引受権が発行される日の翌日に効力を生ずるものとします。

⑧複合調整

当社が上記⑤、⑥又は⑦に従い行使価額の調整を要することとなる当該各号記載の種類の有価証券を(場合により)付与、発行、処分又は募集し、かつ、当該有価証券を付与、発行、処分若しくは募集する日、又は(適用ある場合)かかる付与、発行、処分若しくは募集に関する払込期日若しくは払込期間の最終日(いずれの場合も以下「関連日」といいます。)が、上記⑤、⑥及び／又は⑦に記載される他の種類(同じ種類の異なるトランシェ又は発行を含みます。)の、当該各号に従った行使価額の調整を必要とする有価証券(当該有価証券すべてを以下「関連証券」といいます。)の関連日でもある場合、行使価額の調整は、当該各号の規定に基づき別個には行われず、次の算式に従って一度に計算されます。

NCP | ＝ | OCP | × | N＋v1＋v2＋v3
N＋n1＋n2＋n3

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

N ＝関連日の営業終了時現在の発行済株式数(下記⑫を勘案する。)。ただし、下記「n2」の定義に含まれる株式数を(当該時点で発行済みのかかる株式数を限度として)除いたもの

n1 ＝当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による(関連証券に含まれる)転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により取得される株式の数

n2 ＝発行又は処分される(関連証券に含まれる)株式の数

n3 ＝当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額による(関連証券に含まれる)権利若しくは引受権の行使により取得される株式の数又は当該権利若しくは引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により取得される株式の数

v1 ＝当該転換権付又は交換権付有価証券に関して当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)をもって、当社が当該対価を決定する日(当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日)現在の株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

v2 ＝当該株式の発行又は処分に関して当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)をもって、当社が当該対価を決定する日(当該株式の発行又は処分について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日)現在の株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

v3 ＝当該権利又は引受権の行使及び(該当する場合)当該転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により受領する株式全部の発行又は処分により当社が受領する対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)をもって、当社が当該対価を決定する日(当該権利又は引受権の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日)現在の株式１株当たり時価で買取ることができる株式の数

かかる調整は、関連日である当該発行の日の翌日に効力を生ずるものとします。

⑨公開買付け又はエクスチェンジ・オファー

当社又はそのいずれかの子会社が、株式の公開買付け又はエクスチェンジ・オファーに関して支払いをする場合で、現金その他株式１株当たりに支払われる対価の価値がかかる公開買付け又はエクスチェンジ・オファー(変更されうる)に従って公開買付期間又は交換の申込期間の最終日(以下「公開買付終了日」といいます。)の直後の取引日に始まる10取引日の株式の終値の平均値よりも高い場合、行使価額は次の算式に従って調整されます。

NCP | ＝ | OCP | × | SP×OS0
AC＋(SP×OS1)

NCP＝調整後の行使価額

OCP＝調整前の行使価額

AC ＝全ての現金その他株式に支払われる対価の総額(下記⑪の規定に従って決定されます。)

OS0＝公開買付終了日の直前の発行済株式の数(そのような申込みの中で購入又は交換に応じられたすべての株式を含みます。)

OS1＝公開買付終了日の直後の発行済株式の数(そのような申込みの中で購入又は交換に応じられたすべての株式を除きます。)

SP ＝公開買付終了日の直後に始まる10取引日の終値の平均値

かかる調整は、公開買付終了日の11取引日後の日に、公開買付終了日の直後の取引日に遡及して効力を生ずるものとします。ただし、行使価額は、上記によって上方に調整されないものとします。

⑩１株当たり時価

「新株予約権の行使時の払込金額」欄において「１株当たり時価」とは、その日に先立つ45取引日に始まる30連続取引日の株式の終値の平均値をいいます。

上記45取引日の期間中又はその後行使価額の当該調整の効力の発生日(同日を含みません。)までの間に、「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に基づいて別個の行使価額の調整(当該日以後に効力が発生する遡及的調整を除きます。)を行うべき何らかの事由(当該調整を要する事由及び同一の１株当たり時価を参照する調整を必要とするその他の事由を除きます。)が生じた場合、上記に従って決定された株式１株当たり時価は、当社が独立財務アドバイザー(その助言を当社は十分に考慮するものとします。)と協議のうえで当該事由の影響を是正するために適切かつ公正とみなす方法により、かつその限度で調整されるものとします。

⑪株式１株当たりの対価

上記②、③、⑤、⑥、⑦、⑧及び⑨に従って受領する株式１株当たりの対価の計算については、以下の規定が適用されるものとします。

(ⅰ)現金を対価とする株式の発行又は処分の場合には、対価は当該現金の額とします。ただし、発行若しくは処分の引受のために又はその他これに関連して当社に若しくは当社のために発生する手数料又は費用は控除されないものとします。

(ⅱ)対価の全部又は一部が現金以外のものによる株式の発行又は処分の場合には、現金以外のものによる対価は、独立財務アドバイザーと協議のうえで当社により決定される公正価額、又は、適用ある日本法に基づきかかる決定が管轄権を有する裁判所に対する申立てによりなされる場合には、その会計上の取扱いの如何にかかわらず、当該裁判所若しくは当該裁判所により選任される鑑定人により決定される公正価額によるものとします。かかる決定は最終的なものであり、当社及び新株予約権の保有者を拘束するものとします。

(ⅲ)(a)株式に転換又は交換できる有価証券(新株予約権付社債を含みます。)を当社が発行する場合、当社が受領する対価の総額は、当該有価証券につき当社が受領する対価に、当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該有価証券の転換又は交換がなされたと仮定した場合に、その時に当社が受領する追加の対価(もしあれば)を加算した額とし、(b)株式へ転換又は交換できる有価証券を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を割当て、付与し、発行し、譲渡し、又は募集する場合には、当社が受領する対価の総額は、当該権利又は引受権につき当社が受領する対価(もしあれば)に、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による上記権利又は引受権の行使(場合により)及びそれに続く当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率によるかかる有価証券の転換又は交換がなされたと仮定した場合に、その時に当社が受領する追加の対価を加算した額とします。当社が受領する株式１株当たりの対価は、上記のとおり合計した対価を、(適用ある場合)当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による上記の権利又は引受権の行使後における、当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換又は交換がなされたと仮定した場合、その時に取得されるであろう株式の数で除した額をいいます(いずれの場合の対価も、上記(ⅰ)及び(ⅱ)における規定と同じ方法で決定されます。)。

(ⅳ)株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権(新株予約権を含みます。)を割当、付与、発行、譲渡又は募集する場合には、当社が受領する対価の総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価(もしあれば)に、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による当該権利又は引受権の行使がなされたと仮定した場合、その時に当社が受領する追加の対価(いずれの場合も、対価は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)所定の方法と同様の方法で決定されます。)を加算した額とし、当社が受領する株式１株当たりの対価は、上記のとおり合計した対価を、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による行使がなされたと仮定した場合、その時に取得されるであろう株式の数で除した額をいいます。

(ⅴ)本⑪の上記に記載の対価が円以外の通貨で受領される場合、かかる対価は、当該株式の発行、当該有価証券の転換若しくは交換又は当該権利若しくは引受権の行使のために円と当該通貨との固定為替レートが定められている場合については、本⑪の適用において当該固定為替レートにより円に換算されるものとし、その他一切の場合については、かかる対価の計算が行われるべき日における日本の主要銀行が定める円に対する当該通貨の電信為替売買直物相場(直接の為替レートがない場合は米ドルを基準とするクロス・レートによる相場)の仲値により換算されるものとします。

⑫後発調整

上記②から⑨までのいずれかの規定に従って行使価額の調整(以下「後発調整」といいます。)を計算するに当たり、既に行使価額が株式の発行若しくは処分、又は株式若しくは株式に転換若しくは交換できるその他の有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法により取得する権利若しくは引受権(新株予約権を含みます。)の割当、付与、発行、譲渡若しくは募集を反映させるために行われた(又は下記⑯の但し書きに従って勘案された)調整を組み込んでいるものの、かかる株式が後発調整を計算するために発行済株式数を確定する時点で未発行の場合、当該株式は、当該調整を計算するために発行済みとみなされる株式の総数が当該計算を行う時点で上記の結果現実に発行済みである株式数を超える範囲において、当該計算を行う目的において発行済みとみなされます。上記②、③、⑤、⑥、⑦、⑧及び⑨において発行済株式数を決定する目的において、当該日時点で当社が保有する自己株式は未発行とみなされるものとします。

⑬「決定される」の定義

「新株予約権の行使時の払込金額」欄において対価が「決定される」日とは、対価が当初算式により表示され、その時点において金額が確定されない場合には、当該対価の金額が初めて確定される最初の日をいうものと解します。

⑭その他の事由

当社がその単独の裁量により、「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載された以外の１つ又は複数の事由又は事態の結果、行使価額の下方調整を行うべきであると判断した場合、当社は自己負担により、独立財務アドバイザーに、どのような行使価額の調整(もしあれば)を考慮すれば公正かつ合理的であるか、また、調整が行使価額の減額を伴う場合は当該調整の効力を発生させるべき日について、可能な限り速やかに決定するよう求めるものとします。かかる決定の後、当該下方調整(もしあれば)を行うものとし、その効力発生についてはかかる決定に従うものとします。

⑮調整条項の適用の修正

上記にかかわらず、「新株予約権の行使時の払込金額」欄に基づく何らかの調整を生じさせる事態が既に行使価額の調整を生じさせているか生じさせることなる場合、又は何らかの調整を生じさせる事態が、行使価額の調整を既に生じさせたか若しくは生じさせる他の事態によって生じた場合、「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定の適用に際し、企図された結果をもたらすために適切であるとして独立財務アドバイザーにより勧告された修正(もしあれば)を施すものとします。

⑯調整の結果、行使価額が１円以上増加又は減少することとならない限り、行使価額の調整は必要とされません。ただし、本⑯を理由として必要とされない調整は将来に繰越され、(本⑯の規定が存在しなかったならば当該調整がなされるはずの時点において調整が行われたものとして)その後の調整において勘案されます。

⑰調整後の行使価額の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

⑱「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定にかかわらず、株式又はその他の有価証券(新株予約権を含みます。)が当社又はその子会社若しくは関連会社の役職員に対して発行、募集、割当て又は付与される場合には、行使価額の調整は必要とされません。

⑲「新株予約権の行使時の払込金額」において、「独立財務アドバイザー」とは、当社の自らの費用負担で当社により選任され、新株予約権の保有者に対して書面にて通知された、確立した評判のある独立した投資銀行、証券会社、監査法人又はコンサルタント会社を意味し、又は、当社がかかる選任を行わず、(新株予約権の過半数の保有者の絶対的な裁量によって決定される)合理的な期間にわたって引き続きかかる選任が行われず、新株予約権の過半数の保有者がかかるアドバイザーの費用、報酬及び経費につき満足する補償及び／若しくは保証並びに／又は事前の資金提供を受ける場合に、新株予約権の過半数の保有者によって選任された者を意味します。

「基準日」とは、株式の保有者に対する配当その他の分配に関する資格又は株式の保有者の権利を決定するために定款により設定され、又は当社により別途指定される日を意味します。ただし、当社が当該基準日を定めておらず、文脈上要求される場合には、「基準日」は、対象となる事項の効力が生ずる日を言及するものとして解釈されるものとします。

「株式」とは、当社の普通株式をいいます。

「株式分割」とは、株式の保有者に対する無償割当、株式配当又は株式の分割を含め、株式に関するすべての形態の株式分割を意味します。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限ります。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限ります。)又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以下これらを総称して「組織再編行為」といいます。)を行う場合においては、当社は、新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編後新会社」といいます。)をして、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいいます。以下同じです。)の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編後新会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとします。

(1) 交付する再編後新会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とします。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類

再編後新会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価格に上記「新株予約権の行使時の払込金額」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編後新会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使の条件

別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

別記「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定します。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産は、(ⅰ)行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭、又は(ⅱ)楓合同会社と当社との間で締結された2020年９月30日付金銭消費貸借契約（以下、「当初ローン」という。）に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権のうち、額面金額で行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭債権とし、当該金銭債権の価額は、その額面金額と同額とします。なお、2023年12月22日にリファイナンスを目的とし、当初ローンと同様の内容で、枇杷合同会社と金銭消費貸借契約を締結しております。詳細は、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」をご参照ください。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年11月２日　(注)１ | 84,507 | 329,389 | 5,999 | 81,282 | 5,999 | 51,235
2021年８月10日　(注)２ | － | 329,389 | △81,182 | 100 | － | 51,235
2023年６月29日　(注)３ | － | 329,389 | － | 100 | △41,235 | 10,000

(注) １．有償第三者割当　　　　　　 84,507千株

発行価格　　　　　　142円

資本組入額　　　　　 71円

主な割当先　 千鳥合同会社

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 21 | 42 | 370 | 192 | 214 | 39,191 | 40,030 | －
所有株式数(単元) | － | 393,681 | 123,706 | 1,494,824 | 502,385 | 2,572 | 776,492 | 3,293,660 | 23,515
所有株式数の割合(％) | － | 11.95 | 3.76 | 45.38 | 15.25 | 0.08 | 23.58 | 100.00 | －

(注) １．自己株式5,531,661株は「個人その他」に55,316単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

３．「金融機関」の欄には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式61,627単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
千鳥合同会社 | 東京都港区西新橋１丁目１番１号 ＥＰコンサルティングサービス内 | 84,507 | 26.09
株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ２ | 東京都豊島区南池袋２丁目９番９号 | 50,581 | 15.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 22,984 | 7.09
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 11,912 | 3.67
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 8,606 | 2.65
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ (常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社) | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー) | 7,497 | 2.31
レオパレス２１オーナー持株会 | 東京都中野区本町２丁目54番11号 | 6,988 | 2.15
ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ (常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社) | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目４番１号　日本橋一丁目三井ビルディング) | 6,519 | 2.01
レオパレス２１取引先持株会 | 東京都中野区本町２丁目54番11号 | 5,532 | 1.70
レオパレス２１従業員持株会 | 東京都中野区本町２丁目54番11号 | 3,062 | 0.94
計 | － | 208,193 | 64.28

（注）1．上記のほか当社所有の自己株式5,531千株があります。なお、自己株式には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。

2．2024年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は10,499千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分10,346千株、年金信託設定分153千株となっております。

3．2024年３月31日現在における株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は3,836千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分3,592千株、年金信託設定分244千株となっております。

4．株式会社日本カストディ銀行（信託口）のうち、従業員向け株式交付信託に係る株式数は6,162千株であり、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

5．2023年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オデイ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2023年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
オデイ・アセット・マネジメント・ エルエルピー | 英国、ロンドン、アッパー・ブルック・ストリート18 | 13,884 | 4.22

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 5,531,600
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 323,834,400
| 3,238,344 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 23,515
| － | －
発行済株式総数 | 329,389,515 | － | －
総株主の議決権 | － | 3,238,344 | －

（注）1．「完全議決権株式(その他)」の欄には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式6,162,700株（議決権の数61,627個）、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれております。

2．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社レオパレス21 | 東京都中野区本町二丁目54番11号 | 5,531,600 | － | 5,531,600 | 1.68
計 | － | 5,531,600 | － | 5,531,600 | 1.68

（注）従業員向け株式交付信託が保有する当社株式6,162,700株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（1）従業員株式所有制度の概要

当社は、2024年２月28日の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度の拡充によって、人材への投資及び従業員のエンゲージメントを強化すると共に、従業員が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を保有することによって、株主の皆様や経営者と同一の視点を持って当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託制度」（以下「本制度」といいます。）を導入することといたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社株式の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の等級及び人事評価等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は付与されるポイント数により定まります。

本信託による当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

①当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は従業員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を、自己株式の処分による方法により一括して取得します。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します。

⑤株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（2）従業員等に取得させる予定の株式の総数

6,162,700株

（3）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループにおける、株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年７月５日）での決議状況 （取得期間2023年７月６日～2024年１月５日） | 50,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 11,453,200 | 3,466,494,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 38,546,800 | 6,533,505,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 77.09 | 65.34
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 77.09 | 65.34

（注）1．自己株式取得の方法は、自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付けによる取得であります。

2．当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年１月５日をもって終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 14,950
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(新株予約権の権利行使) | 94,100 | 57,756,996 | － | －
保有自己株式数 | 5,531,661 | － | 5,531,661 | －

（注）1．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3．保有自己株式数には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式6,162,700株を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、配当原資確保のため収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり５円としております。

なお、当社は、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株あたり配当額（円）
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 1,619 | 5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上、並びに持続的な成長を果たすことを目指しております。

また、すべてのステークホルダーにとってより高い企業価値を実現するため、効率的で公正かつ透明性の高い経営を目指すことを企業活動の基本的な考えとしております。

この考えに基づき、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築など、経営体制や経営組織、経営システムの整備に努めております。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制）

当社は、「取締役会」を設置しており、事業及び経営環境の変化に機動的に対応して、企業価値の向上を図ることを目的としております。このため、取締役会は、経営計画の決定など事業運営上の重要事項の決定や、法令及び定款で定められた決議事項の決定、事業活動のモニタリングを行う権限を有しております。

取締役会は、経営の意思決定の迅速化と業務執行の円滑化を図ることを目的として、取締役会決議事項の事前審議及び重要な業務執行の決定を行う「経営会議」に加え、2023年10月より経営会議への議案上程前の事前審査を導入し議案の精度を高めております。また、円滑な業務の執行及び業務執行における連携強化を目的として、会社経営に関する情報の相互共有を行う「執行役員会」を設置しております。

取締役会においては、当社における主要な経営課題を検討することを目的として各委員会を設置し、取締役会が諮問する経営課題について検討を行い、答申を行っております。

具体的には、役員の人選や報酬決定を協議するための「指名報酬委員会」、法令遵守体制を整備し運用するための「コンプライアンス委員会」、事業運営上のリスクに対処するための「リスク管理委員会」、人材活用を協議するための「人事委員会」、サステナビリティ推進に取り組むための「サステナビリティ委員会」、ＩＴ環境を整備するための「ＩＴ委員会」を設置しております。

なお、各設置機関の構成員等は下表のとおりであります。

(役名) | (氏名) | 取締役会 | 経営 会議 | 執行 役員会 | 指名 報酬 委員会 | コンプライアンス 委員会 | リスク 管理 委員会 | 人事 委員会 | サステナビリティ 委員会 | ＩＴ 委員会
代表取締役社長 | 宮尾 文也 | ◎ | ◎ | ◎ | ○ | ○ | ◎ | ◎ | ○ | ○
取 締 役 | 早島真由美 | ○ | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  | ○
取 締 役 | 持田 直道 | ○ | ○ | ○ |  |  | ○ | ○ |  |
取 締 役 | 竹倉 慎二 | ○ | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ◎ | ◎
取 締 役 | 山下 明男 | ○ | ○ |  | ○ |  |  |  |  |
取 締 役 | 劉 勁 | ○ | ○ |  | ○ |  |  |  |  |
社 外 取 締 役 | 渡邊 顯 | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  |  |
社 外 取 締 役 | 中村 裕 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  |  |
社 外 取 締 役 | 柴田 拓美 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  |  |
社 外 取 締 役 | 石井 歓 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  |  |
監 査 役 | 鮫島健一郎 | (注)２ | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
監 査 役 | 村上 喜堂 | (注)２ | ○ |  |  |  |  |  |  |
社 外 監 査 役 | 吉野 二良 | (注)２ | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  | ○
社 外 監 査 役 | 下吹越一孝 | (注)２ | ○ |  |  |  |  |  |  |
執 行 役 員 | － | １名 | １名 | ７名 |  | ２名 | ５名 | ５名 | ４名 | ２名
従 業 員 | － |  |  |  |  | ４名 | ８名 | ５名 | ７名 | ５名
関 係 会 社 | － |  |  |  |  |  |  |  | ４名 |
社外有識者 他 | － |  |  |  |  | ２名 | ２名 |  |  |

(注) １．◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。

２．取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行を監督しております。

３．指名報酬委員会及びコンプライアンス委員会の委員長は、社外取締役の互選により選任する予定です。

業務執行体制としては、当社コア事業の賃貸事業を統括する「賃貸事業本部」、経営戦略立案と監視を担い、事業部の連携を高め、事業運営をサポートする「経営管理本部」、法令遵守体制の整備と監視を担う「コンプライアンス推進本部」、施工不備に対する対応を行う「施工不備対策本部」の四本部制としております。

事業運営の監督機能の充実も重要な経営課題と認識しており、取締役の業務執行の監督機関として監査役会の設置や、社外取締役の選任、内部監査機能を担う監査部の設置により、経営監視機能の強化に努めております。

これらの体制により、責任と権限の明確化を図るとともに、一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

取締役会は、経営の機動性確保と監督機能の充実を両立させることに重点を置き、現在社外取締役４名を含む10名の取締役で構成しております。企業価値向上のためには、適切な取締役選任が重要と考えており、報酬決定と共に社外取締役を委員とした指名報酬委員会で審議することを決定プロセスに組み込んでおります。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時機動的に取締役会を開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行状況のモニタリングと取締役の職務執行の監督を行っております。

当社グループ全体にわたるガバナンスの徹底を図るべく、当社及び関係会社の管理は経営管理本部担当取締役が統括しております。円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡会議を開催しております。また、各関係会社の所管部署担当取締役が経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったサステナビリティ推進体制、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の確立にあたっております。

コンプライアンス体制につきましては、企業倫理憲章及び内部通報制度の制定をはじめ、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置して当社グループのコンプライアンス体制の強化を図っております。コンプライアンス委員会は、社外取締役の中から委員長を選出し、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、ガバナンス強化策の一環として教育研修や情報管理体制の充実・強化などコンプライアンスに係る施策を企画立案するとともに、監視体制の強化、問題点の把握と改善に努めております。コンプライアンスに係る施策を業務執行現場で積極的に実行する体制として、各部門はコンプライアンス担当者を選任し、その役務にあたっております。

また、施工不備問題を契機に、当社グループのコンプライアンス・リスク管理体制を抜本的に見直し、堅固な体制を再構築すべく、2019年１月に代表取締役社長直轄の「コンプライアンス統括部」(現「コンプライアンス推進本部」)を設置いたしました(2019年４月１日付で本部組織「コンプライアンス統括本部」に改編、2020年６月１日付で「コンプライアンス推進本部」に名称変更)。コンプライアンス推進本部は、新たな体制構築の企画・立案をするほか、当社グループにおける新規事業・新サービス・新商品等の法適合性の検証等を行う専門部署になります。コンプライアンス推進本部が主導して、設計部門や建築部門をはじめとした各部署、各関係会社との情報共有や、現場のリスク情報が広く会社で共有される仕組みの再構築、また、コンプライアンスに関する知識及び意識向上のための研修等の取組みを積極的に行い、経営の土壌となる「コンプライアンスファースト」を徹底する組織風土の醸成に努めます。

リスク管理体制につきましては、当社グループのリスクを統括的に把握・管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置して全社的なリスク管理を行っております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、リスク管理状況の確認を行うとともに、研修等を企画実行し、リスクの低減及び未然防止に努めております。各部門は担当する業務に関し、リスクを抽出・分析し、リスク対策を立てて管理し、これをリスク管理委員会に報告します。リスク管理委員会では、各部門のリスク管理について、適正な管理となるよう協議・指導を行っております。

子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、円滑な情報交換とグループ活動の促進を目的として、各子会社への関係会社管理規程の適用と、定期的な関係会社連絡会議の開催を行っております。各子会社の経営上の重要事項は、当社の決裁基準と合わせて当社の取締役会、経営会議もしくは当該子会社を担当する当社役員の事前承認を必要とし、それらへの報告を義務としています。さらに、子会社の管理を統括する当社経営管理本部長は、関係会社連絡会議において子会社より必要な報告を受けることで、適正な業務遂行を監督しております。他方、子会社の所轄業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、所管部署担当取締役が統括管理しております。所管部署担当取締役は、所管する子会社と定期及び随時の情報交換を行い、子会社管理の進捗状況を取締役会及び経営会議にて報告しております。

当社グループの内部統制システムの基本方針は、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることであります。具体的には、「企業倫理憲章」を社内の基礎基盤として、監査役会・コンプライアンス委員会・コンプライアンス推進部・人事部・監査部が関係諸法令に準拠しているかを監督する体制となっております。また、監査会議を設置し、適正な財務諸表の作成とともに法規の遵守を図り、会社の資産を保全し、事業活動を効率的に遂行することを目指しております。さらに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ内における全ての経営リスクに対する調査やその案件の必要性・相当性を事前にチェックしていく体制を構築しております。他には、内部通報窓口を設け、その他の諸問題点の把握と改善、更なる内部統制体制の充実・強化に努めております。

(当該体制を採用する理由)

意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築等を実現するため、以上の体制を採用しております。

##### ③取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

##### ④取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会への出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（注）
代表取締役社長 | 宮 尾 　文 也 | 100％（19回/19回）
取　　締　　役 | 早 島　真由美 | 100％（19回/19回）
取　　締　　役 | 持 田 　直 道 | 100％（19回/19回）
取　　締　　役 | 竹 倉 　慎 二 | 100％（19回/19回）
取　　締　　役 | 山 下 　明 男 | 95％（18回/19回）
取　　締　　役 | 劉　 　勁 | 95％（18回/19回）
社 外 取 締 役 | 渡 邊　 顯 | 100％（19回/19回）
社 外 取 締 役 | 中 村 　裕 | 100％（19回/19回）
社 外 取 締 役 | 柴 田 　拓 美 | 100％（19回/19回）
社 外 取 締 役 | 石 井 　 歓 | 100％（19回/19回）
監　　査　　役 | 吉 野 　二 良 | 100％（19回/19回）
監　　査　　役 | 鮫 島　健一郎 | 100％（19回/19回）
社 内 監 査 役 | 村 上 　喜 堂 | 100％（19回/19回）
社 外 監 査 役 | 下吹越　一 孝 | 100％（14回/14回）

（注）2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は19回であり、社外監査役下吹越一孝氏の就任以降に開催された取締役会は14回となります。

また、当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

■構造改革

ステークホルダーの信頼回復に向けた企業価値向上を実現するため、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退による抜本的な体質改善と事業戦略の再構築が、迅速かつ適切なプロセスで推進されるよう監督しております。

今期は、海外現地法人が保有する子会社株式の譲渡及び投資回収に向けた資本政策につき審議を行い、当該事業の譲渡契約締結が完了いたしました。

また、国内子会社の資金計画につき審議を行い、増資及び貸付金を株式に切り換えることによる過剰債務の解消を決議いたしました。

今後も、事業譲渡の推進と当社のビジネスモデルの根幹である賃貸事業の収益力強化による構造改革が促進されることを確認してまいります。

■リファイナンス

2020年11月2日にFortress Investment Group LLCの関連事業体である楓合同会社より調達した借入金の期限前弁済が可能になったことから、金利低減による当社グループ業績向上のため、リファイナンスにつき審議を行いました。

2023年12月22日開催の取締役会において、経済合理性を慎重に検討のうえ、枇杷合同会社との金銭消費貸借契約の締結を決議いたしました。

今後につきましても、中長期的な株主価値を高めるため、成長への投資と安定した株主還元が両立されるよう確認してまいります。

■人的資本経営

経営戦略と人材戦略の連動のため、取締役会において、人材採用が困難になる中で当社が持続的な成長を実現するための人材確保と育成に関する審議を行いました。

取締役会において、従業員のエンゲージメントを強化するとともに、従業員が当社普通株式を保有することで業績や株価上昇への意識を高め中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブ制度の導入を決議いたしました。

今後も、経営課題として事業戦略を実現するための人材獲得について議論し、人材への投資を行うよう確認してまいります。

■ＤＸ戦略

業務の生産性と正確性の向上による持続的な成長と企業価値向上を推進するＤＸ戦略の策定及び公表につき審議を行い、2022年11月には「ＤＸ認定事業者」に認定されました。

ＤＸ推進の定量目標が確実に実行されるよう監督を行い、15万戸を超えるスマートロックの導入や、電子契約が可能な契約の拡大が実行されました。

これらのデジタル技術の導入と業務効率化の推進により、直営支店を109拠点から72拠点に集約する資本効率化が実現いたしました。

今後につきましても、業務及びサービスのデジタル化に留まらず、ビジネスモデルや組織体制の変革に繋がる取り組みとして継続されるよう確認してまいります。

上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役からの業務執行報告及び代表取締役社長からの営業概況や取締役会決議事項の進捗状況の報告を行っております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に限定する旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は、取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約によって株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等を填補することとなります。

ただし、当該保険契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為等に起因する損害賠償請求の場合には、補償の対象としないこととしております。

#### ⑦取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

##### ⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性13名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 施工不備対策本部長 | 宮尾　文也 | 1960年４月14日生 |
1983年４月 | 中道リース㈱入社
1990年６月 | 当社入社
2000年９月 | 経理部次長
2008年７月 | リゾート事業本部部長
2010年７月 | 経営企画部長
2012年７月 | 理事
2013年４月 | 執行役員
2016年６月 | 取締役執行役員
2017年５月 | 経営企画部・広報部担当
2018年４月 | 取締役常務執行役員 経営企画・ＩＲ担当
2019年５月 | 代表取締役社長(現任) 社長執行役員(現任)
2019年６月 | 事業統括本部長
2022年５月 | 施工不備対策本部長(現任)
| (注)３ | 11
取締役 常務執行役員 賃貸事業本部長 | 早島　真由美 | 1973年４月26日生 |
1996年４月 | 当社入社
2009年４月 | 賃貸事業部　賃貸第３営業部　東日本法人営業部営業副部長
2010年７月 | 賃貸事業部　東日本第２法人営業部長
2014年４月 | コーポレート業務推進統括部長
2015年４月 | 理事
2018年４月 | 執行役員
2019年６月 | 取締役執行役員 コンプライアンス統括本部長ＣＬＯ (最高法務責任者)
2020年６月 | コンプライアンス推進本部長ＣＬＯ (最高法務責任者)
2020年７月 | 管理本部長
2021年５月 | 経営管理本部　副本部長
2022年５月 | 取締役常務執行役員(現任) 賃貸事業本部長(現任)
| (注)３ | 5
取締役 執行役員 賃貸事業本部 副本部長 法人営業部門長 | 持田　直道 | 1962年９月４日生 |
1985年４月 | 三井銀行(現三井住友銀行)入行
2007年６月 | 当社入社 取締役　経営企画本部長
2009年４月 | 取締役執行役員 賃貸事業部 第３営業部長 ブロードバンド推進部長
2010年４月 | 関連事業本部長
2010年６月 | 執行役員
2011年５月 | 法人営業統括部長
2013年４月 | 賃貸事業部 副事業部長
2014年４月 | 常務執行役員
2015年７月 | 建築請負事業部 副事業部長
2020年６月 | ㈱レオパレス・リーシング 代表取締役社長
2021年５月 | 理事 法人企画部長
2022年５月 | 執行役員 賃貸事業本部 副本部長(現任) 法人営業部門長(現任)
2022年６月 | 取締役執行役員(現任)
| (注)３ | 42

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 執行役員 経営管理本部長 コンプライアンス推進本部長 ＣＬＯ(最高法務責任者) | 竹倉　慎二 | 1972年５月９日生 |
1996年４月 | 当社入社
2014年４月 | 西日本第１請負営業部長
2018年５月 | 東日本第３請負営業部長
2020年６月 | 東日本第２ウェルスマネジメント部長 施工不備問題緊急対策プロジェクト担当
2020年10月 | 経営企画部長
2021年４月 | 執行役員
2022年５月 | 経営管理本部長(現任) コンプライアンス推進本部長ＣＬＯ (最高法務責任者)(現任)
2022年６月 | 取締役執行役員(現任)
| (注)３ | 16
取締役 | 山下　明男 | 1961年10月23日生 |
1984年４月 | 日本開発銀行(現日本政策投資銀行)入行
2006年１月 | モルガン・スタンレー証券(現モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券) 入社
2008年６月 | フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社 入社 マネージング・ディレクター(現任)
2013年３月 | 同社 在日代表(現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
2022年１月 | PJC Investments㈱ 取締役(現任) ㈱アコーディア・ゴルフ 取締役(現任)
2023年９月 | ㈱そごう・西武 取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 劉　勁 | 1984年６月10日生 |
2010年４月 | モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券 入社
2011年４月 | ＲＢＳ証券 入社
2012年５月 | フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社 入社
2020年４月 | ＦＨＫ㈱ 取締役(現任)
2020年12月 | フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社 マネージング・ディレクター(現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
2022年１月 | PJC Investments㈱ 取締役(現任) ㈱アコーディア・ゴルフ 取締役(現任)
2023年９月 | ㈱そごう・西武 代表取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 渡邊　顯 | 1947年２月16日生 |
1973年４月 | 弁護士登録
2006年11月 | ㈱ファーストリテイリング　社外監査役
2007年６月 | 前田建設工業㈱　社外取締役
2007年６月 | ㈱角川グループホールディングス (現 ㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ) 社外監査役
2010年４月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱　社外取締役
2013年３月 | ダンロップスポーツ㈱　社外取締役
2015年10月 | アジアパイルホールディングス㈱　取締役(現任)
2018年９月 | 法律事務所Comm＆Pathパートナー(現任)
2019年６月 | 前田道路㈱　社外取締役(現任)
2020年７月 | 当社取締役(現任)
2022年６月 | ㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ　社外取締役(監査等委員)
| (注)３ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 中村　裕 | 1958年９月28日生 |
1981年４月 | ナショナル住宅建材㈱(現パナソニックホームズ㈱)入社
2002年10月 | 同社品質・環境推進部長
2006年10月 | 同社品質・環境・ＩＴ部長
2011年４月 | 同社理事　品質・環境本部長
2012年４月 | 同社上席理事　品質・環境本部長
2018年４月 | 同社品質・ＣＳ担当　上席主幹
2019年３月 | 同社定年退職
2020年２月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 3
取締役 | 柴田　拓美 | 1953年１月８日生 |
1976年４月 | 野村證券㈱ 入社
1997年７月 | 野村インターナショナルPLC(ロンドン) 社長
1998年７月 | 野村證券㈱ 取締役
2000年４月 | 野村ヨーロッパ・ホールディングスPLC 社長
2005年４月 | 野村アセットマネジメント㈱ 代表取締役社長 CEO
2007年７月 | 野村ホールディングス㈱ 代表取締役副社長 COO
2013年７月 | 日興アセットマネジメント㈱ 代表取締役会長
2014年１月 | 日興アセットマネジメント㈱ 代表取締役社長 COO
2020年６月 | Fiducia㈱ 代表取締役社長(現任)
2022年４月 | ㈱テラフーズ 代表取締役(現任）
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2022年７月 | ナノサミット㈱ 社外取締役(現任)
2023年５月 | ㈱シーズ 社外取締役（現任）
2023年６月 | PJC Investments㈱ 社外取締役（現任）
| ㈱アコーディア・ゴルフ 社外取締役（現任）
| (注)３ | 12
取締役 | 石井　歓 | 1954年２月11日生 |
1977年４月 | 日本開発銀行 入行
2008年10月 | ㈱日本政策投資銀行 常務執行役員
2010年１月 | ㈱日本航空 管財人代理
2011年８月 | 福岡地所㈱ 代表取締役社長
2017年６月 | 日本ピストンリング㈱ 社外取締役
2018年４月 | 事業構想大学院大学 客員教授
2018年６月 | ㈱西日本新聞社 取締役
2019年４月 | 事業構想大学院大学 特任教授(現任)
2021年６月 | テラスマイル㈱ 経営顧問(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| PJC Investments㈱ 代表取締役（現任）
| ㈱アコーディア・ゴルフ 代表取締役社長 CEO（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 吉野　二良 | 1954年８月24日生 |
1978年４月 | 大東京火災海上保険㈱(現あいおいニッセイ同和損害保険㈱)入社
2011年４月 | あいおいニッセイ同和損害保険㈱執行役員 (千葉本部長委嘱)
2012年４月 | 同社常務執行役員(地域営業推進本部長委嘱) ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱　執行役員
2013年６月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱　常勤監査役
2017年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 12
常勤監査役 | 鮫島　健一郎 | 1958年９月11日生 |
1984年４月 | ㈱日経ハウス入社
1986年２月 | 当社入社
1999年４月 | 賃貸事業部レオパレスワールド新宿 店舗管理課部長
1999年10月 | 賃貸事業部本店企画課部長
2009年４月 | 執行役員/賃貸事業本部業務部長
2010年２月 | 賃貸事業部企画業務部長
2012年４月 | 情報システム部長
2012年７月 | 理事
2014年４月 | 執行役員
2019年７月 | 管理本部情報システム担当
2020年６月 | 理事監査役室長
2020年７月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | 34
監査役 | 村上　喜堂 | 1948年２月12日生 |
1972年４月 | 大蔵省入省
1993年７月 | 東京国税局　総務部長
1998年７月 | 国税庁　調査査察部長
2000年６月 | 国税庁　課税部長
2003年６月 | 国税庁　次長
2005年10月 | 東日本高速道路㈱　専務取締役
2011年６月 | ㈱クレディセゾン　常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役
2020年７月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 下吹越　一孝 | 1955年10月４日生 |
1979年10月 | 監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社
1983年８月 | 公認会計士登録
1985年７月 | 日本経営計画㈱（現 ㈱アルマ）入社
1992年９月 | ㈱ペンデル経営研究所 代表取締役（現任） 下吹越公認会計士事務所 所長（現任）
1993年６月 | 税理士登録
2007年１月 | ペンデル税理士法人 代表社員
2009年６月 | ㈱フォティーンフォティ技術研究所（現 ㈱FFRI セキュリティー） 監査役
2015年８月 | ㈱JPコンサルタンツ・グループ 代表取締役（現任）
2016年６月 | ㈱FFRI（現 ㈱FFRI セキュリティー） 取締役・監査等委員
2017年12月 | ペンデル税理士法人 社員税理士(現任）
2023年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)６ | 6
計 | 154

(注) １．取締役渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏、石井歓氏の４名は、社外取締役であります。

２．監査役吉野二良氏、下吹越一孝氏の２名は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．所有株式数には役員持株会の所有株式数が含まれております。

８．取締役早島真由美の戸籍上の氏名は坪井真由美であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏、石井歓氏の４名、社外監査役は、吉野二良氏、下吹越一孝氏の２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任により、取締役会の意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公正性の確保を図るとともに、その経歴を通じて培った豊富な知識・経験並びに経営者としての見識に基づく客観的な立場からの提言及び監督機能を強化する役割を期待しております。

渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏、吉野二良氏、下吹越一孝氏は当社株式を保有しておりますが、これ以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の渡邊顯氏が取締役を務める前田道路㈱と当社とは、営業上の取引関係がありますが、取引金額は僅少(同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は２％未満)であり、特記すべき関係はありません。

社外取締役の石井歓氏が取締役を務めておりました福岡地所㈱と当社とは、営業上の取引関係がありますが、取引金額は僅少(同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は２％未満)であり、特記すべき関係はありません。

社外監査役の吉野二良氏が執行役員、常勤監査役を務めておりましたＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱のグループ会社と当社とは、営業上の取引関係がありますが、取引金額は僅少(同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は２％未満)であり、特記すべき関係はありません。

これ以外に、各社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の渡邊顯氏、中村裕氏、柴田拓美氏、石井歓氏、社外監査役の吉野二良氏、下吹越一孝氏を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任する際の独立性については、以下のいずれにも抵触しないことを基準としております。

(a) 当社グループの業務執行者(法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者)

(b) 当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主)又はその業務執行者

(c) 当社が大口出資者(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者)となっている法人の業務執行者

(d) 当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社への当該取引先の取引高が当該取引先の売上高若しくは総収入金額の２％以上である者)又はその業務執行者

(e) 当社の主要な取引先(当社が製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社の当該取引先への取引高が当社の売上高の２％以上である者)又はその業務執行者

(f) 当社の主要取引金融機関(当社が借入れをしている金融機関であって、直前事業年度における当社の当該金融機関からの借入額が当社総資産の２％以上である者)の業務執行者

(g) 当社の法定監査を行う監査法人に所属している者

(h) 公認会計士等の会計専門家、税理士等の税務専門家、弁護士等の法律専門家、その他コンサルタント(以下、併せて「コンサルタント等」という)として、当社から役員報酬以外で直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の２％のいずれか高い金額以上の報酬を受領している者又はコンサルタント等が法人、組合等の団体である場合における当該団体に所属している者

(i) 当社の業務執行者が現在又は過去３年以内に他の会社の社外役員に就任している又は就任していた場合における当該他の会社の業務執行者

(j) 当社から直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の２％のいずれか高い金額以上の寄付を受けている者又はその業務執行者

(k) 過去３年間において、上記(a)から(j)までに該当していた者

(l) 上記(a)から(j)に掲げた者(ただし、上記(b)から(f)、(i)及び(j)の「業務執行者」においては、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事及び部門責任者等の重要な業務を執行する者、上記(g)及び(h)の「所属する者」は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る)の２親等以内の親族及び生計を一にする者

(m) その他上記(a)から(l)と同等の株主との利益相反が生ずると合理的に判断される者

上記のとおり、当社の取締役会(10名)は独立社外取締役(４名)が３分の１以上という構成であるため、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は、取締役会に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けるとともに、適宜提言・助言を行うことにより、当社経営に対する監督を行っております。社外監査役は、取締役会並びに監査役会に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けることにより、これら監査等と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

###### ａ．監査役会の概要

当社は監査役会設置会社であり、その構成は常勤監査役２名と非常勤監査役２名、この４名のうち２名が社外監査役であります。

当事業年度は監査役会を15回開催しており、各監査役の経歴等及び監査役会の出席状況については、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 （社外） | 吉野　二良 | 上場企業の執行役員や常勤監査役として培った豊富な経験と専門知識を有する者であります。 | 15/15回 | 100％
常勤監査役 | 鮫島　健一郎 | 当社において賃貸業務部門の統括、執行役員として情報システム部門の統括等を経験し、主力の事業についての知見や事業現場の業務フローに対する見識を有する者であります。 | 15/15回 | 100％
非常勤監査役 | 村上　喜堂 | 大蔵省に入省して国税庁次長にて退官した税務の専門家であり、上場企業の常勤監査役を８年間務め、監査役としての豊富な経験と財務会計の専門知識を有する者であります。 | 15/15回 | 100％
非常勤監査役（社外） | 下吹越　一孝（注） | 公認会計士事務所所長並びに税理士法人社員としての豊富な経験と財務会計及び税務の専門知識を有する者であります。 | 10/10回 | 100％

（注）下吹越一孝氏は、2023年６月29日就任以降開催された監査役会を対象としています。

###### ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

（監査役の主な活動）

各監査役は、監査役会において決定した監査役会規則、監査役監査基準、監査方針、監査計画、重点監査項目（経営方針に示された「収益構造と財政基盤の安定化」、「構造改革とＤＸの推進」、「施工不備改修の実施」の運営状況の確認、施工不備問題の再発防止策の構築・運用状況の確認、家電リサイクル法違反の再発防止策の実施状況）等に基づき、取締役会に出席するほか、定期的に代表取締役や監査部門との意見交換を行うこと等により、取締役の職務の執行を適切に監査しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議、執行役員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役の競業取引並びに利益相反取引、会社の無償の利益供与に関する報告聴取、執行部門の役職員へのヒアリング、拠点への往査、補修物件の現地視察、期末監査手続、グループ関係会社の代表者並びに監査役へのヒアリング、監査役ホットラインにおいて役員に関する通報に直接監査役が対応すること等により、意思決定の過程や内部統制の遂行状況を把握し、監査役会に報告しております。

非常勤監査役は、取締役会、経営会議及び監査役会に出席し、常勤監査役から監査実施状況について報告を受け、意見を述べるほか、グループ関係会社の代表者へのヒアリング、会計監査人の監査経過報告会に出席しています。

また、監査役会では、会計監査に関する事項と業務監査に関する事項を審議しています。

その主な内容は、次の通りです。

業務監査 | ・取締役会への出席及び意見の表明 ・取締役・執行役員の職務執行監査 ・取締役会・経営会議の議案相当性監査 ・重要会議（経営会議、執行役員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等）への出席及び意見の表明 ・重要な資料（重要な決裁資料、稟議書、契約書等）の閲覧と検証 ・当社及び子会社の主要事業所への往査及びインタビュー ・代表取締役及び執行役員、子会社取締役、監査役との意見交換 ・監査部より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換、監査講評会への同席 ・各統制部門（財務経理部、コンプライアンス推進部、人事総務部、経営企画部）からの報告聴取と意見交換
会計監査 | ・会計監査人より監査計画及び四半期レビュー報告・期末決算監査報告の受領と意見交換 ・会計監査人の監査の相当性検証 ・会計監査人の選解任評価 ・会計監査人の監査報酬の検証 ・会計監査人との「監査上の主要な検討事項（KAM）」についての協議と検証 ・会計監査人との公益通報事案対応における協議

なお、会計監査及び業務監査の他に、社外取締役４名と監査役４名による意見交換会を実施しております。

（監査役会における具体的な検討内容）

決議事項は19件、報告並びに検討事項が25件であり、その主な内容は以下のとおりです。

決議事項 | ・監査役会活動状況報告 ・会計監査人再任適否 ・監査役会評価 ・監査役会監査報告書 ・監査役会議長、常勤監査役、特定監査役選定 ・監査役報酬協議 ・監査役会監査計画 ・会計監査人の監査報酬に関する同意 ・会計監査人の評価・選定基準改定 ・株主による提訴請求に対する不提訴理由決議　等
報告・検討 事項 | ・会計監査人に対する品質レビュー結果 ・監査法人への業務委託内容総括 ・期末監査実施状況 ・各監査役からの監査報告 ・「監査上の主要な検討事項」記載内容 ・株主代表訴訟に向けた対応 ・会計監査人交代の進捗状況 ・家具家電設置状況調査報告 ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等各種会議の主要案件報告　等

（監査役会の実効性評価）

監査役会として当事業年度における監査役会の実効性評価を実施し、その結果の概要は当社コーポレート・ガバナンス報告書にも開示しております。

本実効性評価は2018年３月期より毎事業年度継続しており、監査役４名が当事業年度の監査活動を振り返り、監査品質の向上を目的に評価・分析を行い、実効性向上のための取組みを認識した上で翌事業年度の監査計画へ反映を行っております。

本実効性評価は従来から対象としている９項目に加えて当事業年度において重点監査項目としている３項目（経営方針に示された「収益構造と財政基盤の安定化」、「構造改革とＤＸの推進」、「施工不備改修の実施」の運営状況の確認、施工不備問題の再発防止策の構築・運用状況の確認、家電リサイクル法違反の再発防止策の実施状況）、取締役の業務執行の監視等をはじめとする監査役の行動の全13項目を評価いたしました。

各監査役が評価を行った後、４名で協議を行った結果、当監査役会は当事業年度の監査活動は「有効に機能していた」と結論付けております。

評価項目 | １．監査役会の開催 ２．取締役会への出席 ３．株主総会への対応 ４．その他重要会議への出席 ５．代表取締役社長との面談 ６．監査部との連携 ７．コンプライアンス推進部との連携 ８．会計監査人との連携 ９．関係会社の状況把握 10．経営方針に示された「収益構造と財務基盤の健全化」、「構造改革とＤＸの推進」、「施工不備改修の実施」の運営状況の確認 11．施工不備問題の再発防止策の構築・運用状況の確認 12．家電リサイクル法違反の再発防止策の実施状況について 13．通報、提訴請求、訴訟提起に関する監査役の行動（取締役の業務執行の監視等）評価について

また、当監査役会は、2025年３月期においても監査の網羅性・実効性を高めるため、企業集団内部統制の有効性検証のための監査体制、財務・非財務情報開示の有効性検証のための監査体制、サステナビリティ対応の有効性検証のための監査体制を重点的に取り組んでまいります。

なお、当社の家電リサイクル法違反により、2023年３月23日付で環境省及び経済産業省より勧告を受けました件につきましては、その後の対応につき適時監査等を行い担当部署より報告を受けております。今後も継続して再発防止策の実施状況を監視検証してまいります。

企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に資するため、監査の実効性の担保、並びに事業継続活動の監視等に努めることで、取締役会と協働でさらなるコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいる所存でございます。

###### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長に直属する部署として内部統制機能と内部監査機能を統括した監査部(人員10名)を設置して、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価を実施し、関係会社を含めた業務運営組織を対象とした業務の適正性を監査しております。

当連結会計年度においては、内部統制は全社的な内部統制評価、決算財務評価、IT統制評価を行い、事業部門は、賃貸事業における主要プロセス、新規プロセスを対象として内部統制評価を実施いたしました。

内部監査はリスクベースのテーマ型監査を実施し、執行部門の業務が事業目標の達成を阻害する事象がないかを監査いたしました。

これらの監査結果については、執行部門に課題提起、改善提案を行い、監査会議にて取締役社長、取締役、監査役及び業務運営部門に対して執行部門の改善取組について直接報告しております。

なお、監査部は執行部門の改善が完了するまで伴走し、内部統制システムの向上に努めております。

会計監査人には、通常より内部統制業務についての助言をいただいており、四半期毎に内部監査結果及び改善結果を直接報告することにより、情報共有と連携を図っております。

また、監査役とは連絡会を随時実施し、内部監査結果の報告及び改善提案の進捗状況の共有等により、相互連携を図っております。

上記のとおり、監査部、監査役及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ちながら、内部監査の実効性を確保するよう努めております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士は佐藤健文氏、西村大司氏、下川高史氏の３名で、継続監査年数はいずれも７年を超えておりません。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他22名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制と、当社グループが展開するグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることから、太陽有限責任監査法人を選定しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ⅰ）処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ）処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ⅲ）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は、会計監査人の品質管理体制、監査チーム、監査報酬、関係者とのコミュニケーション等の状況について、執行部門からの意見聴取や監査法人とのミーティング等により検証し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に監査役会で策定された会計監査人の評価基準を踏まえて総合的に評価しております。

なお、ｅ．監査法人の選定方針と理由に記載の金融庁による会計監査人に対する業務改善命令に関しては、会計監査人から2024年１月31日付で金融庁に対し業務改善計画が提出・受理されているとの報告と併せて、「行政処分を踏まえた自主点検結果」・「日本公認会計士協会による特別レビュー結果」等についても報告を受け、各々に対しても必要に応じて説明を求めました。

#####

④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 107 | － | 107 | －
連結子会社 | 14 | － | 14 | －
計 | 122 | － | 122 | －

######

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 7 | － | 6
連結子会社 | 4 | 2 | 3 | 1
計 | 4 | 9 | 3 | 8

(前連結会計年度)

当社における監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の追加報酬分を含んでおります。

当社における非監査業務の内容は、支払調書及び法定調書合計表の提出業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務及び税務アドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の追加報酬分を含んでおります。

当社における非監査業務の内容は、支払調書及び法定調書合計表の提出業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務及び税務アドバイザリー業務等であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上、監査役会の同意を得て決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定については、多様なレンジにおいて業績向上と企業価値向上に資する報酬体系とすることを基本方針とし、個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。

委任する権限の内容は、業務執行取締役の担当事業の業績を踏まえた評価の決定とし、評価結果に従って報酬の種類ごとの報酬テーブルに基づき各報酬額を決定しております。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に代表取締役が作成する個人別の報酬等の具体的内容を審議させ答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

なお、個人別の報酬額について適正性を確保するために、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、役員報酬制度の妥当性を評価し取締役会に対し答申しております。

また、取締役会決議にもとづき個人別の報酬額について委任された代表取締役社長の決定に対し、検討過程を客観的に評価し取締役会に対し答申しており、これにより役員の個人別の評価及び報酬額の妥当性・客観性・透明性を確保しております。

業務執行取締役に対する報酬の構成は、単年度経営計画の目標達成率に応じて変動する「業績年俸」を基本に、株主配当を実施する場合のみ支給する「インセンティブ報酬」との２種類で構成されています。インセンティブ報酬は金銭報酬及び非金銭報酬等で支給することができます。非業務執行取締役に対しては、その職務を鑑み、固定報酬としての「基本報酬」のみを支払うこととしております。

報酬体系の策定に当たっては、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、各取締役の職責や係るリスクを勘案して報酬テーブルを策定し、これに基づいて決定しております。

金銭報酬(業績年俸・インセンティブ報酬)のうち、業績年俸は、経営計画における各事業年度の業績向上に対する責任意識を高めるため、連結売上高、連結当期純利益及び各取締役の貢献度を総合的に勘案し、役位ごとの職責や係るリスクを勘案して策定する報酬テーブルに基づく評価に応じて支給額を決定しております。

インセンティブ報酬は、職位ごとの職責や係るリスクを勘案して策定する報酬テーブルに基づき、会社業績及び各取締役の貢献度を総合的に勘案した評価に応じて支給額を決定しております。なお、インセンティブ報酬の支給は決算期において株主配当を実施した場合のみ支給することとしております。

非金銭報酬等に該当する株式報酬型ストックオプションは、職位ごとの職責や当該職責に係るリスクを勘案して策定するストックオプションテーブルに基づき、連結売上高、連結当期純利益及び各取締役の貢献度を総合的に勘案した評価に応じて付与の有無と付与個数を決定しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月29日であり、取締役の報酬額を年額800百万円以内(うち社外取締役100百万円以内、かつ使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない)、取締役(社外取締役を除く)の株式報酬型ストックオプション報酬額を年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない)とし、個別の報酬額は取締役会に一任する旨を決議しております。なお、定款で定める取締役の員数は20名以内としております。

当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2004年６月29日であり、監査役の報酬額を年額60百万円以内とし、個別の報酬額は監査役が相互に協議して決定することとしております。なお、定款で定める監査役の員数は４名以内としております。

当事業年度における役員の報酬等の額は、指名報酬委員会で事前審議を行い、2022年６月29日に取締役会で機関決定しており、個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき個人別の報酬額について委任された代表取締役社長宮尾文也が決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象と なる役員 の員数
固定報酬 | 業績連動 報酬 | ストック オプション | 賞与 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 112 | 112 | － | － | － | － | 6 | 名
監査役 (社外監査役を除く) | 20 | 20 | － | － | － | － | 2 | 名
社外役員 | 69 | 69 | － | － | － | － | 7 | 名

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、基本的に政策保有株式は保有しない方針であり、取引先や業務提携先との関係強化のために当該株式を取得することが当社事業に有用と認められ、かつ当該株式取得により得られる経済的利益が取得に伴う費用等を上回るなど経済合理性が見込まれる場合に限り、社内規程に定められた手続によって当該株式を取得することがあります。

当該株式については、取締役会で保有目的との適否、配当実績や取引の有効性等の経済合理性を検証しており、この検証によって疑義が生じた場合は、保有継続の要否を検討することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 1,679
非上場株式以外の株式 | - | -

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。