第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １ 2025年８月８日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、当社が「当社の業務執行取締役及び執行役員並びに当社の子会社の業務執行取締役」を対象として導入する業績連動型株式報酬制度(２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件 (a)～(c)ご参照。以下「役員向け株式報酬制度」といい、役員向け株式報酬制度運用のために設定する信託を「役員向け株式交付信託」といいます。)及び「当社の従業員及び当社の子会社の従業員」を対象として導入したインセンティブ・プラン(２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件 (a),(d)～(e)ご参照。以下「従業員向けインセンティブ・プラン」といい、「役員向け株式報酬制度」と合わせて「本制度」と総称します。また、従業員向けインセンティブ・プラン運用のために設定した信託を「従業員向け株式交付信託」といい、「役員向け株式交付信託」と合わせて「本信託」と総称します。)を運用することに伴い、上記の対象者(具体的には、２ 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 に記載する対象者)に対して、本信託を介して当社の株式を取得することの勧誘(金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘)を行うものです。
即ち、当社は本信託の受託者に対して会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づく当社普通株式の自己株式処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行い、上記の対象者は、本信託の受益者として、本自己株式処分により本信託の受託者の取得した当社普通株式の交付を受けることになります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １ 本自己株式処分は本信託の受託者に対して行われます。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 取得勧誘の相手方の人数及びその内訳は下記の通りです。
(2) 【募集の条件】
(注) １ 本自己株式処分に関し一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先である本信託の受託者との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法とします。
(a) 役員向け株式報酬制度及び従業員向けインセンティブ・プランの概要
当社は、当社の業務執行取締役及び執行役員並びに当社の子会社の業務執行取締役（以下、総称して「取締役等」といいます。）を対象に、役員向け株式報酬制度を導入することといたしました。役員向け株式報酬制度は、取締役等と株主との利益共有をすすめること、中長期的な企業価値の増大へのインセンティブとして報酬を機能させること、報酬につき株主の皆様からの透明性・職務執行の対価としての合理性を高めることを目的としております。
また、当社は、2024年２月28日付取締役会において、当社従業員に対する福利厚生制度の拡充によって、人材への投資及び従業員のエンゲージメントを強化すると共に、従業員が当社株式を保有することによって、株主の皆様や経営者と同一の視点を持って当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プランの導入を決議しております。更に、2025年３月31日付で、対象者に当社の子会社の従業員を追加し、現在に至るまで従業員向けインセンティブ・プランを継続しております。
本制度は、本信託が当社株式を取得し、当社が各取締役等及び当社の従業員及び当社の子会社の従業員（以下、総称して「従業員」といいます。）に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等及び各従業員に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時又は信託期間中の所定の時期、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の所定の時期です。
(b) 役員向け株式交付信託の仕組みの概要
(c) 役員向け株式交付信託の概要
当社にて導入する「役員向け株式報酬制度」に係る信託
(d) 従業員向け株式交付信託の仕組みの概要
(e) 従業員向け株式交付信託の概要
当社にて導入済みの「従業員向けインセンティブ・プラン」に係る信託
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,189,629,500円につきましては、2025年８月26日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第52期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) 2025年６月26日関東財務局長に提出
２ 【半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年８月８日）までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第19条第２項第９号の２の規程に基づく臨時報告書を2025年７月２日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月８日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社レオパレス２１ 本社
(東京都中野区本町二丁目54番11号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。