第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,170,000 |
|
計 |
100,170,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
53,998,205 |
53,998,205 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
53,998,205 |
53,998,205 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成26年４月１日 （注）１ |
3,341,339 |
51,328,205 |
4,477 |
8,951 |
－ |
4,110 |
|
平成26年９月12日 （注）２ |
1,800,000 |
53,128,205 |
1,407 |
10,359 |
1,407 |
5,517 |
|
平成26年９月26日 （注）３ |
870,000 |
53,998,205 |
680 |
11,039 |
680 |
6,198 |
（注）１．当社を株式交換完全親会社、スターツアメニティー株式会社、スターツ証券株式会社及び株式会社ウィーブを株式交換完全子会社とする株式交換によるものであります。
２．有償一般募集 1,800,000株
|
発行価格 |
1,649円 |
|
発行価額 |
1,563.95円 |
|
資本組入額 |
781.975円 |
３．有償第三者割当 870,000株
|
発行価格 |
1,563.95円 |
|
資本組入額 |
781.975円 |
|
割当先 |
野村證券株式会社 |
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
34 |
24 |
85 |
155 |
2 |
4,014 |
4,314 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
138,852 |
3,512 |
128,610 |
77,072 |
5 |
191,717 |
539,768 |
21,405 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
25.72 |
0.65 |
23.83 |
14.28 |
0.00 |
35.52 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式133,386株は、「個人その他」に1,333単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記の所有株式数のうち、信託業に係る株式数は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社2,883千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社1,289千株であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 133,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 53,843,500 |
538,435 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 21,405 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
53,998,205 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
538,435 |
－ |
（注） 完全議決権株式（その他）の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
スターツコーポレーション株式会社 |
東京都中央区日本橋３丁目４番10号 |
133,300 |
－ |
133,300 |
0.25 |
|
計 |
－ |
133,300 |
－ |
133,300 |
0.25 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
97 |
215,263 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
20 |
38,460 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
133,386 |
－ |
133,386 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の 売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の 買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
配当政策につきましては、将来の事業展開や財務体質強化のため内部留保の充実に努めるとともに、株主各位に対して連結当期純利益の30％前後相当の配当性向を目標としながら、一定水準の配当を継続していく方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、また「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。
当連結会計年度におきましては、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益が過去最高の業績となりましたことから、配当性向及び株主への利益還元等を鑑み、期末配当金につきましては１株当たり25円とし、中間配当金１株当たり22円とあわせまして年間47円の配当を行います。今後も引き続き配当性向を考慮しながら長期安定配当を継続していく方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年11月９日 取締役会決議 |
1,185 |
22 |
|
平成28年５月９日 取締役会決議 |
1,346 |
25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
440 |
980 |
1,640 |
1,885 |
2,569 |
|
最低（円） |
287 |
385 |
715 |
1,203 |
1,745 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
なお、平成26年９月16日をもって同取引所に市場変更をいたしましたので、それ以前の株価につきましては東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,969 |
2,299 |
2,422 |
2,376 |
2,437 |
2,569 |
|
最低（円） |
1,858 |
1,802 |
2,136 |
2,047 |
2,028 |
2,111 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性18名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 代表取締役 |
グループ ＣＥＯ |
村石 久二 |
昭和19年９月30日生 |
|
(注)3 |
4,449 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役副会長 |
|
関戸 博高 |
昭和24年４月13日生 |
|
(注)3 |
168 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役副会長 |
|
河野 一孝 |
昭和23年３月10日生 |
|
(注)3 |
163 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 代表取締役 |
|
磯﨑 一雄 |
昭和38年６月26日生 |
|
(注)3 |
21 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
グループ ＣＦＯ |
大槻 三雄 |
昭和23年５月28日生 |
|
(注)3 |
932 |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
人事部担当 |
村石 豊隆 |
昭和55年６月13日生 |
|
(注)3 (注)5 |
154 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
直井 秀幸 |
昭和37年２月20日生 |
|
(注)3 |
42 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
中松 学 |
昭和36年３月２日生 |
|
(注)3 |
39 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
齋藤 太朗男 |
昭和39年４月８日生 |
|
(注)3 |
42 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
リスクマネジメント部担当 |
直井 保 |
昭和35年12月11日生 |
|
(注)3 |
32 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
総務・広報担当 |
長谷川 隆浩 |
昭和42年９月28日生 |
|
(注)3 |
17 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
佐々木 和弘 |
昭和30年４月４日生 |
|
(注)3 |
54 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
大屋 了三 |
昭和28年２月２日生 |
|
(注)3 |
0 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
米山 宏作 |
昭和12年５月18日生 |
|
(注)3 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
川上 保之 |
昭和18年９月25日生 |
|
(注)4 |
219 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
中山 恒男 |
昭和17年９月１日生 |
|
(注)4 |
９ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
多湖 康夫 |
昭和19年１月13日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
前原 豊 |
昭和19年５月19日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
6,348 |
（注）１. 取締役 米山宏作は、社外取締役であります。
２ 監査役 多湖康夫、前原豊の２名は、社外監査役であります。
３. 平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４. 平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５. 専務取締役 村石豊隆は、代表取締役会長兼グループＣＥＯ 村石久二の長男であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、顧客第一主義、人間性を重視した組織運営により、株主とともに永続的に発展する企業であり続けることを理念としております。経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えており、現在の取締役、監査役制度を一層強化しつつ、より透明性の高い公正な経営を目指してまいりたいと考えております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、当社事業内容に精通した取締役14名（内、社外取締役１名）（平成28年６月23日現在）で取締役会を構成しております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（内、社外監査役２名）（平成28年６月23日現在）で構成されております。
ロ．企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社は、経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。その実現のため、当社の取締役会は主要な事業子会社の代表取締役を兼務する取締役を中心に構成しており、独立した立場から経営全般及びコンプライアンス関係の豊富な経験と見地を活かして経営の監視・監督を行う２名の社外監査役を含む４名の監査役により監査を行っております。この体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び透明性の高い公正な経営への監視機能を確保できると考えております。
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
(a)会社の機関の内容
当社の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、定例で毎月１回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、必要に応じて随時にも開催しております。
(b)内部統制システムの整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役職員は、「人が、心が、すべて。」の企業理念、内部規程、宅地建物取引業法や建設業法をはじめとする関連法令等の理解が法令・定款及び社会規範を遵守した行動のための基本であることを認識し、その徹底を図るため、リスクマネジメント部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループ役職員の教育等を行う。また、当社代表取締役が繰り返しその精神を当社グループ役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。内部監査室は、リスクマネジメント部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社グループの文書取扱管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し保存、管理する。
取締役及び監査役は、これらの情報を閲覧できるものとする。
内部監査室は、情報の記録・保存・管理状況等の監査を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ各社の取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うものとする。また、リスクマネジメント部は、当社グループ各部と連携して当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、変化の激しい経営環境に迅速に対応すべく、定例の取締役会のほか必要に応じて随時開催し、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めている。また、当社グループ各社の取締役会の業務執行の効率化を図るため、以下の体制を整備する。
Ⅰ．職務権限・意思決定ルールの策定
Ⅱ．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業毎の業績目標の設定と月次・四半期
業績管理の実施
Ⅲ．取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける内部統制の構築を目指し、業務適正については、関係会社管理規程に基づき管理し、業務執行の状況について、リスクマネジメント部、総務部、人事部、経理部、内部監査室等の各担当部が評価及び監査を行うものとする。リスクマネジメント部、総務部、人事部、経理部、内部監査室等の各部は、当社グループに損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保する。内部監査室は、内部監査を実施した結果を取締役会、監査役、グループ会社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援、助言等を行う。監査役はグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人との緊密な連携体制を構築する。
６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人
の取締役からの独立性に関する事項
監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。
当該職員の人事異動等については、監査役会の同意を得るものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの役職員は、当社監査役の定めるところに従い、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を要請に応じて報告及び情報提供する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法とする。
監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、効果的な監査業務の遂行を図る。取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と子会社の取締役・監査役との情報交換が適切に行われるよう協力する。
また、監査役会が職務を執行する上で必要な費用に関しては、速やかに当該費用の処理を行うものとする。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく、内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。
10．反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。
当社グループでは「行動規範ハンドブック」を全社員に配布し、そのハンドブックにおいて、反社会的勢力に対する行動規範を記載し、その事項の遵守を全社員へ周知徹底する。また、総務部を反社会的勢力対応部署とし反社会的勢力に関する事項を統括管理する。同部では不当要求防止責任者を配置し、「反社会的勢力排除対応マニュアル」を全社に告示し運用を行う。また、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察や顧問弁護士等の外部専門機関と連携をとる。
ニ．監査役監査及び内部監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、監査役は４名であります。このうち１名は常勤監査役として執務し、取締役会や責任者会議等の重要な会議に出席するほか、当社の業務監査を積極的に実施し、社外監査役とともに業務執行の適法性、妥当性のチェックをしております。さらに内部監査体制として内部監査室（３名）があり、随時内部監査を実施し、内部規程にもとづき適正に業務推進がなされているか監査しております。監査役監査および内部監査とあわせて、業務執行の適法性等をチェックできる環境を整えております。
なお、内部監査室及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
ホ．会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人日本橋事務所に所属する矢島賢一氏と木下雅彦氏であります。なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者１名、その他１名であります。
ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役米山宏作氏は創業家出身の会社経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言を頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役多湖康夫氏及び前原豊氏は経営全般及びコンプライアンス関係の豊富な経験と見地から、適宜質問・助言を頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行いながら、客観的かつ適切な監視、監督といった役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める基準のもと当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は従来より法令の遵守はもとより、社会的良識を持って行動することとその責任の重要性を認識し、企業倫理の実践に取り組んでおります。
監査役監査、内部監査の積極的な実施のほか、グループコーポレートガバナンス担当役員を設置、総務部、人事部、経理部、内部監査室、リスクマネジメント部等の関係部署をメンバーとし、グループのコンプライアンス委員会を組織しております。委員会では、リスクへの施策を決定し関係部門と協力してこれを推進しており、これらの活動は随時取締役会等へ報告がなされる体制となっております。
なお、適時開示が必要と思われた事象が発生した場合は、情報開示担当役員の統制のもと、定例及び臨時の取締役会等で承認を得たのち、早急に情報開示を実施する体制を整えております。
③役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
290 |
290 |
－ |
－ |
－ |
9 |
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監査役 （社外監査役を除く） |
4 |
4 |
－ |
－ |
－ |
2 |
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社外役員 |
8 |
8 |
－ |
－ |
－ |
3 |
(注)１．上記のほか、当社の取締役５名が子会社から報酬128,235千円の支給を受けています。なお、兼務人数は、スターツＣＡＭ株式会社との兼務が１名、スターツコーポレートサービス株式会社との兼務が１名、スターツアメニティー株式会社との兼務が１名、スターツファシリティーサービス株式会社との兼務が１名、スターツホテル開発株式会社との兼務が１名、スターツリゾート株式会社との兼務が１名、スターツ・ナハ・オペレーションズ株式会社との兼務が１名となっております。子会社における役員報酬の決定は、子会社の株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において、各社の業績、各取締役の子会社における職務・職責を勘案して、子会社の取締役会で決定いたします。
(注)２．上記のほか、役員退職慰労引当金11百万円を当連結会計年度にて計上しております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員報酬の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額については、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、決定しております。
④取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑨自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑪監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
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前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
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貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
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非上場株式 |
120 |
120 |
1 |
－ |
－ |
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非上場株式以外の株式 |
1,170 |
1,074 |
31 |
－ |
－ |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
24 |
1 |
38 |
－ |
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連結子会社 |
33 |
－ |
21 |
－ |
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計 |
57 |
1 |
59 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（株式の売出しに係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務）について、対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数等を考慮して決定しております。