## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,170,000
計 | 100,170,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通 株式 | 53,998,205 | 53,998,205 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 53,998,205 | 53,998,205 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2014年９月26日 （注） | 870,000 | 53,998,205 | 680 | 11,039 | 680 | 6,198

（注）有償第三者割当　　　　　　　 870,000株

発行価格 | 1,563.95円
資本組入額 | 781.975円
割当先 | 野村證券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 24 | 74 | 181 | 6 | 3,344 | 3,656 | －
所有株式数（単元） | － | 145,108 | 3,721 | 98,489 | 90,321 | 8 | 202,122 | 539,769 | 21,305
所有株式数の割合（％） | － | 26.88 | 0.69 | 18.25 | 16.73 | 0.00 | 37.45 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,134,624株は、「個人その他」に31,346単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社豊州 | 東京都中央区日本橋３丁目１番８号 | 8,165 | 16.05
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 5,020 | 9.87
村石　久二 | 千葉県浦安市 | 4,446 | 8.74
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,438 | 8.73
スターツ従業員持株会 | 東京都中央区日本橋３丁目４番10号スターツ八重洲中央ビル８Ｆ | 2,891 | 5.68
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 2,184 | 4.29
大槻　三雄 | 東京都江戸川区 | 932 | 1.83
ＡＩＧ損害保険株式会社 | 東京都港区虎ノ門４丁目３番20号 | 885 | 1.74
村石　純子 | 千葉県浦安市 | 875 | 1.72
スターツアメニティー株式会社 | 東京都江戸川区一之江８丁目４番３号 | 720 | 1.42
計 | － | 30,559 | 60.08

（注）１．上記ほか当社所有の自己株式3,134千株があります。

２．上記の所有株式数のうち信託業に係る株式数は、株式会社日本カストディ銀行1,855千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社2,171千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）普通株式 | 3,134,600 | － | －
（相互保有株式）普通株式 | 1,256,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 49,585,700 | 495,857 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 21,305 | － | －
発行済株式総数 |  | 53,998,205 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 495,857 | －

（注）　完全議決権株式（その他）の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） スターツコーポレーション株式会社 | 東京都中央区日本橋３丁目４番10号 | 3,134,600 | － | 3,134,600 | 5.81
（相互保有株式） スターツアメニティー株式会社 | 東京都江戸川区一之江８丁目４番３号 | 720,300 | － | 720,300 | 1.33
（相互保有株式） スターツ出版株式会社 | 東京都江戸川区中葛西５丁目33番14号 | 216,600 | － | 216,600 | 0.40
（相互保有株式） スターツ商事株式会社 | 東京都江戸川区中葛西３丁目37番４号 | 211,400 | － | 211,400 | 0.39
（相互保有株式） 株式会社ウィーブ | 東京都中央区日本橋３丁目１番８号 | 103,100 | － | 103,100 | 0.19
（相互保有株式） スターツホーム株式会社 | 東京都江戸川区西葛西６丁目21番７号 | 5,200 | － | 5,200 | 0.01
計 | － | 4,391,200 | － | 4,391,200 | 8.13

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,000,286 | 7,740,776,120
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | 65 | 161,785 | － | －
保有自己株式数 | 3,134,624 | － | 3,134,624 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の　　売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の　　買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

配当政策につきましては、将来の事業展開や財務体質強化のため内部留保の充実に努めるとともに、株主各位に対して、長期的に安定した配当を継続していく方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、また「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。
当事業年度におきましては、ホテル・レジャー事業等で業績に多大な影響がありましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の中で感染予防対策を講じながら各事業セグメントにおきまして営業活動を行ってまいりました。

期末配当金につきましては2022年２月８日に公表いたしました2022年３月期期末配当金（予想）から７円増額し、期末配当金を１株当たり40円とし、中間配当金１株当たり33円とあわせまして年間73円の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月５日 | 1,678 | 33
取締役会決議
2022年５月10日 | 2,034 | 40
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、顧客第一主義、人間性を重視した組織運営により、株主とともに永続的に発展する企業であり続けることを理念としております。経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えており、現在の取締役、監査役制度を一層強化しつつ、より透明性の高い公正な経営を目指してまいりたいと考えております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は、当社事業内容に精通した取締役12名（内、社外取締役２名）（2022年６月29日現在）で取締役会を構成しております。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名（内、社外監査役２名）（2022年６月29日現在）で構成されております。

ロ．企業統治の体制の概要及び採用する理由

当社は、経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。その実現のため、当社の取締役会は主要な事業子会社の代表取締役を兼務する取締役を中心に構成しており、独立した立場から経営全般及びコンプライアンス関係の豊富な経験と見地を活かして経営の監視・監督を行う２名の社外監査役を含む３名の監査役により監査を行っております。この体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び透明性の高い公正な経営への監視機能を確保できると考えております。

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

(a)会社の機関の内容

当社の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、定例で毎月１回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、必要に応じて随時にも開催しております。

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、監査役３名（内、社外監査役２名）で監査役会を構成しております。監査役会は、監査役会規定に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。

(b)内部統制システムの整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社グループの役職員は、「人が、心が、すべて。」の企業理念、内部規程、宅地建物取引業法や建設業法をはじめとする関連法令等の理解が法令・定款及び社会規範を遵守した行動のための基本であることを認識し、その徹底を図るため、リスクマネジメント部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループ役職員の教育等を行う。また、当社代表取締役が繰り返しその精神を当社グループ役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。内部監査室は、リスクマネジメント部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社グループの文書取扱管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し保存、管理する。

取締役及び監査役は、これらの情報を閲覧できるものとする。

内部監査室は、情報の記録・保存・管理状況等の監査を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループ各社の取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれ担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うものとする。また、リスクマネジメント部は、当社グループ各部と連携して当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、変化の激しい経営環境に迅速に対応すべく、定例の取締役会のほか必要に応じて随時開催し、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めている。また、当社グループ各社の取締役会の業務執行の効率化を図るため、以下の体制を整備する。

Ⅰ．職務権限・意思決定ルールの策定

Ⅱ．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業毎の業績目標の設定と月次・四半期
業績管理の実施

Ⅲ．取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける内部統制の構築を目指し、業務適正については、関係会社管理規程に基づき管理し、業務執行の状況について、リスクマネジメント部、総務部、人事部、経理部、内部監査室等の各担当部が評価及び監査を行うものとする。リスクマネジメント部、総務部、人事部、経理部、内部監査室等の各部は、当社グループに損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保する。内部監査室は、内部監査を実施した結果を取締役会、監査役、グループ会社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援、助言等を行う。監査役はグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人との緊密な連携体制を構築する。

６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人
の取締役からの独立性に関する事項

監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。

当該職員の人事異動等については、監査役会の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの役職員は、当社監査役の定めるところに従い、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を要請に応じて報告及び情報提供する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法とする。

監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、効果的な監査業務の遂行を図る。取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と子会社の取締役・監査役との情報交換が適切に行われるよう協力する。

また、監査役会が職務を執行する上で必要な費用に関しては、速やかに当該費用の処理を行うものとする。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく、内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。

当社グループでは「行動規範ハンドブック」を全社員に配布し、そのハンドブックにおいて、反社会的勢力に対する行動規範を記載し、その事項の遵守を全社員へ周知徹底する。また、総務部を反社会的勢力対応部署とし反社会的勢力に関する事項を統括管理する。同部では不当要求防止責任者を配置し、「反社会的勢力排除対応マニュアル」を全社に告示し運用を行う。また、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察や顧問弁護士等の外部専門機関と連携をとる。

②リスク管理体制の整備の状況

当社は従来より法令の遵守はもとより、社会的良識を持って行動することとその責任の重要性を認識し、企業倫理の実践に取り組んでおります。
監査役監査、内部監査の積極的な実施のほか、グループコーポレートガバナンス担当役員を設置、総務部、人事部、経理部、内部監査室、リスクマネジメント部等の関係部署をメンバーとし、グループのコンプライアンス委員会を組織しております。委員会では、リスクへの施策を決定し関係部門と協力してこれを推進しており、これらの活動は随時取締役会等へ報告がなされる体制となっております。
なお、適時開示が必要と思われた事象が発生した場合は、情報開示担当役員の統制のもと、定例及び臨時の取締役会等で承認を得たのち、早急に情報開示を実施する体制を整えております。

③取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

④取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑤剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び国内海外子会社の取締役、監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであります。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

⑨自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑪監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 代表取締役 | 村石　久二 | 1944年９月30日生 |
1963年４月 | 株式会社大和銀行入社
1969年３月 | 千曲不動産創業
1972年９月 | 当社代表取締役社長就任
1987年４月 | 有限会社（現株式会社）豊州取締役就任（現任）
2000年５月 | 当社代表取締役会長兼グループＣＥＯ就任
2019年９月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
| (注)3 | 4,446
取締役社長 代表取締役 | 磯﨑　一雄 | 1963年６月26日生 |
1986年４月 | 当社入社
2003年５月 | 当社執行役員シンクス事業部神奈川ブロック担当
2006年４月 | 当社人事部長就任
2006年６月 | 当社取締役（人事担当）就任
2013年４月 | スターツファシリティーサービス株式会社代表取締役社長就任
2015年４月 | 当社専務取締役（国際事業部担当）就任
2016年４月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)3 | 21
取締役副社長 代表取締役 | 村石　豊隆 | 1980年６月13日生 |
2004年４月 | 株式会社ＩＮＡＸ入社
2007年10月 | 当社入社
2011年１月 | 有限会社（現株式会社）豊州代表取締役就任（現任）
2011年６月 | 当社執行役員（グループ総合営業推進部担当）就任
2013年６月 | 当社取締役（グループ総合営業推進部担当）就任
2015年４月 | 当社常務取締役（人事部担当）就任
2016年４月 | 当社専務取締役（人事部担当）就任
2022年６月 | 当社代表取締役副社長就任（現任）
| (注)3 (注)5 | 154
専務取締役 | 齋藤　太朗男 | 1964年４月８日生 |
1988年４月 | 当社入社
2005年10月 | スターツＣＡＭ株式会社取締役就任
2012年６月 | スターツピタットハウス株式会社専務取締役就任
2013年４月 | スターツアメニティー株式会社専務取締役就任
2013年６月 | 当社取締役就任
2013年６月 | スターツアメニティー株式会社代表取締役社長就任
2016年４月 2019年４月 | 当社常務取締役就任 当社専務取締役就任（現任）
2020年６月 | スターツピタットハウス株式会社代表取締役社長就任（現任）
| (注)3 | 43
専務取締役 | 直井　秀幸 | 1962年２月20日生 |
1984年４月 | 当社入社
2002年６月 | 当社取締役就任
2005年10月 | 当社取締役兼スターツピタットハウス株式会社代表取締役社長就任
2008年10月 | スターツＣＡＭ株式会社専務取締役就任
2010年６月 | 当社取締役就任
2013年６月 | スターツＣＡＭ株式会社代表取締役社長就任（現任）
2015年４月 | 当社常務取締役就任
2022年６月 | 当社専務取締役就任（現任）
| (注)3 | 45

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 | 中松　学 | 1961年３月２日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年７月 | スターツＣＡＭ株式会社常務取締役就任
2010年６月 | 当社取締役就任
2012年５月 | スターツアメニティー株式会社専務取締役就任
2013年４月 | 当社取締役（人事部担当）就任
2015年４月 | 当社常務取締役（現任） スターツピタットハウス株式会社代表取締役社長就任
2020年６月 | スターツアメニティー株式会社代表取締役社長就任（現任）
| (注)3 | 40
常務取締役 | 山﨑　千里 | 1956年１月23日生 |
1974年４月 | 株式会社富士銀行入行
1998年10月 | 株式会社ユニマットライフ入社
2007年８月 | メディカル・ケア・サービス株式会社入社
2008年７月 | メディカル・ケア・サービス株式会社代表取締役就任
2012年10月 | スターツケアサービス株式会社入社
2013年２月 | スターツケアサービス株式会社代表取締役社長就任(現任）
2019年６月 | 当社取締役就任
2020年６月 | 当社常務取締役就任（現任）
| (注)3 | 1
常務取締役 | 直井　保 | 1960年12月11日生 |
1984年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社執行役員（グループ広報・総務担当）就任
2004年６月 | 当社取締役（グループ広報・総務担当）就任
2009年４月 | スターツリゾート株式会社代表取締役社長就任（現任）
2011年６月 | 当社執行役員（業務・コンプライアンス担当）就任
2012年６月 | 当社取締役（リスクマネジメント部担当）就任
2021年７月 | 当社常務取締役就任（リスクマネジメント部担当）（現任）
| (注)3 | 33
取締役 総務・広報担当 | 長谷川　隆浩 | 1967年９月28日生 |
1991年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社執行役員（総務・広報担当）就任
2014年６月 | 当社取締役（総務・広報担当）就任（現任）
| (注)3 | 17
取締役 経理担当 | 村松　久行 | 1966年12月19日生 |
1989年４月 | 当社入社
1995年３月 | スターツ出版株式会社監査役就任（現任）
1999年11月 | スターツ証券株式会社監査役就任
2001年11月 | スターツアセットマネジメント株式会社監査役就任（現任）
2011年５月 | 当社執行役員（財務担当）就任
2016年４月 | 当社常務執行役員（経理担当）就任
2018年６月 | 当社取締役（経理担当）就任（現任）
2021年７月 | スターツ証券株式会社取締役就任（現任）
| (注)3 | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 高橋　尚子 | 1972年５月６日生 |
2000年９月 | シドニー五輪女子マラソン　金メダル獲得
2000年10月 | 国民栄誉賞受賞
2013年６月 | 公益財団法人日本陸上競技連盟理事就任
2021年６月 | 公益財団法人日本陸上競技連盟常務理事就任(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)1 | －
取締役 | 山本　美雄 | 1958年３月１日生 |
1981年３月 | ヨネックス株式会社入社
1998年８月 | 同社営業本部企画宣伝部長就任
2003年６月 | 同社営業本部取締役企画宣伝部長就任
2009年10月 | 同社営業本部取締役ゴルフ事業部長就任
2013年６月 | 同社執行役員(国内ゴルフ営業統括)就任
2022年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)1 | －
常勤監査役 | 宝垣　和彦 | 1955年５月４日生 |
1979年４月 | 当社入社
1990年７月 | 当社建設業務部部長就任
1994年12月 | 当社購買部部長就任
1996年４月 | 当社総合建設工事部部長就任
1999年７月 | 当社建設総務部部長就任
2006年４月 | スターツＣＡＭ株式会社総務部部長就任
2007年５月 | エステクリソース株式会社監査役就任
2019年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)4 | 2
監査役 | 前原　豊 | 1944年５月19日生 |
1968年４月 | 富士火災海上保険株式会社入社
1994年４月 | 同社赤羽支社長就任
2001年４月 | 同社法務部コンプライアンス推進室推進役就任
2005年３月 | 同社退社
2006年４月 | ピタットハウスネットワーク株式会社監査役就任
2006年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)2 (注)4 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 相亰　重信 | 1949年10月１日生 |
1972年４月 | 株式会社住友銀行入行
1999年６月 | 同行執行役員人事部長就任
2001年４月 | 株式会社三井住友銀行執行役員法人統括部長就任
2003年６月 | 同行常務執行役員本店第一営業本部長就任
2005年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員就任
2006年４月 | 同行取締役兼専務執行役員 株式会社三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員就任
2007年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼副頭取執行役員就任
2010年４月 | 日興コーディアル証券代表取締役会長就任
2011年４月 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社代表取締役会長就任
2015年４月 | 同社顧問就任
2015年６月 | 橋本総業株式会社（現　橋本総業ホールディングス株式会社）社外取締役就任（現任）
2016年３月 | 三井海洋開発株式会社社外取締役就任（現任）
2016年６月 | 三洋化成工業株式会社社外取締役就任
2016年６月 | ニチコン株式会社社外取締役就任（現任）
2016年６月 | 株式会社ダイヘン社外取締役就任
2019年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)2 (注)4 | -
計 | 4,818

（注）１.　取締役 高橋尚子、山本美雄の２名は、社外取締役であります。

２.　監査役 前原豊、相亰重信の２名は、社外監査役であります。

３.　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４.　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５.　代表取締役副社長 村石豊隆は、代表取締役会長 村石久二の長男であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役高橋尚子氏はスポーツを通じた国内外における豊富な経験を有し、また社会貢献活動も実践されていることから、経営全般に対してユーザー視点での助言やスポーツ・文化活動に対する助言、取締役の職務執行に対する監督等いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は会社の経営に直接関与した経験はありませんが、上記の理由により総合生活文化企業を目標としております当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外取締役山本美雄氏は企業経営における営業・マーケティングについて豊富な経験を有しており、その経験から経営全般への助言、取締役の職務執行に対する監督等いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

社外監査役前原豊氏は経営全般及びコンプライアンス関係の豊富な経験と知見を有しており、適宜質問・助言を頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役相亰重信氏は長年にわたり金融機関の経営に携わった経験と知見を有しており、適宜質問・助言を頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。

また、社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行いながら、客観的かつ適切な監視、監督といった役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める基準のもと当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会の他、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査役は３名であります。このうち１名は常勤監査役として執務し、取締役会や責任者会議等の重要な会議に出席するほか、当社の業務監査を積極的に実施し、社外監査役とともに業務執行の適法性、妥当性のチェックをしております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
監査役（常勤） | 宝垣　和彦 | 12回 | 12回
監査役 | 前原　豊 | 12回 | 12回
相亰　重信 | 12回 | 12回

監査役会は、監査の方針、各監査役の職務分担を定め、監査報告書の作成、監査の方針、内部統制システムの整備・運用状況会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としております。

常勤監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②内部監査の状況

内部監査体制として内部監査室（４名）があり、随時内部監査を実施し、内部規程にもとづき適正に業務推進がなされているか監査しております。監査役監査及び内部監査とあわせて、業務執行の適法性等をチェックできる環境を整えております。
なお、内部監査室及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称　監査法人日本橋事務所

ｂ．継続監査期間

1988年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　千葉　茂寛

指定社員　業務執行社員　公認会計士　古川　誉

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性、継続監査期間等を勘案し、会計監査人として適当でないと判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

会計監査人の選定方針をいたしましては、公正妥当な監査の実施を目的とし、監査の方法や結果が相当であること、独立性及び専門性を有していること、当社業務内容に精通していること等を選定方針としております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人と必要に応じ随時情報の交換を行うことで、適時かつ適切に監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、解任または不再任に該当する理由はないものと判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | － | 33 | －
連結子会社 | 34 | 0 | 34 | 0
計 | 66 | 0 | 67 | 0

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

連結子会社に係る顧客資産の分別管理の保証業務及び特定資産の価格等に関する調査であります。

（当連結会計年度）

連結子会社に係る顧客資産の分別管理の保証業務及び特定資産の価格等に関する調査であります。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模、業務の内容等を勘案したうえで決定しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月23日開催の第44回定時株主総会であり、取締役の報酬額を年額600百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする）と決議いただいております。

また監査役の報酬額につきましては2014年６月26日開催の第42回定時株主総会であり、監査役の報酬額を年額36百万円以内と決議いただいております。

当社は、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には取締役の個人別の報酬は、固定報酬としての基本報酬を支払うこととしております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方法に沿うものであると判断しております。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長磯﨑一雄がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としております。

監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は固定報酬のみであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 273 | 255 | － | 17 | － | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 5 | 5 | － | － | － | 1
社外役員 | 10 | 10 | － | － | － | 3

(注)１．上記には、2022年３月１日に逝去により退任した取締役１名の報酬等を含めております。

２．上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

３．上記のほか、当社の取締役３名が子会社から受けた報酬等の総額は121百万円であります。なお、兼務人数は、スターツＣＡＭ株式会社との兼務が１名、スターツピタットハウス株式会社との兼務が１名、スターツケアサービス株式会社との兼務が１名となっております。子会社における役員報酬の決定は、子会社の株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において、各社の業績、各取締役の子会社における職務・職責を勘案して、子会社の取締役会で決定いたします。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

④役員の報酬等の額の決定過程のおける取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程におきましては、業績指標に基づく評価により、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性及び公平性を担保しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・継続の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、株式の政策保有を行う場合があります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 82 | 7 | 82
非上場株式以外の株式 | 26 | 1,627 | 26 | 2,552

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | － | －
非上場株式以外の株式 | 38 | △8 | 1,198