## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 105,000,000
計 | 105,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,849,912 | 36,849,912 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 36,849,912 | 36,849,912 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日 | 2016年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社社外取締役　 2 当社監査役　　　 3 当社従業員　　 506 子会社従業員　　54
新株予約権の数（個）※ | 88［84］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　44,000［42,000］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 730（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月１日　至 2022年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　730 資本組入額　　　365
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、500株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数　＋ | 新規発行株式数 × 1 株当たり払込価額
新株式発行前の時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、権利行使時において、当社の社外取締役、監査役及び当社並びに当社子会社の従業員の地位にあることを要す。ただし、社外取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。

（3）その他新株予約権の行使の条件は、当社と割当者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（1）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

（3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2008年４月１日～ 2009年３月31日 （注） | 80 | 36,849 | 6,863 | 4,872,064 | 6,794 | 2,232,735

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 25 | 23 | 116 | 77 | 17 | 8,170 | 8,428 | －
所有株式数（単元） | － | 79,368 | 8,659 | 97,130 | 25,407 | 155 | 157,671 | 368,390 | 10,912
所有株式数の割合（％） | － | 21.54 | 2.35 | 26.37 | 6.90 | 0.04 | 42.80 | 100.00 | －

（注）１．自己株式631,169株は、「個人その他」に6,311単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
一般社団法人今井光郎文化道徳歴史教育研究会 | 大阪府岸和田市土生町１丁目４番23号 | 6,083 | 16.80
一般社団法人今井光郎幼児教育会 | 大阪府岸和田市土生町１丁目４番23号 | 2,680 | 7.40
フジ住宅取引先持株会 | 大阪府岸和田市土生町１丁目４番23号 | 2,479 | 6.85
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,801 | 4.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,044 | 2.88
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・株式会社紀陽銀行口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,012 | 2.79
フジ住宅従業員持株会 | 大阪府岸和田市土生町１丁目４番23号 | 873 | 2.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託・株式会社池田泉州銀行口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 681 | 1.88
株式会社紀陽銀行 | 和歌山県和歌山市本町１丁目35番地 | 585 | 1.62
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 516 | 1.43
計 | － | 17,758 | 49.03

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する1,801千株には当社が設定した「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」に係る当社株式541千株が含まれております。なお、当該「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」に係る当社株式は、自己株式に含まれておりません。

２．大和アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者から2020年８月６日付で大量保有報告書の提出があり、2020年７月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合 （％）
大和アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 557 | 1.51
ダイワ・アセット・マネジメント（シンガポール）リミテッド (Daiwa Asset Management (Singapore) Ltd.) | シンガポールフィリップ通3番地ロイヤルグループビルディング#16-04 （3 Phillip Street, #16-04 Royal Group Building, Singapore 048693） | 75 | 0.21
計 | － | 632 | 1.72

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 631,100 | － | 単元株式数　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 36,207,900 | 362,079 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 10,912 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 36,849,912 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 362,079 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式541,900株（議決権の数5,419個）並びに、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式は、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
フジ住宅株式会社 | 大阪府岸和田市土生町１丁目４番23号 | 631,100 | － | 631,100 | 1.71
計 | － | 631,100 | － | 631,100 | 1.71

（注）「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式541,900株は、上記自己株式に含めておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 139 | 93,244
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 809,500 | 406,635,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストックオプションの行使による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 631,169 | ― | 631,169 | ―

（注）１．当事業年度の「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は株式交付信託の導入に伴い株式会社日本カストディ銀行に対して自己株式の処分を行ったことによるものです。

２．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及びストックオプションの行使による売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡並びにストックオプションの行使による売渡による株式は含まれておりません。

４．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式交付信託口が所有する当社株式数を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の主要な事業である不動産開発・販売事業は、長期的な展望に立っての事業展開が必要であり、そのためには安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化を図ることが重要な課題であります。企業体質の強化・充実と今後の事業展開に備えるため内部留保に努めるとともに、会社の業績に応じた配当を実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき27円の配当（うち中間配当14円）とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は91.8％となりました。

内部留保資金については、企業体質の強化及び将来の事業展開の資金需要に充当し、株主各位の将来の安定的な利益確保を図る所存であります。

当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2020年11月２日 | 507,064 | 14.00
取締役会決議
2021年６月23日 | 470,843 | 13.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

(1) 会社の機関の基本説明

イ．当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名（川出仁氏）と社外監査役２名（髙谷晋介氏、原戸稲男氏）で構成されております。監査役会において代表取締役社長との年３回の定期会合を実施し、意見交換等を行うとともに、各監査役は取締役会及び部門長会議に出席して意見を述べるほか、内部監査室や監査法人への監査立会いや情報交換などを通じ、取締役の業務執行の妥当性、効率性や内部統制システムの整備・運用状況に対する評価を行うなど幅広く監査を行っております。

ロ．経営環境の変化に対応した競争優位性の高い戦略を策定し、スピーディーな意思決定を行うため、取締役会を原則月１回開催し、緊急を要する案件があれば、書面決議による取締役会を開催しております。取締役会は、現在、代表取締役会長 今井光郎氏、代表取締役社長 宮脇宣綱氏、専務取締役 山田光次郎氏、専務取締役 松山陽一氏、取締役 石本賢一氏の５名と社外取締役 岩井伸太郎氏、社外取締役 中村慶子氏の２名の合計７名で構成されており、社外取締役の助言などにより、取締役会の監督機能を高めるとともに、活発な議論が交わされるよう努め、合議制により迅速な意思決定を行っております。

ハ．公認会計士監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、決算時における監査を受けているほか、経営及び組織的な諸問題について適宜アドバイスを受けております。

(2) 当社のガバナンスの基本構造と経営執行組織

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の効率性・透明性を向上させ着実な業績を上げつつ、株主の立場に立って企業価値を最大化することが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、そのためには監査役会設置会社の体制が最も適していると考え、採用しております。なお、取締役７名のうち、２名が社外取締役、監査役３名のうち、２名が社外監査役であり、証券取引所の定めに基づく独立役員として取締役会をはじめとする重要な会議への出席などにより、独立性の高い立場から意見表明を行っており、取締役の職務遂行の監視機能が十分機能していると認識しております。

ｃ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）

(1) 株主、投資家の皆様に対し、適時・適切・迅速で分かりやすい情報発信を基本方針とするＩＲ活動に努めております。具体的には、当社ウェブサイト上での決算短信及び補足資料その他の取引所開示資料の公開、電子公告の掲載、アナリスト・機関投資家向けや一般投資家向けの会社説明会の積極的な開催やＩＲイベントの参加を通じて、企業内容の積極的な情報開示に努めております。また、中長期的な会社の方向性を株主及び投資家の皆様に公平に開示するために、経営指標を発表しており、これを当社ウェブサイトのＩＲ欄に掲載しております。また、個人株主の皆様に会社の経営理念・方針及び経営状況や方向性をより良くご理解いただくために株主通信を分かりやすく作成しております。なお、当社の決算発表につきましては、原則決算期末から翌月末以内と設定し、決算発表の早期化・分散化に努めております。

(2) 常に全社レベルでの情報共有化や部門内、部門間の報告・連絡・相談の徹底、経営理念・方針の浸透による意思決定と行動の早さ、効率経営を心掛けているため、極めて機能的な組織となっております。また、経営理念・方針を小冊子にまとめ、全役職員に小冊子の携帯を義務付け、経営理念・方針を完全に理解し実践するよう指導しております。

(3) 当社は、かねてより社内組織として法務部門を設置し、業務の適正・健全化を図るべくコンプライアンスを重視した経営を心がけておりますが、より一層の強化・徹底を図るべく、2006年11月15日付で「リスク・コンプライアンス推進委員会」を設置しました。同委員会では、当社グループ内で発生しうるリスクについての分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署から選任されたリスクに関する責任者への指導を通じて、リスク管理体制を構築・強化することを目的としております。また、コンプライアンス体制を確立し、全役職員への周知・徹底を図り、社内研修等を通じてコンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに定期・不定期にコンプライアンス状況のチェックをしております。

(4) 2008年４月１日以降に開始する事業年度から適用された「内部統制報告制度（日本版ＳＯＸ法）」に対応する内部統制の整備促進を目的として、2007年２月２日付で「内部統制推進委員会」を設置しました。同委員会では、財務報告の信頼性に影響を与えることが予想される各部門における業務プロセスについての個別課題の協議や実施スケジュール管理を組織横断的に行っており、「リスク・コンプライアンス推進委員会」と定期的な連絡会を持ちながら相互の情報交換をし、当社グループ内の全役職員に対し、積極的な啓蒙活動を行うことで内部統制への一層の理解と浸透を深めております。

また、内部通報制度を構築し、情報提供者の秘匿と不利益取扱いの禁止に関する規律を整備した上で、内部通報先として経営陣から独立した社外取締役と社外監査役による合議体とした窓口を設置しております。さらに「内部通報規程」を制定し、取締役会にて運用状況を監督しております。

(5) 取締役会及び代表取締役がリスク管理や内部統制システムを整備する責任を負っているとの認識の下、通常の業務執行部門とは独立した内部監査室を代表取締役社長が直轄する組織として設置しております。内部監査室は、内部統制整備運用状況監査において業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性など、連結子会社を含めた業務執行部門の監査を行うとともに、宅地建物取引業法・建設業法などのコンプライアンス監査等を実施しております。

(6) 企業は人なりの言葉どおり、経営理念・方針に基づく人財育成と、パートタイマーを含め役職員全員が全員を評価する360度の公平・公正な人事評価・査定による志気の向上を通じて育成された人財を業績向上の原動力としております。

(7) 業務の適正を確保するための体制の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議した内容は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社及び当社の子会社（以下、当企業集団という）全体の企業行動憲章を作成し、取締役及び使用人全員への浸透を図る。

(b) リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、同委員会において、コンプライアンスの実践状況等に関する事項等を協議、決定する。

(c) 各部門にコンプライアンス責任担当者を配置し、宅地建物取引業法、建設業法、その他法令に係るコンプライアンス活動を推進する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 法令・定款及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。

(b) 必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、取締役又は監査役の要請に応えて、速やかに閲覧提供できる体制を整える。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 代表取締役社長を委員長とし、取締役及び監査役他、その他の必要な人員を構成員とするリスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス、環境、災害、品質管理など、必要に応じてリスク管理の整備・運用上の有効性の評価を行い、問題がある場合には、それぞれの対応部門へ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布の実施等の是正勧告を行う。

(b) 新たに生じたリスクへの対応のために必要な場合は代表取締役社長から全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役の職務の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等を定めるとともに、合理的な経営方針の策定、全社的な重要事項について検討・決定する部門長会議等の有効な活用、各部門間の有効な連携の確保のための制度の整備、運用、取締役に対する必要かつ効果的な研修の実施等を行う。

ホ．当企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当企業集団全体に影響を及ぼす重要な事項については、会議の開催による多面的な検討を経て慎重に決定する仕組みを設ける。

(b) 社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては断固拒否する方針とする。また、それぞれの対応部門で不当要求防止責任者を配置し、大阪府企業防衛連合協議会及び大阪府暴力追放推進センターに参画して関連情報を収集するとともに、弁護士や所轄警察署などの外部専門機関との連携を強化し、組織全体で毅然とした姿勢で対応する。

(c) 当企業集団は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うものとする。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役の指揮命令に服さない専属の者を配置する。

ト．ヘ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項

専属の者の人事異動については、監査役は事前の報告を受け、必要な場合は理由を付して人事担当取締役に変更の申し入れを行う。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合には、必要な報告を迅速に行うほか、次の事項を遅滞なく報告するものとする。なお、監査役会への報告は常勤の監査役への報告をもって行い、その報告を行った取締役及び使用人が当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨の周知徹底を行う。

(a) 部門長会議で審議・報告された案件。

(b) 内部監査室が実施した内部監査の結果。

(c) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 内部監査室、秘書室、人事法務部、総務部、経営企画部、システム室、財務部所属の使用人が補助する。

(b) 特に内部監査室は、監査役との緊密な連携を保ち、相互に補完する関係を構築する。

(c) 監査役が職務を執行する上で必要となる費用について会社に請求を行った場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められるときを除き、会社は速やかに支払うものとする。

(8) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社の経営理念・行動指針において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定めております。

(9) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

イ．対応統括部署

反社会的勢力に対しては、担当者、担当部署に一任するのではなく、会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われるものに金銭その他の経済的利益を提供することを禁止しております。なお、反社会的勢力に対する対応責任者は、総務部責任者とし、人事法務部責任者がその補佐を行うこととしております。

なお、当社と取引を行う相手先の「反社会的勢力」との関わりについて、原則として、信用調査等により「反社会的勢力」と関わりがないことを確認した上で取引を開始しております。

ロ．外部の専門機関との連携状況

当社は、企業に対するあらゆる暴力を排除して、企業防衛を図ることを目的として「大阪府企業防衛連合協議会」及び「大阪府暴力追放推進センター」に加盟しており、同協議会で開催される研修会に積極的に参加し、企業防衛に関する必要な情報の収集を行っております。

ハ．対応マニュアルの整備状況

「反社会的勢力対策規程」を制定するとともに、反社会的勢力の排除のための大阪府警察本部から発行される「民事介入暴力追放の手引き（企業編）」を入手し、マニュアルとして活用しております。

ｄ．会社情報の適時開示にかかわる社内体制の状況

(1) 情報開示に係る基本姿勢

投資判断に影響する事業活動や重要な意思決定に関する情報を、内容や開示環境の良し悪しに関わらず、関連法規に従い、適時・正確・公平に株主・投資家の皆様へ提供することに努めております。

情報開示の適時性・正確性・公平性を確保するため、「情報開示規程」を制定し、グループ全体の情報開示システムの再構築と標準化を行うとともに、社内の適時開示に関連する意識の向上に取り組んでおります。「情報開示規程」において、情報取扱責任者をＩＲ室長と定め、適時開示に関する各部署の役割と責任を明確にしております。また、情報開示に際しては、社内の関連各部署が情報開示の検討と吟味を行い、各部署が作成した開示資料を相互にチェックすることで、情報収集から開示手続きの適正を確保する仕組みが構築されております。

(2) 会社の適時開示に係る社内体制について

イ．情報取扱責任者

すべての会社情報の適時開示は、情報取扱責任者であるＩＲ室長が責任を持って遂行する役割を担っております。

ロ．総務部責任者、経営企画部長

総務部責任者は決定事実の管理を行い、経営企画部長は決算情報の管理を行います。東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」及び「企業内容等の開示に関する内閣府令」の開示項目に該当するか否かの判断に迷う場合は、ＩＲ室長は、総務部責任者、経営企画部長と三者間で協議を行い、ＩＲ室長が情報開示の要否を最終決定します。

ハ．各部門の所属長

発生事実について、発生部門の役職員から報告を受けた所属長は、ＩＲ室長に速やかに報告を行います。

ニ．取締役会

経営企画部長から提出された決定事実の議案及び決算情報の議案を決議します。

ホ．代表取締役社長

代表取締役社長は、ＩＲ室長から開示情報についての報告を受け、開示要否を最終決定します。

(3) 重要な会社情報の適時かつ適切な開示の流れ

イ．決定事実（子会社情報を含む）

決定事実に該当する重要な事項については、経営企画部長がその情報の管理を行い、取締役会で決定します。取締役会で決定後速やかに、その開示を行います。

ロ．発生事実（子会社情報を含む）

役職員は、重要事実に該当すると思われる事実が発生したときは、その内容について、速やかに担当部署の所属長に報告し、担当部署の所属長は、速やかにＩＲ室長に報告を行います。ＩＲ室長は代表取締役社長の承認を得て、速やかに開示を行います。

ハ．決算情報（子会社情報を含む）

決算情報については、経営企画部門が財務諸表等を作成しますが、並行して会計監査人の監査を受けております。決算に係る情報は取締役会の承認後速やかに、その開示を行います。

ニ．その他重要事実

ＩＲ室長が情報を管理し、開示義務に該当しないと思われる会社情報に関しても、株主及び投資家の判断に影響を及ぼすものについては、代表取締役社長の承認を得て、積極的な開示、公表に努めます。

(4) 会社情報の適時開示に関する知識の啓蒙について

イ．公平かつ適時・適切な情報開示を行うため、ＩＲ室は１年に１回、適時開示に係る諸規則や社内規程の内容についての社内教育を実施しております。

ロ．ＩＲ室長は東京証券取引所制定の「会社情報適時開示ガイドブック」について、子会社を含む関連部門において定期的に回読周知徹底を図り、会社情報の適時開示に関する知識の啓蒙を行っております。

②　責任限定契約の内容の概要

当社定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結できる旨を定めており、当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任は、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　取締役の員数

当社は、取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

④　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

ａ．自己株式の取得

当社は、将来の経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策等を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 会長 人財開発室担当 | 今井　光郎 | 1945年12月30日生 | 1973年１月 フジ住宅を個人創業し、不動産業を開始 1974年４月 フジ住宅株式会社を設立。代表取締役社長就任 1975年１月 フジ工務店株式会社（1988年９月フジ住宅株式会社に吸収合併される）を設立。代表取締役社長就任 1976年３月 株式会社フジハウジング（1978年９月フジ住宅販売株式会社に社名変更、1988年９月フジ住宅株式会社に吸収合併される）を設立。代表取締役社長就任 1988年６月 フジハウジング株式会社（1988年９月フジ工務店株式会社に社名変更、2008年10月フジ住宅株式会社に吸収合併される）を設立。代表取締役社長就任 2005年６月 フジ・アメニティサービス株式会社を設 立。代表取締役社長就任 2009年６月 代表取締役会長就任（現） 人財開発室担当（現） フジ・アメニティサービス株式会社代表取締役会長就任（現） | （注）３ | 279
代表取締役 社長 | 宮脇　宣綱 | 1961年８月30日生 | 1980年10月 堺自動車用品株式会社入社 1985年３月 宮脇電器サービス　自営 1989年６月 当社入社 1994年10月 アメニティサービス部長 1994年11月 資産活用事業部　開発営業部長 2000年10月 土地有効活用事業部　第一営業部長 2002年６月 取締役就任 2005年３月 常務取締役就任 土地有効活用事業部長 2008年６月 専務取締役就任 2009年６月 代表取締役社長就任（現） フジ・アメニティサービス株式会社代表取締役社長就任（現） | （注）３ | 88
専務取締役 大阪支社支社長 事業企画本部長 | 山田　光次郎 | 1962年７月10日生 | 1987年１月 大倉建設株式会社（現株式会社大倉）入社 1991年５月 当社入社 1995年２月 マンション事業部　部長 2001年８月 大阪支社　支社長（現） 2006年６月 取締役就任 2006年10月 用地部門担当 2011年６月 常務取締役就任 2013年10月 専務取締役就任（現） 事業企画本部長（現） | （注）３ | 39
専務取締役 土地有効活用事業部長 | 松山　陽一 | 1964年２月12日生 | 1986年４月 大和実業株式会社入社 1988年９月 当社入社 2002年９月 土地有効活用事業部　営業部長 2008年９月 執行役員就任 2010年６月 取締役就任 2012年４月 土地有効活用事業部長（現） 2015年６月 常務取締役就任 2019年３月 専務取締役就任（現） | （注）３ | 30
取締役 経営企画担当 ＩＲ担当 財務担当 システム担当 | 石本　賢一 | 1953年５月11日生 | 1976年４月 プロクター・アンド・ギャンブル・サン ホーム株式会社（現プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社）入社 1987年７月 当社入社 1991年１月 経理部長 1993年６月 取締役就任 2007年６月 執行役員就任 2010年６月 財務部長,ＩＲ室長 2011年６月 取締役就任（現） 2014年６月 経営企画部長,システム担当(現) 2019年５月 財務担当（現） 2020年11月 経営企画担当（現） 2021年３月 ＩＲ担当（現） | （注）３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 岩井　伸太郎 | 1954年１月18日生 | 1979年10月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社 1986年２月 岩井伸太郎税理士事務所（現岩井伸太郎公認会計士・税理士事務所）開業（現） 1989年６月 当社監査役就任 1990年９月 北斗監査法人（現仰星監査法人）代表社員就任 2004年５月 昭栄薬品株式会社社外監査役就任 2011年６月 江崎グリコ株式会社社外監査役就任（現) 2015年６月 当社取締役就任（現） 2016年６月 昭栄薬品株式会社社外取締役（監査等委 員）就任（現） | （注）３ | 53
取締役 | 中村　慶子 | 1962年11月26日生 | 1988年４月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人 トーマツ）入社 1992年１月 公認会計士・税理士西村幸男事務所入所 2008年８月 公認会計士・税理士木戸伸男事務所入所 （現) 2016年６月 当社取締役就任（現） | （注）３ | 6
監査役 （常勤） | 川出　仁 | 1966年８月31日生 | 1989年４月 株式会社そごう（現株式会社そごう・西 武）入社 2003年２月 当社入社 2005年６月 内部監査室長 2014年９月 経営企画部経理課主幹 2017年９月 経営企画部経理課・総務部参事 2019年６月 監査役就任（現） | （注）４ | 6
監査役 | 髙谷　晋介 | 1951年12月30日生 | 1974年４月 野村證券株式会社入社 1978年11月 デロイトハスキンズアンドセルズ公認会計 士共同事務所（現有限責任監査法人トーマ ツ）入所 1984年10月 髙谷晋介税理士事務所開業 1990年９月 北斗監査法人（現仰星監査法人）代表社員 就任 1995年６月 当社監査役就任（現） 2008年１月 仰星監査法人副理事長就任 2011年３月 シークス株式会社社外監査役就任 2014年７月 仰星監査法人理事長就任 2015年３月 シークス株式会社社外取締役就任（現） 2018年７月 北辰税理士法人代表社員就任（現） | （注）５ | 53
監査役 | 原戸　稲男 | 1960年９月20日生 | 1991年４月 弁護士登録 1991年４月 協和綜合法律事務所入所（現） 2015年６月 当社監査役就任（現） 2019年６月 タツタ電線株式会社社外取締役（監査等 委員）就任（現） | （注）４ | －
計 | 562

（注）１．取締役岩井伸太郎及び中村慶子は、社外取締役であります。

２．監査役髙谷晋介及び原戸稲男は、社外監査役であります。

３．2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2019年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

②　社外役員の状況

コーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観的で中立的な経営監視の機能は、極めて重要であると認識しております。当社は、本報告書提出日現在、岩井伸太郎氏及び中村慶子氏の２名を社外取締役として選任しており、髙谷晋介氏及び原戸稲男氏の２名を社外監査役に選任しております。取締役会における社外取締役としての経営の監督、社外監査役としての監査が実施されることで、外部からの経営監視の機能という面で十分に機能する体制が整っていると考えております。社外取締役及び社外監査役は非常勤役員として就任しており、「①　役員一覧」に記載の株式所有以外に資本的関係又は取引等の関係はありません。また、社外取締役岩井伸太郎氏は江崎グリコ株式会社の社外監査役及び昭栄薬品株式会社の社外取締役（監査等委員）であり、社外監査役髙谷晋介氏はシークス株式会社の社外取締役であり、社外監査役原戸稲男氏は、タツタ電線株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と江崎グリコ株式会社、昭栄薬品株式会社、シークス株式会社及びタツタ電線株式会社との間には特別な関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は、特に定めておりませんが、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと認められる者を選任しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として取締役会をはじめとする重要な会議への出席などにより、独立性の高い立場から意見表明を行っており、取締役の職務遂行の監視機能が十分発揮されていると認識しております。また、岩井伸太郎氏、中村慶子氏及び髙谷晋介氏は公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する幅広い知識と豊富な経験に基づく知見を有しており、原戸稲男氏は、弁護士として法律の専門的な知識と豊富な経験に基づく知見を有しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役の業務執行の有効性や効率性について独立的かつ公正な立場で適宜に検証を行っており、実効性のある経営監視並びに監査を実現しております。また、定期的に代表取締役、会計監査人及び内部監査部門と情報交換を行っております。

また、内部監査部門として、内部監査室（人員４名）が設置されております。内部監査室は、内部統制整備運用状況監査において業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性など、連結子会社を含めた業務執行部門の監査を行うとともに、宅地建物取引業法・建設業法などのコンプライアンス監査等を実施しております。

監査役会において代表取締役社長との年３回の定期会合を実施し、意見交換等を行うとともに、各監査役は取締役会及び部門長会議に出席して意見を述べるほか、内部監査室や監査法人への監査立会いや情報交換などを通じ、取締役の業務執行の妥当性、効率性や内部統制システムの整備・運用状況に対する評価を行うなど幅広く監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．組織・人員

・当社における監査役は３名であり、監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。

・常勤監査役の川出仁氏は、上場会社の経理財務部門に加え当社に入社後も経理課にて通算７年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、また、内部監査室にて通算９年にわたり内部監査に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・社外監査役の髙谷晋介氏は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する幅広い知識と豊富な経験に基づく知見を有しており、社外監査役の原戸稲男氏は弁護士として法律の専門的な知識と豊富な経験に基づく知見を有しております。

ｂ．各監査役の監査役会の出席状況

・監査役会は原則として毎月１回開催することとしており、当連結会計年度において15回（Ｗeb会議を含む）開催され、監査役会の所要時間の平均は約１時間20分で、監査役会への監査役の出席状況は次のとおりでありました。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による緊急事態宣言が発令されたことにより、Ｗeb会議での開催を取り入れました。

役　　職 | 氏　　名 | 出席回数 ／ 開催回数中
常勤監査役 | 川出　仁 | 15回 ／ 15回中（出席率　100％）
社外監査役 | 髙谷　晋介 | 15回 ／ 15回中（出席率　100％）
社外監査役 | 原戸　稲男 | 15回 ／ 15回中（出席率　100％）

ｃ．監査役会における主な共有・検討事項

当連結会計年度においては、以下のとおりでありました。

・常勤監査役の月次監査報告

・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ)の選定にあたって会計監査人との協議、検討

・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ)の導入によるたな卸不動産の評価を中心とした内部統制システムの整備、運用状況の評価

・内部監査室によるコンプライアンス監査に対する評価

・在庫圧縮計画として、事業部門ごとの売上高に占める在庫の金額をコントロールする指標や、全社的な指標として在庫に対する有利子負債の金額をコントロールする指標及び純資産に対する在庫の金額をコントロールする指標のモニタリング

・子会社に対するコンプライアンス遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況の評価

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性判断

・会計監査人の再任にあたっての審議

・会計監査人の監査報酬の妥当性の検証と報酬同意の審議

ｄ．監査役の活動状況

＜監査役会の活動状況＞

・監査役会において代表取締役社長との年３回の定期会合を社外取締役とともに実施しており、代表取締役社長から経営方針・戦略や経営課題等の詳細な説明を受けるとともに、フリーディスカッション方式で相互に意見交換を行い、重要な経営課題については、取締役会に報告し、議論検討を実施しております。

・監査役会は取締役（最高財務責任者）や社外取締役とも意思疎通を図り、当社の経営上の課題について定期的に意見交換を行っております。

・監査役会には社外取締役も必要に応じオブザーバーとして出席し、監査役会と社外取締役の連携を行っております。

・監査役会において会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等を行うとともに、常勤監査役の月次監査報告を社外監査役に提出し、情報共有しております。

・監査役会において会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中には定期的な意見交換や監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、綿密な相互連携を図っております。

・監査役会は月に原則１回、内部監査室との定例報告会を実施しております。

＜常勤監査役の活動状況＞

・取締役会、部門長会議に出席するほか、重要な決裁書類及び重要会議の議事録を閲覧することによって会社の状況を把握しております。

・決算財務プロセスの内部統制の整備・運用状況の整備の観点から、四半期ごとの社内の決算ミーティングに参加し、決算の留意事項を確認するとともに、会計監査人の期末実地たな卸にも同行しております。

・内部統制推進委員会及びリスク・コンプライアンス推進委員会の委員であり、両委員会に出席して意見を述べております。

・常勤監査役は子会社の監査役を兼務しており、子会社の取締役会に出席するほか、子会社の取締役と意思疎通、情報交換を行い、子会社に対しては、宅地建物取引業法及び建設業法等法令遵守のためのコンプライアンス監査を行っております。

・内部監査室から内部監査計画の説明を受けるとともに、内部統制システム及びコンプライアンスを中心とした整備運用状況の監査立ち合いを行っております。

＜社外監査役の活動状況＞

・取締役会、部門長会議及び代表取締役社長との年３回の定期会合及び内部監査室との月に１回の定例報告会の中でそれぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で意見を述べております。

②　内部監査の状況

ａ．組織・人員

・当社における内部監査部門は代表取締役社長が直轄する組織として内部監査室（人員４名）を設置しております。

ｂ．内部監査室の活動状況

・内部監査室は、内部監査規程並びに年度内部監査計画に基づき内部監査を行っており、内部監査結果は、代表取締役社長・監査役会及び被監査部署に報告しております。

・内部統制整備運用状況監査において子会社を含めた業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性など業務執行部門の監査及び宅地建物取引業法や建設業法などのコンプライアンス監査等を実施しております。

・内部監査室は監査役会、社外取締役と原則月１回、内部監査結果の報告を行うとともに、情報交換会を実施しております。

・内部監査室と常勤監査役は共通のデータベースを構築して緊密な連携を取るとともに、内部監査実施時には事前協議を行い、必要に応じて助言を受けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

・有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

・30年

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

・指定有限責任社員・業務執行社員　髙見 勝文、吉村 康弘

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

・公認会計士　６名　その他　15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

・監査法人の選定方針は、当社グループの会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を監査する体制を有していること等を総合的に判断することとしております。また、当社グループは、有限責任監査法人トーマツより、毎年「監査品質に関する報告書」を受領し説明を受けており、品質管理システムが適切に整備運用されているか確認することで、有限責任監査法人トーマツが当社の監査法人として適当であると判断し選定しております。

・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合は、監査役全員の同意に基づき解任又は不再任とします。この場合、監査役会は解任又は不再任後最初に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任又は不再任とした旨とその理由を報告します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

・当社の監査役及び監査役会は、被監査部門から監査法人の評価について意見等の聴取を行うとともに、監査役会が策定した評価基準に基づき監査法人に対する適切な評価を行っており、有限責任監査法人トーマツは、当社グループの会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を監査する体制を有していると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 39,500 | 7,300 | 42,500 | 4,000
連結子会社 | 2,300 | － | 2,300 | －
計 | 41,800 | 7,300 | 44,800 | 4,000

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬は、収益認識に関する会計基準の適用による会計方針の検討に関する助言・指導に対するものです。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | 10,000 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 10,000 | － | －

（注）前連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社による子会社買収に係る財務デューデリジェンス業務に対するものです。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

・該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

・当社は監査報酬の決定に際して、監査報酬見積書に基づく監査予定日数と当社の事業規模や業務の特性等を勘案した上で、監査公認会計士等と十分な検討を行っております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

・有限責任監査法人トーマツは、当社グループの会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を監査する体制を有しており、会計監査が適正かつ妥当に行われていると判断しました。また、監査報酬について、監査役会において審議し、会計監査計画の監査日数及び昨年の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠を精査した結果、監査役会として同意しました。

⑤新型コロナウイルス感染症の影響下における監査業務対応

・当連結会計年度における監査業務対応については、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による緊急事態宣言が発令されましたが、当社グループにおいては海外拠点がなく主たる営業地盤は大阪府全域、兵庫県南部及び和歌山県北部であるため、監査の移動にほとんど制約を受けることがなく、監査役監査、内部監査室監査ともに計画通りに実施することができました。

・会計監査人の監査については、オンラインストレージによる書類の共有化やWeb会議システム等のリモート監査を活用することにより、予定どおりに完了しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関しては、2014年６月18日の定時株主総会にて取締役の報酬額を年額240百万円以内、監査役の報酬額を年額24百万円以内としております。

また、2020年６月24日の定時株主総会におきまして、取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）に対して株式交付信託制度を導入すること並びに2020年３月期からの３事業年度ごとを対象に設定する信託に対し、総額96百万円を上限とする資金を拠出することを決議しました。これにより役員（社外役員を除く）の報酬は金銭報酬である「基本報酬」及び非金銭報酬である株式交付信託制度による「株式報酬」により構成されております。

本株式報酬は、2019年５月８日公表の中期利益計画の連結売上高の達成を割当て条件に設定しております。本株式報酬は、当社の持続的な発展と役員報酬の連動性を高めるため、役員の業績目標達成に対する意欲をより高めるインセンティブ効果とその成果に報いることを目的としており、2019年５月８日公表の中期利益計画の連結売上高を達成した場合のみ、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会が定めた株式交付規程に基づいた当社株式を交付し、未達成の場合には株式は交付しません。なお、当連結会計年度においては、連結売上高が 121,541 百万円となり、計画値を達成しております。

取締役の報酬等は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役の個人別の報酬等の内容及びその額またはその算定方法、業績連動型株式報酬の内容及びその額もしくは数またはその算定方法、報酬等の種類別の支給割合及び各取締役への配分額、報酬等を与える時期または条件につきましては、取締役会において定めた役員規程に基づき、代表取締役に一任して決定する方針としております。代表取締役に委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断しているためであります。また、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等については、上記の方針に従い、代表取締役２名（代表取締役会長　今井光郎及び代表取締役社長　宮脇宣綱）が決定しており、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、取締役会は、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定します。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 127,153 | 108,603 | 18,550 | － | 18,550 | 5
監査役（社外監査役を除く） | 10,958 | 10,163 | 795 | － | 795 | 1
社外役員 | 18,042 | 18,042 | － | － | － | 4

（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額は、全て業績連動報酬 1 8,550千円であります。

２．監査役（社外監査役を除く）に対する非金銭報酬等の総額は、全て業績連動報酬795千円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化のため直接保有することを目的とする投資株式を政策保有株式に区分し、政策保有株式の内、上場株式を特定投資株式として区分しております。なお、当社は純投資株式を保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社においては、全ての事業において不動産の取得資金等の借入や不動産の仕入れに関する情報の取得、さらには土地有効活用事業における顧客紹介等、総合的な取引を金融機関と行っており、事業拡大、持続的発展のためには、金融機関との協力関係が不可欠となります。企業価値を向上させるという中長期的な目標のため、当社の経営理念・経営姿勢をご理解いただき、総合的な取引を行うことを前提とした金融機関の投資株式については経済的合理性を検証の上、保有していく方針としております。なお、個別銘柄ごとに株式数50万株かつ当社株主資本の２％以内を保有の上限としております。

（保有の合理性を検証する方法）

継続的に保有先金融機関との取引状況並びに保有先金融機関の財政状態及び経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、取締役会にて株価の推移、配当額、取引状況等をもとに保有の合理性を検証しております。なお、総合的な取引を前提としており、保有の定量的な効果を定めることはできませんが、融資取引が見込めず、また、不動産の仕入れに関する情報の取得や顧客紹介等も受けることができない取引状況となった場合は、保有の合理性が乏しいと判断します。保有の合理性が乏しいと判断される銘柄は、株価の動向等を勘案し売却を行います。

（取締役会における検証内容）

不動産業界は金融緩和の影響を受けて良質な分譲用地の取得競争が激化していること、また、景気の先行きが不透明な状況であり金融機関との取引の重要性が増している状況のもと、2021年４月13日開催の取締役会において、個々の銘柄ごとに借入残高の状況を主とする総合的な取引状況から、政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認し、引き続き保有を継続することを決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 28,639
非上場株式以外の株式 | 7 | 482,172

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | ―――
非上場株式以外の株式 | － | － | ―――

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社紀陽銀行 | 208,966 | 208,966 | 主要取引金融機関であり、全ての事業において不動産の取得資金等の借入や不動産の仕入に関する情報の取得、土地有効活用事業における顧客紹介等、総合的な取引を行っており、取引の円滑化及び拡大を図るために保有しております。事業拡大、持続的発展のためには、金融機関との協力関係が不可欠となるため、企業価値を向上させるという中長期的な目標のために保有効果があると考えております。当連結会計年度末における同行からの借入額は11,318百万円であります。当社グループの地域密着型経営にとって、地域金融機関の情報網の活用等を含めた総合的な取引を行っているため、保有の定量的な効果を定めることはできませんが、金融機関との関係や経済的合理性を総合的に検証しております。 | 有
346,256 | 333,509
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ | 95,395 | 95,395 | 主要取引金融機関であり、全ての事業において不動産の取得資金等の借入や不動産の仕入に関する情報の取得、土地有効活用事業における顧客紹介等、総合的な取引を行っており、取引の円滑化及び拡大を図るために保有しております。事業拡大、持続的発展のためには、金融機関との協力関係が不可欠となるため、企業価値を向上させるという中長期的な目標のために保有効果があると考えております。当連結会計年度末における同グループからの借入額は9,202百万円であります。当社グループの地域密着型経営にとって、地域金融機関の情報網の活用等を含めた総合的な取引を行っているため、保有の定量的な効果を定めることはできませんが、金融機関との関係や経済的合理性を総合的に検証しております。 | 有
61,720 | 37,108
株式会社池田泉州ホールディングス | 204,809 | 204,809 | 主要取引金融機関であり、全ての事業において不動産の取得資金等の借入や不動産の仕入に関する情報の取得、土地有効活用事業における顧客紹介等、総合的な取引を行っており、取引の円滑化及び拡大を図るために保有しております。事業拡大、持続的発展のためには、金融機関との協力関係が不可欠となるため、企業価値を向上させるという中長期的な目標のために保有効果があると考えております。当連結会計年度末における同行からの借入額は9,167百万円であります。当社グループの地域密着型経営にとって、地域金融機関の情報網の活用等を含めた総合的な取引を行っているため、保有の定量的な効果を定めることはできませんが、金融機関との関係や経済的合理性を総合的に検証しております。 | 無
36,456 | 33,383

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社りそなホールディングス | 55,900 | 55,900 | 主要取引金融機関であり、全ての事業において不動産の取得資金等の借入や不動産の仕入に関する情報の取得、土地有効活用事業における顧客紹介等、総合的な取引を行っており、取引の円滑化及び拡大を図るために保有しております。事業拡大、持続的発展のためには、金融機関との協力関係が不可欠となるため、企業価値を向上させるという中長期的な目標のために保有効果があると考えております。当連結会計年度末における同行からの借入額は6,285百万円であります。信託部門を併営する都市銀行として不動産情報の取得等を含めた総合的な取引を行っているため、保有の定量的な効果を定めることはできませんが、金融機関との関係や経済的合理性を総合的に検証しております。 | 無
25,982 | 18,178
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 1,490 | 1,490 | 主要取引金融機関であり、全ての事業において不動産の取得資金等の借入や不動産の仕入に関する情報の取得、土地有効活用事業における顧客紹介等、総合的な取引を行っており、取引の円滑化及び拡大を図るために保有しております。事業拡大、持続的発展のためには、金融機関との協力関係が不可欠となるため、企業価値を向上させるという中長期的な目標のために保有効果があると考えております。当連結会計年度末における同行からの借入額は2,450百万円であります。信託銀行として不動産情報の取得や株式関連等を含めた総合的な取引を行っているため、保有の定量的な効果を定めることはできませんが、金融機関との関係や経済的合理性を総合的に検証しております。 | 有
5,749 | 4,654
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,100 | 1,100 | 主要取引金融機関であり、全ての事業において不動産の取得資金等の借入や不動産の仕入に関する情報の取得、土地有効活用事業における顧客紹介等、総合的な取引を行っており、取引の円滑化及び拡大を図るために保有しております。事業拡大、持続的発展のためには、金融機関との協力関係が不可欠となるため、企業価値を向上させるという中長期的な目標のために保有効果があると考えております。当連結会計年度末における同行からの借入額は13,644百万円であります。メガバンクとして融資取引だけではなく、経営に関する情報提供や業務効率化のシステム提案等を含めた総合的な取引を行っているため、保有の定量的な効果を定めることはできませんが、金融機関との関係や経済的合理性を総合的に検証しております。 | 有
4,407 | 2,885

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,000 | 10,000 | 主要取引金融機関であり、全ての事業において不動産の取得資金等の借入や不動産の仕入に関する情報の取得、土地有効活用事業における顧客紹介等、総合的な取引を行っており、取引の円滑化及び拡大を図るために保有しております。事業拡大、持続的発展のためには、金融機関との協力関係が不可欠となるため、企業価値を向上させるという中長期的な目標のために保有効果があると考えております。当連結会計年度末における同行からの借入額は6,369百万円であります。メガバンクとして融資取引だけではなく、事業に関する情報提供等を含めた総合的な取引を行っているため、保有の定量的な効果を定めることはできませんが、金融機関との関係や経済的合理性を総合的に検証しております。 | 無
1,599 | 1,236

（注）１．2021年４月１日付の株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に伴い、株式会社関西みらいフィナンシャルグループは上場廃止となり、当社は株式会社関西みらいフィナンシャルグループ１株につき1.42株の株式会社りそなホールディングスの普通株式の割当を受けております。

２．株式会社みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。