第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
124,800,000 |
|
計 |
124,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
54,903,750 |
54,903,750 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 １００株 |
|
計 |
54,903,750 |
54,903,750 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年6月26日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年3月31日現在） |
提出日の前月末現在 （平成28年5月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
469 |
469 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）1 |
46,900 |
46,900 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1株当たり1円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年7月21日から平成57年7月20日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 627 資本組入額 （注）2 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）3 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）4 |
同左 |
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じとする。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数と調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めてないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加させる議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当社株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡ってこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２ 資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人代表者は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
③ その他の条件については、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」（以下、「割当契約」という。）に定めるところによる。
４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（注）２に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使する前に、前記（注）２の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下イ、ロまたはハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成14年５月20日 （注） |
4,991,250 |
54,903,750 |
－ |
6,826,100 |
－ |
6,982,890 |
（注）株式分割（1：1.1）によるものです。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
24 |
32 |
81 |
110 |
11 |
5,908 |
6,166 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
108,176 |
4,154 |
246,782 |
73,356 |
156 |
116,041 |
548,665 |
37,250 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
19.72 |
0.76 |
44.98 |
13.37 |
0.03 |
21.15 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式3,243,074株は、「個人その他」に32,430単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。
なお、自己株式3,243,074株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実保有株式数は3,242,974株であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ４単元及び41株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
――――― |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が3,243千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 3,242,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 51,623,600 |
516,236 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 37,250 |
－ |
1単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
54,903,750 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
516,236 |
－ |
（注）上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権の数４個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
空港施設株式会社 |
東京都大田区羽田空港１丁目６番５号 |
3,242,900 |
－ |
3,242,900 |
5.90 |
|
計 |
－ |
3,242,900 |
－ |
3,242,900 |
5.90 |
（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。
なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次の通りであります。
（平成27年6月26日取締役会決議）
会社法に基づき、平成27年6月26日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年6月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） 10 当社執行役員 3 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
528 |
341 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,242,974 |
－ |
3,242,974 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施して行くことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は１株当たり12円の配当（うち中間配当6円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は36.9％となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開、業績向上のための設備資金等に有効に投資してまいりたいと考えております。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年10月29日 取締役会 |
309,965 |
6 |
|
平成28年６月29日 定時株主総会 |
309,964 |
6 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
428 |
670 |
1,094 |
810 |
700 |
|
最低（円） |
286 |
317 |
523 |
632 |
450 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
592 |
617 |
616 |
583 |
596 |
533 |
|
最低（円） |
546 |
541 |
542 |
513 |
450 |
450 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
(1）取締役および監査役
男性16名 女性1名 （役員のうち女性の比率5.9％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
代表取締役会長 |
|
髙橋 朋敬 |
昭和20年１月５日生 |
|
（注）5 |
24 |
||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
丸山 博 |
昭和23年６月１日生 |
|
（注）5 |
9 |
||||||||||
|
代表取締役副社長 |
|
佐藤 学 |
昭和29年10月７日生 |
|
（注）5 |
1 |
||||||||||
|
代表取締役副社長 |
|
渡辺 俊隆 |
昭和33年12月22日生 |
|
（注）8 |
－ |
||||||||||
|
専務取締役 |
|
永芳 利幸 |
昭和22年６月29日生 |
|
（注）5 |
7 |
||||||||||
|
専務取締役 |
|
星 弘行 |
昭和26年６月20日生 |
|
（注）5 |
9 |
||||||||||
|
常務取締役 |
総務部長 （兼） 監査室長 |
足利 香聖 |
昭和26年３月18日生 |
|
（注）5 |
6 |
||||||||||
|
常務取締役 |
|
片平 和夫 |
昭和28年２月27日生 |
|
（注）5 |
1 |
||||||||||
|
取締役 |
業務部長 |
小松 啓介 |
昭和33年２月23日生 |
|
（注）5 |
9 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
取締役 |
|
乘田 俊明 |
昭和32年８月27日生 |
|
（注）5 |
－ |
||||||||||
|
取締役 |
|
伊藤 博行 |
昭和25年８月24日生 |
|
（注）8 |
－ |
||||||||||
|
取締役 |
|
杉山 武彦 |
昭和19年11月26日生 |
|
（注）5 |
－ |
||||||||||
|
取締役 |
|
青山 佳世 |
昭和34年９月１日生 |
|
（注）3 （注）5 |
－ |
||||||||||
|
監査役 |
常勤 |
津口 峰男 |
昭和24年10月16日生 |
|
（注）7 |
5 |
||||||||||
|
監査役 |
常勤 |
村石 和彦 |
昭和31年８月21日生 |
|
（注）9 |
12 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
監査役 |
|
芝 昭彦 |
昭和42年３月30日生 |
|
（注）6 |
－ |
||||||||||
|
監査役 |
|
岩村 敬 |
昭和19年７月12日生 |
|
（注）9 |
－ |
||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
88 |
（注）１．所有株式数の計には、役員持株会の株式数１千株が含まれております。
２．取締役乗田俊明、伊藤博行、杉山武彦及び青山佳世の４氏は、社外取締役であります。
３．取締役青山佳世の戸籍上の氏名は、相原佳世であります。
４．監査役芝昭彦、岩村敬の両氏は、社外監査役であります。
５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
６．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
８．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
９．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
(2）執行役員
当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||||||
|
上席執行役員 |
財務部長 |
大澤 寛樹 |
昭和35年12月21日生 |
|
0 |
||||||||
|
上席執行役員 |
貨物ターミナル事業部長
|
髙田 征彦 |
昭和31年３月26日生 |
|
－ |
||||||||
|
執行役員 |
施設管理センター所長 |
北島 稔 |
昭和32年３月20日生 |
|
0 |
||||||||
|
執行役員 |
大阪事業所長 |
外園 弘 |
昭和31年９月５日生 |
|
0 |
||||||||
|
執行役員 |
総務部付 （特命事項 担当） |
田村 滋朗 |
昭和35年３月30日生 |
|
2 |
||||||||
|
執行役員 |
企画・国際 担当 |
福本 啓二 |
昭和29年９月９日生 |
|
－ |
||||||||
|
執行役員 |
施設部長 |
安田 隆一 |
昭和35年７月15日生 |
|
0 |
||||||||
|
|
|
|
|
計 |
2 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主から付託を受けた経営者の責務と、多くの人やモノが行き交う空港での事業に対する社会的な責務を十分に自覚し、その中で、当社グループの使命や企業理念に照らし、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するために、コーポレート・ガバナンスの整備及び運用に努めることであります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の説明
当社は、株主総会、監査役会及び会計監査人による経営の監視機能、取締役会等の各会議体などによる業務執行・方針決定機能、さらには、社内における業務活動等をモニタリングするための監査室並びにコンプライアンス委員会やリスクマネジメント委員会による内部統制機能を整備、充実させることで、経営の適合性、適正性及び効率性を図ることとしております。
ロ．当社の機関、内部統制の状況
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役13名（社外取締役４名を含む。）及び監査役４名（社外監査役２名を含む。）による取締役会及び監査役会を定期的に開催し、必要に応じて臨時開催するなど、常に適切な経営判断及び経営監視ができる体制としております。
なお、当社定款では、取締役を17名以内、監査役を５名以内とそれぞれ員数を規定しております。また、取締役及び監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、一方解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことを定款で規定しております。
また当社では、執行役員制度を採用しており、上席執行役員４名（常務取締役兼上席執行役員１名及び取締役兼上席執行役員１名を含む。）及び執行役員５名による執行役員会を組織し、意思決定の迅速化などを図っております。
当社は、常勤取締役９名及び常勤監査役２名による常勤役員会、常勤取締役及び常勤監査役並びに各部門長などによる幹部会を組織し、当社グループの全般的な業務執行に係る方針及び計画並びに執行に係る決定、報告等を行っております。
当社グループの内部統制システムについては、株主から付託を受けた経営者の責務と、多くの人やモノが行き交う空港での事業に対する社会的な責務という観点から、当社グループの使命や企業理念に照らし、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するために、当社取締役会において内部統制システム基本方針を決議し、それに従い、内部統制システムの整備、運用及び改善に努めることとしております。
内部統制システム基本方針では、会社法及び施行規則などに規定されていることを、グループ全体で取り組むために、各種規程の整備、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する委員会の設置など、内部統制システムの体制整備に努めております。法令違反などのコンプライアンスに係る問題については、早期に対応できるように公益通報の窓口を設置し、従業員等が相談や通報できる体制を整備しております。
また当社グループは、使命及び企業理念並びに内部統制システム基本方針に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力からの不当要求などがなされた場合は、コンプライアンス委員会を中心に、顧問弁護士や警察などとの緊密な連携を図るとともに、日頃から役職員へ使命及び企業理念並びに内部統制システム基本方針を周知し、日常の業務活動及び監査活動を通じて、グループ全体として反社会的勢力の関係を遮断しております。取締役会は、内部統制システムが適正に機能しているか常に確認するとともに、必要に応じて見直しを行い、継続的改善に努めております。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、当社グループを対象に業務監査、会計監査及び内部統制監査などの内容について、社長直轄の監査室で行っております。監査室は３名で組織し、年間計画に基づいた定期内部監査を行い、必要に応じて臨時内部監査を行えるようにしております。内部監査の結果は、社長及び常勤監査役へ報告することにしており、是正・改善が必要な場合は、社長が指示し、必要な対応策の検討・実施を行い、監査室はそのフォローアップを行うこととしております。監査室は、必要に応じて監査役及び会計監査人の監査に協力し、相互連携ができる体制となっております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役は、常勤監査役２名及び社外監査役２名であり、監査役会を組織するともに、取締役会などの重要な会議に出席するほか、当社グループの業務及び財産状況の調査などの監査を行い、その結果を監査役会及び社長へ報告しております。
当社グループでは、各監査役及び会計監査人並びに監査室の監査機関と内部統制部門である総務部等との相互連携を保つなど、グループによる監査体制の充実を図っております。また、監査役の機能強化に係る取組みとして、監査役監査を支える人材・体制の確保、財務・会計に関する知見を有する監査役の選任、独立性の高い社外監査役の選任に努めております。これらのことにより、経営の監視機能の観点から十分に機能する体制となっていると認識しているため、現状の体制を採用しております。
なお、監査役 村石和彦は、長年、経理・財務業務に携わった経験があり、財務及び会計等に関する相当程度の知見を有しております。
ホ．会計監査の状況
当社の会計監査は、東陽監査法人が監査契約に基づき、公認会計士等10名が行っております。同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施し、定期的な監査のほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めております。なお、監査業務を執行した公認会計士は、東陽監査法人に所属する指定社員・業務執行社員である恩田正博氏及び橋元秀行氏の２名であり、監査業務の補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。（上記２名は関与年数が７年以内のため記載を省略しております。）
ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は、乘田俊明氏（日本航空㈱取締役専務執行役員経営企画本部長）、伊藤博行氏（ANAホールディングス㈱常勤顧問）、杉山武彦氏（一般財団法人運輸政策研究機構副会長 運輸政策研究所所長）及び青山佳世氏（フリーアナウンサー）であります。
乘田俊明氏及び伊藤博行氏は、当社の法人主要株主であり、また、全日本空輸㈱（ＡＮＡホールディングス㈱100%子会社）及び日本航空㈱は、当社の重要な取引先であります。当社との人的関係については、特筆すべきことはありません。
杉山武彦氏及び青山佳世氏は、それぞれ当社との間に特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役は、豊富な知識経験等を活かして、社外からの経営判断に参画いただくために選任しております。
当社の社外監査役は、芝昭彦氏（弁護士）及び岩村敬氏であります。社外監査役は、それぞれ当社との間に、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役は、豊富な知識経験等を活かして、社外からの経営判断の監視をしていただくために選任しております。
また、当社は独立性ある社外役員を選任するにあたって、当社と社外役員との間及び当社と社外役員の所属会社・出身会社との間に、現在及び過去において、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのないものとして相応しい独立性を有していることを基本的な方針としております。
当社は、このような方針に沿って社外取締役杉山武彦氏及び青山佳世氏、社外監査役芝昭彦氏及び岩村敬氏を独立役員に選任しており、取締役会等の重要な会議へ出席いただくことにより、常に適切な経営判断、経営監視ができる体制としております。
なお、当社は常勤監査役２名及び社外監査役２名による監査役会を組織し、当社の業務及び財務状況を調査、各監査役及び会計監査人との連携を保つなど、監査体制の充実を図っております。その他、当社は社長直轄の部門として監査室を設置しており、監査室は、内部統制に係る報告書を監査役に提出し、必要に応じて会計監査人の監査に協力し、相互連携が適切に機能できる体制としております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、空港に必要な施設と機能を建設、運営管理していることから、安全な空港運営及び航空会社の運航をサポートする責任を担っております。当社グループの事業リスクが発生したことで、空港の運営及び運航に支障をきたさないために、グループで統合的なリスク管理体制の整備、向上に努めております。
リスクマネジメントについては、取締役及び部門長並びに子会社で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの把握と適切な管理体制の運用、改善に努めております。当社グループは、東京国際空港での熱供給、給排水及び共用通信といったインフラ事業を行っており、安定的な運用は当社グループの事業において必須であり、また災害等の緊急時においては、空港の役割がとても大切になることからも、平常時及び緊急時における安定供給や円滑な復旧対応は、当社グループにおいて、とても重要なことであると自覚しております。
コンプライアンスについては、当社社長を委員長に、すべての代表取締役、常勤監査役などで構成するコンプライアンス委員会を組織しております。コンプライアンス委員会は、役職員の職務執行が法令、定款及び社内規則等に適合することを確保するために必要とする事項について検討し、グループ全体で、業務の適正化の維持・向上、コンプライアンス違反の未然防止及びその他法務リスクの回避に努めております。
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に関する内部統制報告書に対応するために、内部監査を担当する社長直轄の監査室を拡充し、業務の適正を確保するために、幅広い視点からの監査及び評価をしております。
当社グループは、財務報告等のディスクロージャーの信頼性を確保することは企業として大切なことであると自覚しており、引続き当社グループの有効な内部統制の整備、運用及び改善に努めてまいります。
③役員報酬の内容
イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（単位：千円）
|
区 分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別 |
員 数 |
||||
|
基本報酬 |
賞 与 |
退職慰労金 |
株式報酬型 ストックオプション |
退任時 繰延報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
286,111 |
183,528 |
42,000 |
13,356 |
27,043 |
20,184 |
10名 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
38,950 |
30,000 |
7,960 |
990 |
－ |
－ |
2名 |
|
社外役員 |
7,752 |
5,880 |
1,800 |
72 |
－ |
－ |
3名 |
|
合 計 |
332,813 |
219,408 |
51,760 |
14,418 |
27,043 |
20,184 |
15名 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬等限度額（基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプション、退任時繰延報酬）は、平成27年６月26日開催の第46回定時株主総会において、年額430百万円（うち社外取締役分年額30百万円以内）以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
なお、社外取締役に対しては、株式報酬型ストックオプション、退任時繰延報酬の支給は行いません。
３．監査役の報酬等限度額（基本報酬、賞与）は、平成27年６月26日開催の第46回定時株主総会において年額70百万円以内と決議いただいております。また、監査役の退職慰労金制度の廃止、株式報酬型ストックオプションの付与及び退任時繰延報酬の支給は行わないことといたしました。
４．上記退職慰労金には、当該年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
④株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 2,675,351千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
日本空港ビルデング㈱ |
254,600 |
1,853,488 |
取引を円滑にするため |
|
京浜急行電鉄㈱ |
556,000 |
534,316 |
同 上 |
|
㈱ＪＡＬＵＸ |
168,000 |
360,864 |
同 上 |
|
新日本空調㈱ |
166,375 |
163,713 |
同 上 |
|
㈱安藤・間 |
146,500 |
100,646 |
同 上 |
|
㈱りそなホールディングス |
145,425 |
86,761 |
同 上 |
|
日本アジアグループ㈱ |
66,920 |
38,278 |
同 上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
61,117 |
12,902 |
同 上 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
11,840 |
8,805 |
同 上 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
11,000 |
5,451 |
同 上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
630 |
2,899 |
同 上 |
|
野村ホールディングス㈱ |
1,000 |
706 |
同 上 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
日本空港ビルデング㈱ |
254,600 |
1,018,400 |
取引を円滑にするため |
|
京浜急行電鉄㈱ |
556,000 |
550,440 |
同 上 |
|
㈱ＪＡＬＵＸ |
168,000 |
364,392 |
同 上 |
|
新日本空調㈱ |
166,375 |
165,376 |
同 上 |
|
㈱安藤・間 |
146,500 |
80,282 |
同 上 |
|
㈱りそなホールディングス |
145,425 |
58,402 |
同 上 |
|
日本アジアグループ㈱ |
66,920 |
36,002 |
同 上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
61,117 |
10,273 |
同 上 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
11,840 |
6,174 |
同 上 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
11,000 |
3,625 |
同 上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
630 |
2,149 |
同 上 |
|
野村ホールディングス㈱ |
1,000 |
502 |
同 上 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計
|
|
前事業年度 (千円) |
当事業年度(千円) |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
9,311 |
11,797 |
221 |
－ |
6,692 |
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役共に５百万円以上であらかじめ定めた額、または法令の定める額のいずれか高い額であります。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式を取得できる旨、定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,300 |
－ |
21,300 |
－ |
|
連結子会社 |
3,500 |
－ |
3,500 |
－ |
|
計 |
24,800 |
－ |
24,800 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。