第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
124,800,000 |
|
計 |
124,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
2015年６月26日 |
2016年７月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） 10 当社執行役員 ３ |
当社取締役（社外取締役を除く） ９ 当社執行役員 ６ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
76 |
157 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株）(注）１ ※ |
普通株式 7,600 |
普通株式 15,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
１株当たり１円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年7月21日 至 2045年7月20日 |
自 2016年８月16日 至 2046年８月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 626 資本組入額 （注）２ |
発行価格 468 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する ものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）４ |
|
|
決議年月日 |
2017年７月27日 |
2018年７月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） 10 当社執行役員 ５ |
当社取締役（社外取締役を除く） 11 当社執行役員 ７ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
199 |
298 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株）（注）１ ※ |
普通株式 19,900 |
普通株式 29,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
１株当たり１円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年８月18日 至 2047年８月17日 |
自 2018年８月17日 至 2048年８月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 564 資本組入額 （注）２ |
発行価格 570 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する ものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）４ |
|
|
決議年月日 |
2019年７月25日 |
2020年７月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） ９ 当社執行役員 ６ |
当社取締役（社外取締役を除く） ９ 当社執行役員 ８ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
434 |
792 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株）（注）１ ※ |
普通株式 43,400 |
普通株式 79,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
１株当たり１円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年８月14日 至 2049年８月13日 |
自 2020年８月18日 至 2050年８月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 444 資本組入額 （注）２ |
発行価格 375 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する ものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
（注）４ |
|
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）にお
いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略し
ております。
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じとする。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数と調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めてないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加させる議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当社株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡ってこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２ 資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人代表者は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
③ その他の条件については、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」（以下、「割当契約」という。）に定めるところによる。
４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（注）２に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使する前に、前記（注）３の定めまたは割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、以下イ、ロまたはハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年２月14日 （注） |
△1,924,400 |
52,979,350 |
－ |
6,826,100 |
－ |
6,982,890 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式3,068,447株は、「個人その他」に30,684単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。
なお、自己株式3,068,447株は、株主名簿記載上の株式数であり、2021年３月31日現在の実保有株式数は3,068,347株であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ４単元及び41株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４番１号 日本橋一丁目三井ビルディング） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 PLACE DU LAC, CASE POSTALE 3580, 1211 GENEVA 3, SWITZERLAND （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
計 |
――――― |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が3,068千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権の数４個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。
なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
52 |
21 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
11 |
6 |
－ |
－ |
|
その他 （ストック・オプション権利行使） |
67,900 |
37,616 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,068,347 |
－ |
3,068,347 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、減損損失を計上する事態となりましたが、当面キャッシュ・フローへ大きな影響はないことから、上記方針に基づき当期は１株当たり14円の配当（うち中間配当７円）を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開、業績向上のための設備資金等に有効に投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主から付託を受けた経営者の責務と、空港での事業を基盤とする企業として社会的な責務を十分に自覚し、その中で、当社グループの使命や企業理念に照らし、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するために、コーポレート・ガバナンスの整備及び運用に努めることであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。
a. 取締役会
取締役会は、取締役13名（うち社外取締役４名）で構成し、当社の経営方針その他重要な事項を決定するため、定期的に開催し、また、必要に応じて臨時開催するなど、常に適切な経営判断及び経営監視ができる体制としております。また、取締役会には、取締役のほか、監査役も出席することとなっております。
取締役会の構成員（取締役13名、監査役４名）は以下のとおりであり、議長は代表取締役会長の稲田健也が務めております。
代表取締役会長 稲田 健也 代表取締役社長 乘田 俊明
代表取締役副社長 永芳 利幸 代表取締役副社長 山口 勝弘
常務取締役 小松 啓介 常務取締役 岡田 光彦
常務取締役 田村 滋朗 取締役 大澤 寛樹
取締役 髙橋 朋敬 社外取締役 芝田 浩二
社外取締役 斎藤 祐二 独立社外取締役 杉山 武彦
独立社外取締役 青山 佳世 常勤監査役 村石 和彦
常勤監査役 星 弘行 独立社外監査役 芝 昭彦
独立社外監査役 岩村 敬
b. 監査役会
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。
当社は、監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要な会議に出席するほか、当社グループの業務及び財務状況の調査などの監査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役会は、原則、取締役会終了後に開催しておりますが、必要に応じて臨時開催しております。
監査役会の構成員は以下のとおりであり、議長は常勤監査役の村石和彦が務めております。
常勤監査役 村石 和彦 常勤監査役 星 弘行
独立社外監査役 芝 昭彦 独立社外監査役 岩村 敬
c. 常勤役員会・幹部会
常勤役員会は、常勤取締役９名及び常勤監査役２名にて、幹部会は、常勤取締役及び常勤監査役並びに各部門長などによって、それぞれ構成されております。
常勤役員会及び幹部会では、当社グループの全般的な業務執行に係る方針及び執行に係る決定、報告等を行っており、常勤役員会は、原則、毎月２回、幹部会は、原則、年４回開催しております。
なお、常勤役員会及び幹部会の構成員は以下のとおりであり、議長は常勤役員会、幹部会ともに代表取締役社長の乘田俊明が務めております。
代表取締役会長 稲田 健也 代表取締役社長 乘田 俊明
代表取締役副社長 永芳 利幸 代表取締役副社長 山口 勝弘
常務取締役 小松 啓介 常務取締役 岡田 光彦
常務取締役 田村 滋朗 取締役 大澤 寛樹
取締役 髙橋 朋敬 常勤監査役 村石 和彦
常勤監査役 星 弘行
その他各部門長
d. 経営戦略会議・海外投資経営会議
経営戦略会議及び海外投資経営会議は、それぞれ常勤取締役及び常勤監査役により構成されております。
経営戦略会議は、中期経営計画の審議と、経営課題の共通認識・新たな計画策定に向けた議論を行っており、原則、毎月開催しております。また、海外投資経営会議は、海外投資戦略、海外子会社等の決算報告等の審議を行っており、原則、年４回開催しております。
なお、経営戦略会議及び海外投資経営会議の構成員は以下のとおりであり、議長は経営戦略会議、海外投資経営会議ともに代表取締役社長の乘田俊明が務めております。
代表取締役会長 稲田 健也 代表取締役社長 乘田 俊明
代表取締役副社長 永芳 利幸 代表取締役副社長 山口 勝弘
常務取締役 小松 啓介 常務取締役 岡田 光彦
常務取締役 田村 滋朗 取締役 大澤 寛樹
取締役 髙橋 朋敬 常勤監査役 村石 和彦
常勤監査役 星 弘行
e. 執行役員会
執行役員会は、上席執行役員３名、執行役員７名及びその他各部門長により構成されております。
当社は、執行役員制度を採用しており、意思決定の迅速化などを図るため、原則、毎月開催しております。
なお、執行役員会の構成員は以下のとおりであります。
上席執行役員 髙田 征彦 上席執行役員 安田 隆一
上席執行役員 長谷川 武 執行役員 濱 隆裕
執行役員 安田 貴 執行役員 市瀬 敦夫
執行役員 小玉 滋之 執行役員 小宮 徹
執行役員 平野 英明 執行役員 久間 敬介
その他各部門長
f. 指名委員会・報酬委員会
指名委員会及び報酬委員会は、取締役会の諮問委員会として設置しております。
指名委員会、報酬委員会ともに、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名、社内取締役２名にて構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。
指名委員会は、取締役会が取締役候補者及び監査役候補者の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、取締役会から諮問を受け、当該候補者の経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して適当な人物を選定する審議を行い、取締役会に答申するため、少なくとも年１回開催することとしております。また、報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬について審議を行い、その結果を取締役会に答申するため、少なくとも年１回開催しております。
なお、指名委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりであり、議長は指名委員会、報酬委員会ともに社外取締役（独立社外取締役）の杉山武彦が務めております。
独立社外取締役 杉山 武彦 独立社外取締役 青山 佳世
独立社外監査役 芝 昭彦 独立社外監査役 岩村 敬
代表取締役会長 稲田 健也 代表取締役社長 乘田 俊明
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、株主から付託を受けた経営者の責務と、空港での事業を基盤とする企業として社会的な責務という観点から、当社グループの使命や企業理念に照らし、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するために、当社取締役会において内部統制システム基本方針を決議し、それに従い、内部統制システムの整備、運用及び改善に努めることとしております。
内部統制システム基本方針では、会社法及び施行規則などに規定されていることを、グループ全体で取り組むために、各種規程の整備、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する委員会の設置など、内部統制システムの体制整備に努めております。法令違反などのコンプライアンスに係る問題については、早期に対応できるように公益通報の窓口を設置し、従業員等が相談や通報できる体制を整備しております。
また、当社グループは、使命及び企業理念並びに内部統制システム基本方針に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力からの不当要求などがなされた場合は、コンプライアンス委員会を中心に、顧問弁護士や警察などとの緊密な連携を図るとともに、日頃から役職員へ使命及び企業理念並びに内部統制システム基本方針を周知し、日常の業務活動及び監査活動を通じて、グループ全体として反社会的勢力の関係を遮断しております。取締役会は、内部統制システムが適正に機能しているか常に確認するとともに、必要に応じて見直しを行い、継続的改善に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、空港に必要な施設と機能を建設、運営管理していることから、安全な空港運営及び航空会社の運航をサポートする責任を担っております。当社グループの事業リスクが発生したことで、空港の運営及び運航に支障をきたさないために、グループで統合的なリスク管理体制の整備、向上に努めております。
リスクマネジメントについては、当社代表取締役会長を委員長に、取締役及び部門長並びに子会社で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの把握と適切な管理体制の運用、改善に努めております。当社グループは、東京国際空港での熱供給、給排水及び共用通信といったインフラ事業を行っており、安定的な運用は当社グループの事業において必須であり、また災害等の緊急時においては、空港の役割がとても大切になることからも、平常時及び緊急時における安定供給や円滑な復旧対応は、当社グループにおいて、とても重要なことであると自覚しております。
コンプライアンスについては、当社代表取締役社長を委員長に、すべての代表取締役、常勤監査役などで構成するコンプライアンス委員会を組織しております。コンプライアンス委員会は、役職員の職務執行が法令、定款及び社内規則等に適合することを確保するために必要とする事項について検討し、グループ全体で、業務の適正化の維持・向上、コンプライアンス違反の未然防止及びその他法務リスクの回避に努めております。
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に関する内部統制報告に対応するために、内部監査を担当する社長直轄の監査室を拡充し、業務の適正を確保するために、幅広い視点からの監査及び評価をしております。
当社グループは、財務報告等のディスクロージャーの信頼性を確保することは企業として大切なことであると自覚しており、引き続き当社グループの有効な内部統制の整備、運用及び改善に努めてまいります。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社のグループ会社に対して、当社の内部統制システム基本方針の趣旨を踏まえて、それぞれ体制を整備するよう指導している他、当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の状況を把握し、必要に応じて助言及び指導しております。
また、当社は、監査室に当社のグループ会社の内部監査を実施させ、当社グループにおける業務の適正を確保しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役共に５百万円以上であらかじめ定めた額、または法令の定める額のいずれか高い額であります。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
・取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことを定款で規定しております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式を取得できる旨、定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
a. 取締役および監査役
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
計 |
|
||||||||||||
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
２名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||||||
|
津口 峰男 |
1949年10月16日生 |
|
6 |
||||||||
|
上村 成生 |
1949年１月６日生 |
|
－ |
b. 執行役員
当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||
|
上席執行役員 貨物ターミナル事業部長 |
髙田 征彦 |
1956年３月26日生 |
|
2 |
||
|
上席執行役員 |
安田 隆一 |
1960年７月15日生 |
|
2 |
||
|
上席執行役員 事業企画本部 空港企画部長 |
長谷川 武 |
1960年12月12日生 |
|
0 |
||
|
執行役員 経理部長 |
濱 隆裕 |
1966年１月28日生 |
|
12 |
||
|
執行役員 総務部長兼監査室長 |
安田 貴 |
1964年９月15日生 |
|
3 |
||
|
執行役員 営業推進本部 事業開発部長 |
市瀬 敦夫 |
1965年９月３日生 |
|
1 |
||
|
執行役員 経営企画部長 |
小玉 滋之 |
1965年２月21日生 |
|
6 |
||
|
執行役員 営業推進本部 営業部長 |
小宮 徹 |
1967年11月30日生 |
|
0 |
||
|
執行役員 大阪事業所長 |
平野 英明 |
1961年４月５日生 |
|
0 |
||
|
執行役員
財務部長 |
久間 敬介 |
1971年８月10日生 |
|
－ |
||
|
|
|
|
計 |
30 |
（注）所有株式数には、従業員持株会の株式数が含まれております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、芝田浩二氏（ANAホールディングス㈱代表取締役専務執行役員）、斎藤祐二氏（日本航空㈱常務執行役員経営企画本部長、経営管理本部長）、杉山武彦氏及び青山佳世氏であります。
芝田浩二氏及び斎藤祐二氏は、当社の法人主要株主からの社外役員であり、また、全日本空輸㈱（ANAホールディングス㈱100%子会社）及び日本航空㈱は、当社の重要な取引先であります。当社との人的関係については、特筆すべきことはありません。
杉山武彦氏及び青山佳世氏は、それぞれ当社との間に特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外取締役は、豊富な知識経験等を活かして、社外からの経営判断に参画していただくために選任しております。
当社の社外監査役は、芝昭彦氏（弁護士）及び岩村敬氏であります。社外監査役は、それぞれ当社との間に、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外監査役は、豊富な知識経験等を活かして、社外からの経営判断の監視をしていただくために選任しております。
また、当社は独立性ある社外役員を選任するにあたって、当社と社外役員との間及び当社と社外役員の所属会社、出身会社との間に、現在及び過去において、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのないものとして相応しい独立性を有していることを基本的な方針としております。
当社は、このような方針に沿って社外取締役杉山武彦氏及び青山佳世氏、社外監査役芝昭彦氏及び岩村敬氏を独立役員に選任しており、取締役会等の重要な会議へ出席いただくことにより、常に適切な経営判断、経営監視ができる体制としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制システムの状況等についての報告を踏まえ、取締役の業務執行に対する監査を行うほか、取締役会の一員として意見又は助言をおこなうことで、内部統制部門を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高め、併せて高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告に繋げています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、常勤監査役２名及び社外監査役（非常勤）２名で監査役会を組織しており、このうち、常勤監査役 村石和彦は、長年にわたり経理・財務業務に携わった経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は取締役会に出席し意見を述べるとともに、当社グループの業務及び財産状況の調査などの監査を行い、その結果を監査役会及び取締役会に報告しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計９回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
出席状況 |
|
常勤監査役 |
村石 和彦 |
全９回中９回 |
|
常勤監査役 |
星 弘行 |
全７回中７回 |
|
社外監査役 |
芝 昭彦 |
全９回中９回 |
|
社外監査役 |
岩村 敬 |
全９回中８回 |
※常勤監査役星弘行氏の監査役会出席状況は、2020年６月26日就任以降に開催された監査役会を対象としております。
監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針及び監査計画、取締役の職務執行の妥当性、株主総会提出の議案及び書類に関する事項、会計監査人の監査の方法と結果についての評価等です。
また常勤監査役の活動として、常勤役員会、経営戦略会議、海外投資経営会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の重要な会議への出席、重要な書類や帳票等の閲覧、会計監査人や内部監査及び内部統制部門との情報共有を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、当社グループを対象に業務監査、会計監査及び内部統制監査などの内容について、社長直轄の監査室で行っております。監査室は４名で組織し、年間計画に基づいた定期内部監査を行い、必要に応じて臨時内部監査を行えるようにしております。内部監査の結果は、社長及び常勤監査役へ報告することにしており、是正・改善が必要な場合は、社長が指示し、必要な対応策の検討・実施を行い、監査室はそのフォローアップを行うこととしております。監査室は、必要に応じて監査役及び会計監査人の監査に協力し、相互連携ができる体制となっております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
東陽監査法人
b. 継続監査期間
1970年以降
c. 業務を執行した公認会計士
山田 嗣也
桐山 武志
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者１名、その他１名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
(選定方針)
会計監査人の独立性、品質管理体制、職務執行体制に問題がないことを選定の方針としております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、解任または不再任の必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(選任理由)
監査品質、独立性および監査の継続性・効率性などの観点から会計監査人として適格であると考えられることから選任しております。
f. 監査役及び監査役会における監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の独立性、品質管理体制、職務執行体制などについて評価を行っております。この評価は監査法人の選任または不再任を決定する際の参考としております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
連結子会社における非監査業務の内容は、東京空港冷暖房㈱における再生可能エネルギー賦課金に係る特例の認定申請に関する業務であります。
b. 監査公認会計士等と同様のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
取締役の報酬等の内容の決定方針の内容は次のとおりです。
１．報酬等の体系
１）当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された限度額の範囲内で決定いたします。
社外取締役を除く取締役（常勤取締役）の報酬等は、固定報酬である基本報酬及び業績に連動した報酬（賞与、株式報酬型ストックオプション、退任時繰延報酬）で構成され、報酬等の全体額に対する割合は、概ね固定報酬は７割程度、業績連動報酬は３割程度といたします。
社外取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬の範囲内で、固定報酬及び賞与（業績に連動しない）で構成されます。
２）常勤取締役の基本報酬は、各取締役の役位等を踏まえた一定のルールに基づき算定されます。業績連動報酬は、
主に売上・当期純利益等の会社業績を総合的に勘案し、各取締役の役位等を踏まえて算定されます。業績連動報酬のうち非金銭報酬であるストックオプションは、当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、退任後に行使できる当社普通株式の新株予約権を付与するもので、その割当て数は割当日における１株あたりの公正価額により算定します。
非常勤である社外取締役の基本報酬及び賞与は、各取締役の役位等を踏まえた一定のルールに基づき算定されます。
２．報酬等の額の決定手続き
各報酬等の算定方針に基づき、取締役会は報酬案を審議し、諮問機関である報酬委員会へ諮問いたします。報酬委員会での審議・答申を受けて、株主総会後に開催される取締役会において報酬案を再度審議し、各取締役の報酬額決定の決議により、総会後以降の各取締役の年間の報酬等の額を決定し各報酬を支給することといたします。
なお、報酬委員会は、報酬の客観性、透明性及び妥当性を確保するために独立社外取締役、独立社外監査役、社内取締役で構成し、委員長は独立社外取締役が務め、少なくとも年１回以上開催いたします。
当事業年度における活動状況は、同委員会を１回開催しており、取締役会の諮問を受けて、2020年７月以降の取締役の報酬案の審議と、その前提となる取締役の報酬の基準について審議を行い取締役会へ答申しております。取締役会では、同委員会の答申を受けて、2020年６月に同年７月以降の取締役の報酬額について、決議しております。
また、当社の監査役（社外監査役を除く）の報酬は、株主総会で決議された報酬の範囲内で、固定報酬である基本報酬及び賞与で構成されております。
報酬額については、総務担当取締役が一定のルールに基づき、各監査役の職位等を勘案して算定し報酬案を作成しております。監査役がその報酬案について協議を行い、監査役会の決議により最終決定しております。当事業年度においては、2020年６月の監査役会において、監査役の報酬額を決議しております。
②役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区 分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
員 数 |
|||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬型 |
退任時 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
|
合 計 |
323,847 |
222,483 |
56,710 |
22,800 |
21,854 |
19名 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬等限度額（基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプション、退任時繰延報酬）は、2015年６月26日開催の第46回定時株主総会において、年額430百万円（うち社外取締役分年額30百万円以内）以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
なお、社外取締役に対しては、株式報酬型ストックオプション、退任時繰延報酬の支給は行いません。
３．監査役の報酬等限度額（基本報酬、賞与）は、2015年６月26日開催の第46回定時株主総会において年額70百万円以内と決議いただいております。なお、監査役に対しては、株式報酬型ストックオプション、退任時繰延報酬の支給は行いません。
③役員毎の連結報酬等の総額等
該当者はおりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、業務提携や取引の維持、取引強化等、事業活動上の必要性があり、かつ、合理性があると判断した株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しております。
②保有目的が純投資以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資目的以外の目的で株式を保有する場合、業務提携、取引の維持、取引強化等、事業活動上の必要性を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると判断した場合に限り保有することとしております。
また、株式の取得又は処分については、それぞれの株式について上記方針に応じたものかどうか担当取締役が適宜検証を行った後、取締役会にて精査し、株式の取得及び処分について判断することとしております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）１．上記株式に関する定量的な保有効果の記載は行っておりませんが、保有の合理性については、業務提携、取引
の維持、取引強化等、事業活動上の必要性を勘案し、判断しております。
２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
３．㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っ
ております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|