第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

124,800,000

124,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

52,979,350

52,979,350

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

52,979,350

52,979,350

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2016年7月28日

2017年7月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く) 9

当社執行役員 6

当社取締役(社外取締役を除く) 10

当社執行役員 5

新株予約権の数(個) ※

16

20

新株予約権の目的となる株式の種類、内容

及び数(株)(注)1 ※

普通株式 1,600

普通株式 2,000

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

自 2016年8月16日 至 2046年8月15日

自 2017年8月18日 至 2047年8月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 468

資本組入額 (注)2

発行価格 564

資本組入額 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する

ものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)4

 

決議年月日

2018年7月26日

2019年7月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く) 11

当社執行役員 7

当社取締役(社外取締役を除く) 9

当社執行役員 6

新株予約権の数(個) ※

46

56

新株予約権の目的となる株式の種類、内容

及び数(株)(注)1 ※

普通株式 4,600

普通株式 5,600

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年8月17日 至 2048年8月16日

自 2019年8月14日 至 2049年8月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 570

資本組入額 (注)2

発行価格 444

資本組入額 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する

ものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)4

 

 

決議年月日

2020年7月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く) 9

当社執行役員 8

新株予約権の数(個) ※

161

新株予約権の目的となる株式の種類、内容

及び数(株)(注)1 ※

普通株式 16,100

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年8月18日 至 2050年8月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 375

資本組入額 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)4

※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

 新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。

 新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じとする。)または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数と調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率

 

 調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加させる議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当社株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡ってこれを適用する。

 また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める株式数の調整を行うことができる。

 

2.資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人代表者は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

③ その他の条件については、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」(以下、「割当契約」という。)に定めるところによる。

4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

 

① 交付する対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)2に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

前記(注)3に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

(1) 新株予約権者が権利行使する前に、前記(注)3の定めまたは割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、以下イ、ロまたはハの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ.当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

 

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年2月14日

(注)

△1,924,400

52,979,350

6,826,100

6,982,890

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

24

216

83

156

22,426

22,915

所有株式数(単元)

111,701

4,035

223,036

79,580

255

110,769

529,376

41,750

所有株式数の割合(%)

21.10

0.76

42.14

15.03

0.05

20.92

100.00

(注)1.自己株式2,690,982株は、「個人その他」に26,909単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。

  なお、自己株式2,690,982株は、株主名簿記載上の株式数であり、2025年3月31日現在の実質的な所有株式数は2,690,882株であります。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ4単元及び41株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式

(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本航空株式会社

東京都品川区東品川2丁目4番11号

10,521

20.92

ANAホールディングス株式会社

東京都港区東新橋1丁目5番2号

10,521

20.92

株式会社日本政策投資銀行

東京都千代田区大手町1丁目9番6号

6,920

13.76

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

3,276

6.51

NORTHERN TRUST CO. (AVFC)

RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

1,600

3.18

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW

YORK 10286 U. S. A.

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

1,354

2.69

BNYM AS AGT/CLTS TREATY JASDEC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW

YORK 10286 U. S. A.

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

889

1.76

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

697

1.38

J.P.MORGAN SE - LUXEMBOURG BRANCH 381639

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

6 ROUTE DE TREVES L-2633 SENNINGERBERG LUXEMBOURG

(東京都港区港南2丁目15番1号品川インターシティA棟)

 

568

1.12

SIX SIS LTD.

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

455

0.90

―――――

36,803

73.18

(注)上記のほか、自己株式が2,690千株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,690,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

50,246,800

502,468

単元未満株式

普通株式

41,750

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

52,979,350

総株主の議決権

 

502,468

(注)上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数4個)が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

空港施設株式会社

東京都大田区羽田空港1丁目6番5号

2,690,800

2,690,800

5.07

2,690,800

2,690,800

5.07

(注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権の数1個)あります。
 なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

248

147

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

80,749

44,734

その他

(ストック・オプション権利行使)

20,300

11,246

保有自己株式数

2,690,882

2,690,882

(注)当期間における処理自己株式欄及び保有自己株式数欄には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までに処理した株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

2025年3月期までの当社の配当政策は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、連結配当性向40%以上としておりましたが、2026年3月期から、当社の事業特性(長期的に安定的な収益基盤を保持)を踏まえ、「安定的かつ継続的な利益還元」と「業績向上に連動した増配」を配当方針とし、「配当性向60%」に加え、「DOE(自己資本配当率)3.0%」を配当指標とすることに配当政策を変更しております。

 

配当政策

2025年3月期まで

2026年3月期より

  連結配当性向40%以上

  連結配当性向60%

  または

  DOE(自己資本配当率)3.0%

  のいずれか高い方

 

また当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 2025年3月期の期末配当につきましては、連結配当性向40%以上の方針のもと、2025年6月26日開催予定の定時株主総会にて、1株当たり12円の配当(年間配当21円、うち中間配当9円は実施済み)を決議する予定であります。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開、業績向上のための設備資金等に有効に投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、2025年3月期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月31日

452,597

9.0

取締役会

2025年6月26日

603,461

12.0

定時株主総会(予定)

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主から付託を受けた経営者の責務と、空港での事業を基盤とする企業として社会的な責務を十分に自覚し、その中で、当社グループの企業理念に照らし、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するために、コーポレート・ガバナンスの整備及び運用に努めることであります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の企業統治の体制の概要

  2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

 

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a. 取締役会

取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成し、当社の経営方針その他重要な事項を決定するため、定期的に開催し、また、必要に応じて臨時開催するなど、常に適切な経営判断及び経営監視ができる体制としております。また、取締役会には、取締役のほか、監査役も出席して意見を述べることができることとしております。

当事業年度において、書面決議を除き13回開催しており、構成員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長執行役員

田村 滋朗

全13回中13回

代表取締役副社長執行役員

三宅 英夫

全13回中13回

代表取締役副社長執行役員

西尾 忠男

全13回中13回

取締役常務執行役員

久間 敬介

全4回中4回

取締役上席執行役員

笹岡  修

全13回中13回

取締役上席執行役員

渡辺  智

全9回中9回

社外取締役

杉山 武彦

全13回中13回

社外取締役

青山 佳世

全13回中13回

社外取締役

小椋 敏勝

全4回中3回

社外取締役

三木 泰雄

全9回中9回

常勤監査役

古宮 正章

全13回中13回

常勤監査役

濱  隆裕

全13回中13回

社外監査役

上野 佐和子

全13回中11回

社外監査役

鈴木 啓公

全13回中12回

(注)各構成員の出席状況は、各構成員の就任期間中における出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、各事業の状況、決算、2022年5月に策定した中長期経営計画の見直し等であります。

 

b. 監査役会

監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成し、監査報告の作成、監査の方針等の審議を行っております。

 

c. 経営会議

経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、常務執行役員以上の役付執行役員及びその他各部門長等により構成されており、重要案件の決定の他、当社グループの全般的な業務執行に係る方針及び計画並びに執行に係る決定、報告等を行っております。

 

d. 拡大経営会議

拡大経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及びその他各部門長等により構成されており、当社グループの全般的な業務執行に係る連絡・調整・検討を行っております。

 

e. 経営戦略会議

経営戦略会議は、常勤取締役、常勤監査役、常務執行役員以上の役付執行役員及びその他各部門長等により構成されており、中長期経営計画の進捗状況に関する審議や経営課題等の議論を行っております。

 

f. 指名委員会・報酬委員会

指名委員会及び報酬委員会は、取締役会の諮問委員会として設置しております。

指名委員会、報酬委員会ともに、独立社外取締役3名、独立社外監査役2名、社内取締役1名にて構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。

指名委員会は、取締役会が取締役候補者及び監査役候補者の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、取締役会から諮問を受け、当該候補者の経験・見識・専門性等を総合的に評価・判断して当社の企業価値を高めるために必要な資質を十分備えた人物を選定する審議を行い、取締役会に答申するため、少なくとも年1回開催することとしております。また、報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬について審議を行い、その結果を取締役会に答申するため、少なくとも年1回開催しております。

 当事業年度において当社は指名委員会・報酬委員会を合計5回開催しており、構成員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

独立社外取締役

杉山 武彦

全5回中5回

独立社外取締役

青山 佳世

全5回中5回

独立社外取締役

小椋 敏勝

全2回中2回

独立社外取締役

三木 泰雄

全3回中3回

独立社外監査役

上野 佐和子

全5回中5回

独立社外監査役

鈴木 啓公

全5回中5回

代表取締役社長執行役員

田村 滋朗

全5回中5回

(注)各構成員の出席状況は、各構成員の就任期間中における出席状況を記載しております。

 

 指名委員会・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役・監査役・補欠監査役の選任、代表取締役の選定、取締役の報酬等であります。

 

 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の各機関の構成員は以下のとおりです。

                                   ◎:議長又は委員長 〇:構成員

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

(注)1

拡大経営会議

(注)2

経営戦略会議

(注)3

指名委員会

・報酬委員会

代表取締役社長執行役員

田村 滋朗

 

代表取締役副社長執行役員

三宅 英夫

 

 

代表取締役副社長執行役員

西尾 忠男

 

 

取締役上席執行役員

笹岡  修

 

 

取締役上席執行役員

渡辺  智

 

 

社外取締役

杉山 武彦

 

 

 

 

社外取締役

青山 佳世

 

 

 

 

社外取締役

三木 泰雄

 

 

 

 

常勤監査役

古宮 正章

 

常勤監査役

濱  隆裕

 

社外監査役

上野 佐和子

 

 

 

社外監査役

鈴木 啓公

 

 

 

(注)1.上記の構成員ほか、常務執行役員以上の役付執行役員及びその他各部門長等も出席しております。

   2.上記の構成員ほか、執行役員及びその他各部門長等も出席しております。

   3.上記の構成員ほか、常務執行役員以上の役付執行役員及びその他各部門長等も出席しております。

 

 なお、2025年6月26日開催予定の第56回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、各機関の構成員は、以下のとおりとなる予定です。また、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

 

                                     ◎:議長又は委員長 〇:構成員

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

(注)1

拡大経営会議

(注)2

経営戦略会議

(注)3

指名委員会

・報酬委員会

(注)4

代表取締役社長執行役員

田村 滋朗

 

代表取締役副社長執行役員

三宅 英夫

 

 

代表取締役副社長執行役員

西尾 忠男

 

 

取締役常務執行役員

笹岡  修

 

 

取締役上席執行役員

渡辺  智

 

 

社外取締役

青山 佳世

 

 

 

 

社外取締役

三木 泰雄

 

 

 

 

社外取締役

大橋 美香

 

 

 

 

常勤監査役

古宮 正章

 

常勤監査役

濱  隆裕

 

社外監査役

上野 佐和子

 

 

 

社外監査役

鈴木 啓公

 

 

 

(注)1.上記の構成員ほか、常務執行役員以上の役付執行役員及びその他各部門長等も出席しております。

   2.上記の構成員ほか、執行役員及びその他各部門長等も出席しております。

   3.上記の構成員ほか、常務執行役員以上の役付執行役員及びその他各部門長等も出席しております。

   4.委員長は社外取締役から選任する予定です。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、株主から付託を受けた経営者の責務と、空港での事業を基盤とする企業として社会的な責務という観点から、当社グループの企業理念に照らし、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するために、当社取締役会において内部統制システム基本方針を決議し、それに従い、内部統制システムの整備、運用及び改善に努めることとしております。

内部統制システム基本方針では、会社法及び施行規則等に規定されていることを、グループ全体で取り組むために、各種規程の整備、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する委員会の設置など、内部統制システムの体制整備に努めております。法令違反等のコンプライアンスに係る問題については、早期に対応できるように公益通報の窓口を設置し、従業員等が相談や通報できる体制を整備しております。

また、当社グループは、企業理念並びに内部統制システム基本方針に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力からの不当要求等がなされた場合は、コンプライアンス委員会を中心に、弁護士や警察等との緊密な連携を図るとともに、日頃から役職員へ企業理念並びに内部統制システム基本方針を周知し、日常の業務活動及び監査活動を通じて、グループ全体として反社会的勢力の関係を遮断しております。取締役会は、内部統制システムが適正に機能しているか常に確認するとともに、必要に応じて見直しを行い、継続的改善に努めております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、空港に必要な施設と機能を建設、運営管理していることから、安全な空港運営及び航空会社の運航をサポートする責任を担っております。当社グループの事業リスクが発生したことで、空港の運営及び運航に支障をきたさないために、グループで統合的なリスク管理体制の整備、向上に努めております。

リスクマネジメントについては、当社代表取締役社長執行役員の田村滋朗を委員長に、取締役及び部門長並びに子会社で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの把握と適切な管理体制の運用、改善に努めております。当社グループは、東京国際空港での熱供給、給排水及び共用通信といったインフラ事業を行っており、安定的な運用は当社グループの事業において必須であり、また災害等の緊急時においては、空港の役割がとても大切になることからも、平常時及び緊急時における安定供給や円滑な復旧対応は、当社グループにおいて、とても重要なことであると自覚しております。

コンプライアンスについては、当社代表取締役社長執行役員の田村滋朗を委員長に、すべての代表取締役、常勤監査役等で構成するコンプライアンス委員会を組織しております。コンプライアンス委員会は、役職員の職務執行が法令、定款及び社内規則等に適合することを確保するために必要とする事項について検討し、グループ全体で、業務の適正化の維持・向上、コンプライアンス違反の未然防止及びその他法務リスクの回避に努めております。

財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に関する内部統制報告に対応するために、内部監査を担当する社長直轄の監査室において、業務の適正を確保するために、幅広い視点からの監査及び評価をしております。

当社グループは、財務報告等のディスクロージャーの信頼性を確保することは企業として大切なことであると自覚しており、引き続き当社グループの有効な内部統制の整備、運用及び改善に努めてまいります。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社のグループ会社に対して、当社の内部統制システム基本方針の趣旨を踏まえて、それぞれ体制を整備するよう指導している他、当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の状況を把握し、必要に応じて助言及び指導しております。

また、当社は、監査室に当社のグループ会社の内部監査を実施させ、当社グループにおける業務の適正を確保しております。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役共に5百万円以上であらかじめ定めた額、または法令の定める額のいずれか高い額であります。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。

 当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

 

・取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨、定款に定めております。

 

 

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

 

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式を取得できる旨、定款に定めております。

 

ロ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

 

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

a. 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員

田村  滋朗

1960年3月30日

2017年6月

 

当社取締役上席執行役員

施設管理センター所長

2020年6月

当社常務取締役

2022年6月

当社取締役常務執行役員

2023年6月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

 

(注)6

32

代表取締役

副社長執行役員

三宅 英夫

1960年11月23日

2020年4月

全日本空輸株式会社取締役常務執行役員

2022年4月

 

ANAホールディングス株式会社

上席執行役員

2023年4月

同社参与

2023年6月

当社代表取締役副社長執行役員(現任)

 

(注)6

14

代表取締役

副社長執行役員

西尾 忠男

1961年10月2日

2017年4月

 

日本航空株式会社常務執行役員

経営企画本部長

2021年4月

同社常務執行役員旅客営業本部長

株式会社ジャルセールス代表取締役社長

2022年4月

株式会社ジャルパック代表取締役会長

2023年6月

当社代表取締役副社長執行役員(現任)

 

(注)6

11

取締役

上席執行役員

笹岡 修

1973年12月15日

2019年10月

当社営業部営業一課次長兼事業企画部空港企画課次長

2021年7月

当社経営企画部長

2022年6月

当社企画・ファイナンス本部

経営企画部長

2023年6月

当社取締役執行役員

2024年6月

当社取締役上席執行役員(現任)

 

(注)6

7

取締役

上席執行役員

渡辺 智

1966年7月5日

2019年10月

当社施設部長

2022年6月

当社執行役員施設本部施設企画部長

2023年6月

当社上席執行役員技術本部長

2024年6月

当社取締役上席執行役員(現任)

 

(注)6

5

取締役

杉山  武彦

1944年11月26日

2004年12月

一橋大学学長

2011年4月

財団法人運輸政策研究機構副会長

運輸政策研究所長

2015年6月

当社取締役(現任)

2017年6月

東京地下鉄株式会社社外取締役(現任)

 

(注)6

取締役

青山  佳世

1959年9月1日

1985年4月

フリーアナウンサーとして活動

(現在に至る)

2001年2月

国土交通省交通政策審議会委員

2014年7月

自動車検査独立行政法人理事(非常勤)

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年6月

国家公務員倫理審査会委員

 

(注)6

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

三木 泰雄

1955年3月1日

2005年10月

ヴイエムウェア株式会社代表取締役社長

2015年3月

同社代表取締役会長

2018年10月

公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会

チーフ・テクノロジー・イノベーション・オフィサー

2022年6月

SCSK株式会社

社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)6

常勤監査役

古宮  正章

1957年6月13日

2012年6月

株式会社日本政策投資銀行

取締役常務執行役員

2015年6月

同社設備投資研究所長

2016年6月

公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会副事務総長

2021年6月

株式会社ソラシドエア社外取締役

 

株式会社AIRDO社外取締役

2022年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)7

1

常勤監査役

濱 隆裕

1966年1月28日

2014年6月

2016年6月

2018年6月

2022年6月

 

2023年6月

当社監査室長代理

当社経理部長

当社執行役員経理部長

当社執行役員企画・ファイナンス本部

経理部長

当社常勤監査役(現任)

 

(注)8

21

監査役

上野 佐和子

1964年8月12日

2019年9月

有限責任監査法人トーマツディレクター

2021年1月

金融庁証券取引等監視委員会事務局

証券取引特別調査官

2023年4月

上野佐和子公認会計士事務所所長(現任)

2023年6月

森永製菓株式会社社外監査役(現任)

2023年6月

当社監査役(現任)

2024年3月

スミダコーポレーション株式会社

社外取締役(現任)

 

(注)8

監査役

鈴木 啓公

1968年6月11日

1994年2月

公認会計士登録

2002年4月

鈴木税理士事務所勤務(現在に至る)

2003年3月

税理士登録

2023年4月

当社監査役(2023年6月29日付で辞任)

2023年7月

当社監査役(現任)

 

(注)9

94

(注)1.所有株式数には、役員持株会の株式数が含まれております。

2.取締役渡辺智氏の戸籍上の氏名は、渡邉智であります。

3.取締役青山佳世氏の戸籍上の氏名は、相原佳世であります。

4.取締役杉山武彦、青山佳世及び三木泰雄の3氏は、社外取締役であります。

5.監査役上野佐和子、鈴木啓公の両氏は、社外監査役であります。

6.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

7.2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

8.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

9.2023年7月3日から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時。

10.当社は、執行役員制度を導入しております。2025年6月25日現在、取締役を兼務しない執行役員は11名です。

 

b. 2025年6月26日開催予定の第56回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

社長執行役員

田村  滋朗

1960年3月30日

2017年6月

 

当社取締役上席執行役員

施設管理センター所長

2020年6月

当社常務取締役

2022年6月

当社取締役常務執行役員

2023年6月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

 

(注)6

32

代表取締役

副社長執行役員

三宅 英夫

1960年11月23日

2020年4月

全日本空輸株式会社取締役常務執行役員

2022年4月

 

ANAホールディングス株式会社

上席執行役員

2023年4月

同社参与

2023年6月

当社代表取締役副社長執行役員(現任)

 

(注)6

14

代表取締役

副社長執行役員

西尾 忠男

1961年10月2日

2017年4月

 

日本航空株式会社常務執行役員

経営企画本部長

2021年4月

同社常務執行役員旅客営業本部長

株式会社ジャルセールス代表取締役社長

2022年4月

株式会社ジャルパック代表取締役会長

2023年6月

当社代表取締役副社長執行役員(現任)

 

(注)6

11

取締役

常務執行役員

笹岡 修

1973年12月15日

2021年7月

当社経営企画部長

2022年6月

当社企画・ファイナンス本部

経営企画部長

2023年6月

当社取締役執行役員

2024年6月

当社取締役上席執行役員

2025年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)6

7

取締役

上席執行役員

渡辺 智

1966年7月5日

2019年10月

当社施設部長

2022年6月

当社執行役員施設本部施設企画部長

2023年6月

当社上席執行役員技術本部長

2024年6月

当社取締役上席執行役員(現任)

 

(注)6

5

取締役

青山  佳世

1959年9月1日

1985年4月

フリーアナウンサーとして活動

(現在に至る)

2001年2月

国土交通省交通政策審議会委員

2014年7月

自動車検査独立行政法人理事(非常勤)

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年6月

国家公務員倫理審査会委員

 

(注)6

取締役

三木 泰雄

1955年3月1日

2005年10月

ヴイエムウェア株式会社代表取締役社長

2015年3月

同社代表取締役会長

2018年10月

公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会

チーフ・テクノロジー・イノベーション・オフィサー

2022年6月

SCSK株式会社

社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)6

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

大橋 美香

1974年5月13日

1997年4月

岡三証券株式会社 入社

2010年2月

弁護士登録(東京弁護士会)

2018年10月

中島経営法律事務所 入所

(現在に至る)

2025年6月

当社取締役(現任)

 

(注)6

常勤監査役

古宮  正章

1957年6月13日

2012年6月

株式会社日本政策投資銀行

取締役常務執行役員

2015年6月

同社設備投資研究所長

2016年6月

公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会副事務総長

2021年6月

株式会社ソラシドエア社外取締役

 

株式会社AIRDO社外取締役

2022年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)7

1

常勤監査役

濱 隆裕

1966年1月28日

2014年6月

2016年6月

2018年6月

2022年6月

 

2023年6月

当社監査室長代理

当社経理部長

当社執行役員経理部長

当社執行役員企画・ファイナンス本部

経理部長

当社常勤監査役(現任)

 

(注)8

21

監査役

上野 佐和子

1964年8月12日

2019年9月

有限責任監査法人トーマツディレクター

2021年1月

金融庁証券取引等監視委員会事務局

証券取引特別調査官

2023年4月

上野佐和子公認会計士事務所所長(現任)

2023年6月

森永製菓株式会社社外監査役(現任)

2023年6月

当社監査役(現任)

2024年3月

スミダコーポレーション株式会社

社外取締役(現任)

 

(注)8

監査役

鈴木 啓公

1968年6月11日

1994年2月

公認会計士登録

2002年4月

鈴木税理士事務所勤務(現在に至る)

2003年3月

税理士登録

2023年4月

当社監査役(2023年6月29日付で辞任)

2023年7月

当社監査役(現任)

 

(注)9

94

(注)1.所有株式数には、役員持株会の株式数が含まれております。

2.取締役渡辺智氏の戸籍上の氏名は、渡邉智であります。

3.取締役青山佳世氏の戸籍上の氏名は、相原佳世であります。

4.取締役青山佳世、三木泰雄及び大橋美香の3氏は、社外取締役であります。

5.監査役上野佐和子、鈴木啓公の両氏は、社外監査役であります。

6.2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

7.2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

8.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

9.2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

10.取締役を兼務しない執行役員は10名となる予定です。

 

 

 

 

 

② 社外役員の状況

 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は、杉山武彦、青山佳世及び三木泰雄の3氏であり、各氏とも豊富な知識経験等を活かして、社外からの経営判断に参画していただくために選任しております。また、杉山武彦、青山佳世及び三木泰雄の3氏は、それぞれ当社との間に特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。

 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外監査役は、上野佐和子(公認会計士)及び鈴木啓公(税理士及び公認会計士)の2氏であり、各氏とも、豊富な知識経験等を活かして、社外からの経営判断の監視をしていただくために選任しております。また、上野佐和子及び鈴木啓公の2氏は、それぞれ当社との間に、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。

 当社は、独立性ある社外役員を選任するにあたって、当社と社外役員との間及び当社と社外役員の所属会社、出身会社との間に、現在及び過去において、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのないものとして相応しい独立性を有していることを基本的な方針としております。

 当社は、このような方針に沿って社外取締役杉山武彦、青山佳世及び三木泰雄、社外監査役上野佐和子及び鈴木啓公の5氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 なお、2025年6月26日開催予定の第56回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は、青山佳世、三木泰雄及び大橋美香(弁護士)の3氏、社外監査役は、上野佐和子及び鈴木啓公の2氏となる予定です。大橋美香氏については、同氏が所属する中島経営法律事務所と当社との間に法務に関する取引関係がありますが、その取引額は極めて僅少であり、社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

 社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制システムの状況等についての報告を踏まえ、取締役の業務執行に対する監査を行うほか、取締役会の一員として意見又は助言をおこなうことで、内部統制部門を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。

 社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高め、併せて高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告に繋げています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在、当社は、常勤監査役2名及び社外監査役(非常勤)2名で監査役会を組織しており、このうち、常勤監査役濱隆裕は、長年にわたり経理・財務業務に携わった経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 各監査役は取締役会に出席し意見を述べるとともに、当社グループの業務及び財産状況の調査等の監査を行い、その結果を監査役会及び取締役会に報告しております。

 当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

出席状況

常勤監査役

古宮 正章

全12回中12回

常勤監査役

濱  隆裕

全12回中12回

社外監査役

上野 佐和子

全12回中11回

社外監査役

鈴木 啓公

全12回中12回

(注)各監査役の出席状況は、各監査役の就任期間中における出席状況を記載しております。

 

 監査役会における具体的な検討内容は、年度の監査方針及び監査計画、取締役の職務執行の妥当性、株主総会提出の議案及び書類に関する事項、会計監査人の監査の方法と結果についての評価等です。

 また常勤監査役の活動として経営会議、拡大経営会議、経営戦略会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の重要な会議への出席、重要な書類や帳票等の閲覧、会計監査人や内部監査及び内部統制部門との情報共有を行っております。

 なお、2025年6月26日開催予定の第56回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き常勤監査役2名及び社外監査役(非常勤)2名で監査役会を組織することになります。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査規程及び事業年度ごとに監査室長がその年度の計画として策定する内部監査計画に従い、当社グループを対象に業務監査、会計監査及び内部統制監査等の内容について、社長直轄の監査室で行っております。監査室は5名で組織し、内部監査計画に基づいた定期内部監査を行い、必要に応じて臨時内部監査を行えるようにしております。内部監査の結果は、社長、常勤監査役、監査役会及び取締役会へ報告することにしており、是正・改善が必要な場合は、社長が指示し、必要な対応策の検討・実施を行い、監査室はそのフォローアップを行うこととしております。監査室は、必要に応じて監査役及び会計監査人の監査に協力し、相互連携ができる体制となっております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

  東陽監査法人

 

b. 継続監査期間

  1970年以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

  山田 嗣也

  桐山 武志

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者2名、その他3名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

(選定方針)

  会計監査人の独立性、品質管理体制、職務執行体制に問題がないことを選定の方針としております。

  なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、解任または不再任の必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(選任理由)

  監査品質、独立性および監査の継続性・効率性等の観点から会計監査人として適格であると考えられることから選任しております。

 

f. 監査役及び監査役会における監査法人の評価

  当社の監査役及び監査役会は、監査法人の独立性、品質管理体制、職務執行体制等について評価を行っております。この評価は監査法人の選任または不再任を決定する際の参考としております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

31,500

35,000

連結子会社

4,100

4,100

35,600

39,100

 

 

b. 監査公認会計士等と同様のネットワークに属する組織に対する報酬

  該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

  該当事項はありません。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の内容の決定方針を定めております。その方針の内容は次のとおりです。

 

1.報酬等の体系

1)当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された限度額の範囲内で決定いたします。

社外取締役を除く取締役(以下「常勤取締役」という。)の報酬等は、固定報酬である基本報酬及び業績に連動した報酬(賞与及び譲渡制限付株式報酬)で構成され、報酬等の全体額に対する割合は、概ね固定報酬は7割程度、業績連動報酬は3割程度といたします。

社外取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬の範囲内で、固定報酬である基本報酬とします。

※2015年6月開催の第46回定時株主総会において、取締役の報酬等限度額を基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプション及び退任時繰延報酬を含め、年額430百万円(うち社外取締役分は30百万円以内)以内と決議いただいております。また、2022年6月開催の第53回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションを譲渡制限付株式報酬に変更することを決議いただいております。

2)常勤取締役の基本報酬は、執行役員の役付き並びに代表権及び取締役の位置づけ等を踏まえた一定のルールに基づき算定されます。業績連動報酬は、主に売上・当期純利益等の会社業績を業績予想(予算)に照らして総合的に勘案し、執行役員の役付き並びに代表権及び取締役の位置づけ等を踏まえて算定されます。業績連動報酬のうち非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として支給するものであります。

非常勤である社外取締役の基本報酬は、各取締役の指名委員会及び報酬委員会での役位等を踏まえた一定のルールに基づき算定されます。

 

2.報酬等の額の決定手続き

各報酬等の算定方針に基づき、取締役会は報酬案を審議し、諮問機関である報酬委員会へ諮問いたします。報酬委員会での審議・答申を受けて、株主総会後に開催される取締役会において報酬案を再度審議し、各取締役の報酬額決定の決議により、総会後以降の各取締役の年間の報酬等の額を決定し各報酬を支給することといたします。

なお、報酬委員会は、報酬の客観性、透明性及び妥当性を確保するために独立社外取締役、独立社外監査役、社内取締役で構成し、委員長は独立社外取締役が務め、少なくとも年1回以上開催することといたします。

 

② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区  分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

員  数

基本報酬

業績連動報酬等

金銭報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

144,812

86,880

26,895

31,037

6

監査役

(社外監査役を除く)

39,168

39,168

2

社外役員

27,105

27,105

6

合  計

211,085

153,153

26,895

31,037

14名

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬等限度額(基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプション、退任時繰延報酬)は、2015年6月26日開催の第46回定時株主総会において、年額430百万円(うち社外取締役分年額30百万円以内)以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、2022年6月29日開催の第53回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションを譲渡制限付株式報酬に変更し、その総額は年額60百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすることを決議いただいております。これにより取締役に株式報酬型ストックオプションの付与及び退任時繰延報酬の支給は行わないことといたしました。

3.監査役の報酬等限度額(基本報酬、賞与)は、2015年6月26日開催の第46回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。

 

③ 譲渡制限付株式報酬制度(RS)導入について

 当社は、2022年6月29日開催の第53回定時株主総会における決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度(RS)を導入いたしました。当制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、株式報酬型ストックオプションに代えて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額60百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

 

④ 役員毎の連結報酬等の総額等

 該当者はおりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、業務提携や取引の維持、取引強化等、事業活動上の必要性があり、かつ、合理性があると判断した株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しております。

 

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、投資目的以外の目的で株式を保有する場合、業務提携、取引の維持、取引強化等、事業活動上の必要性を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると判断した場合に限り保有することとしております。
 また、株式の取得又は処分については、それぞれの株式について上記方針に応じたものかどうか担当取締役が適宜検証を行った後、取締役会にて精査し、株式の取得及び処分について判断することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

13

428,278

非上場株式以外の株式

4

2,248,629

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

182,578

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本空港ビルデング㈱

254,600

254,600

羽田空港及び周辺の空港関連事業等における取引の安定的且つ長期的な維持・強化のため保有しております。同社は当社事業提携の円滑化、熱供給事業・給排水事業等における主要顧客であることから今後も信頼関係構築・強化を図っていきます。

1,046,915

1,509,778

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

京浜急行電鉄㈱

278,000

278,000

羽田空港及び周辺の空港関連事業等における事業提携の円滑化、取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。同社とは羽田空港跡地で実施されている第1ゾーン整備事業へ共同出資し、羽田の街づくりを協同していることから今後も信頼関係構築・強化を図っていきます。

420,614

387,254

新日本空調㈱

332,750

166,375

羽田空港及び周辺の空港関連事業等における取引の安定的且つ長期的な維持・強化のため保有しております。同社は当社事業提携の円滑化、熱供給事業におけるオペレーション管理・運営業務の一部を委託しており、事業維持・空港インフラを担う役割を果たしていることから今後も信頼関係構築・強化を図っていきます。

(注)2

580,981

576,489

㈱安藤・間

146,500

146,500

羽田空港及び周辺の空港関連事業等における取引の安定的且つ長期的な維持・強化のため保有しております。同社とは当社事業提携の円滑化、当社の不動産賃貸事業において所有施設の建設及び修繕工事等の取引実績があり、事業の成長・継続に大きく貢献していることから今後も信頼関係構築・強化を図っていきます。

200,119

173,749

㈱りそなホールディングス

145,425

同社株式は、取引関係の維持・強化のために保有しておりましたが、当事業年度に保有株式すべてを売却しております。

138,197

(注)1.上記株式に関する定量的な保有効果の記載は行っておりませんが、保有の合理性については、業務提携、取引の維持、取引強化等、事業活動上の必要性を勘案し、判断しております。

2.新日本空調㈱は、2025年1月1日付で普通株式1株につき2株に株式分割を行っております。

 

 みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。