1【提出理由】

2025年6月26日開催の当社第56回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年6月26日

 

(2)当該決議事項の内容

  (会社提案)

第1号議案 剰余金配当の件

期末配当に関する事項

当社普通株式1株につき金12円

 

第2号議案 取締役8名選任の件

取締役として、田村滋朗、三宅英夫、西尾忠男、笹岡修、渡辺智、青山佳世、三木泰雄及び大橋美香を選任するものであります。

 

第3号議案 監査役1名選任の件

監査役として、鈴木啓公を選任するものであります。

 

第4号議案 補欠監査役1名選任の件

補欠監査役として、松澤進を選任するものであります。

 

  (株主提案)

第5号議案 定款一部変更(日本航空株式会社及びANAホールディングス株式会社による意思決定プロセスヘの関

      与の有無や内容の開示)の件

当社の定款に以下の章及び条文を新設する。

第8章 株主による意思決定プロセスへの関与等の開示

(日本航空株式会社及びANAホールディングス株式会社による意思決定プロセスヘの関与の有無や内容の開示)

第46条 当会社は、日本航空株式会社及びANAホールディングス株式会社による当会社の経営の意思決定プロセス(当会社における会社提案の取締役選任議案における取締役候補者の選定における意思決定プロセスを含むが、これに限らない。)への関与の有無や内容を当会社が東京証券取引所に提出するコーポレート・ガバナンス報告書で開示する。

 

第6号議案 定款一部変更(日本航空株式会社及びANAホールディングス株式会社による当会社の経営に関わる事

      項についての合意の開示)の件

当社の定款に以下の章及び条文を新設する。

第9章 株主による意思決定プロセスへの関与等の開示

(日本航空株式会社及びANAホールディングス株式会社による当会社の経営に関わる事項についての合意の開示)

第47条 当会社は、日本航空株式会社及びANAホールディングス株式会社が当会社の経営に関わる事項(当会社における取締役選任議案に対する議決権行使の内容を含むが、これに限らない。)について合意を行ったことを把握したときは、当該合意が成立した時期及び当該合意の内容を当会社が東京証券取引所に提出するコーポレート・ガバナンス報告書で開示する。

 

 

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(会社提案)

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

377,207

8,006

0

(注)1

可決 96.95

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

田村 滋朗

352,492

32,721

0

 

可決 90.60

三宅 英夫

374,212

11,001

0

 

可決 96.18

西尾 忠男

369,083

16,130

0

 

可決 94.86

笹岡 修

328,404

2,809

0

 

可決 98.29

渡辺 智

382,377

2,836

0

 

可決 98.28

青山 佳世

369,327

15,886

0

 

可決 94.93

三木 泰雄

382,019

3,194

0

 

可決 98.19

大橋 美香

383,123

2,090

0

 

可決 98.47

第3号議案

383,518

1,694

0

(注)2

可決 98.57

第4号議案

383,522

1,690

0

(注)2

可決 98.58

 

(株主提案)

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第5号議案

15,719

369,492

1

(注)3

否決 4.04

第6号議案

14,082

371,129

1

(注)3

否決 3.61

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、第1号~第4号議案については可決要件を満たすことが、また、第5号~第6号議案については可決要件を満たさないことが確定し、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上