## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 104,000,000
計 | 104,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,447,684 | 23,447,684 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 23,447,684 | 23,447,684 | － | －

（注）2023年10月20日より、プライム市場からスタンダード市場に移行しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2023年２月28日 (注) | △1,446,050 | 23,447,684 | － | 3,537 | － | 5,395

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 25 | 123 | 59 | 15 | 12,983 | 13,214 | －
所有株式数 （単元） | － | 15,079 | 4,528 | 95,892 | 8,839 | 93 | 109,866 | 234,297 | 17,984
所有株式数の割合（％） | － | 6.43 | 1.93 | 40.90 | 3.77 | 0.04 | 46.93 | 100 | －

（注）上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が21単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱英興発 | 東京都武蔵野市吉祥寺南町2-28-10 | 8,751 | 37.32
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 886 | 3.77
原田　英明 | 東京都武蔵野市 | 700 | 2.98
髙杉　仁 | 東京都大田区 | 700 | 2.98
髙杉　純 | 東京都世田谷区 | 700 | 2.98
㈱日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 482 | 2.05
㈱スペース・Ｐ | 東京都武蔵野市吉祥寺北町1-12-11 | 400 | 1.70
BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH－PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 787 7TH AVENUE，NEW YORK，NEW YORK （東京都中央区日本橋3-11-1） | 319 | 1.36
WU ASSETS PHE. LTD. DIRECTOR GOH HUP LIN （常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | 1 KIM SENG PROMENADE 10-02 GREAT WORLD CITY SINGAPORE 237994 （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 240 | 1.02
原田　耕次 | 東京都武蔵野市 | 200 | 0.85
計 | － | 13,378 | 57.06

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

２．㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,429,700 | 234,276 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 17,984 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 23,447,684 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 234,276 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,100株含まれております。また、「議決権の数」には証券保管振替機構名義の株式に係る議決権21個は含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、業績改善による企業価値、すなわち株主価値の向上に努め、財務体質強化のための内部留保充実と両立させつつ、安定した配当を継続的に実施してまいります。「中期経営計画2027」の期間中については、配当性向30%を目処とした株主還元を目指します。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を実施することが可能であり、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。配当の回数に関しては、取締役会にて、事業環境等を鑑みながら機動的に判断しております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の配当方針に基づき、期末配当金として１株当たり40円としております。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月27日 | 937 | 40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会への貢献や企業価値拡大等の経営目標を達成し、株主その他のステークホルダーに対する責任を果たしていく上で、経営の健全性・透明性・効率性を確保していくことが必要であると考えております。当社では、これらの要請を保証する体制としてのコーポレート・ガバナンスの整備・強化を重要課題の一つとして位置付け、関係会社を含むグループ全体としての取り組みを進めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。また、事業環境の変化に対応するため、経営の効率化と意思決定の迅速化を図るとともに、執行責任の明確化と執行機能の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の業務執行を取締役会、取締役及び監査役が監督することにより、責任がより明確になると考えております。こうした体制をより発展的に展開するために、2016年４月から本部制を導入しております。会社の機関の概要は次のとおりであります。

◇取締役会

当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む11名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

◇経営戦略会議

取締役、常勤監査役、執行役員、支店長及び本部長等で構成され、毎月１回、当社の経営全般にかかわる重要事項の報告、協議及び検討を行っております。

◇部門長会議

取締役、執行役員及び本部長等により構成され、毎週１回、各部門の業務運営状況及び月次実績に関する進捗報告及び対応策の検討を行っております。

◇関係会社会議

代表取締役社長、関係会社担当役員、常勤監査役及び関係会社の責任者で構成され、関係会社各社の経営全般にかかわる重要事項を報告、協議及び検討することにより、グループ経営の推進を図っております。

◇監査役会

当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、社外監査役４名で構成されております。監査役会は、監査方針、監査計画を策定し、監査役監査規程に基づき会計監査人及び監査室と連携して監査を実施しております。上記のとおり、監査役が取締役会に出席するとともに、常勤監査役が経営戦略会議及び関係会社会議にも出席することで、関係会社を含めた当社グループに関する重要事項について把握できる体制をとっております。

◇内部統制部門

社長室

関係会社の統括

経営企画部

組織体制・機能の判断、経営計画の策定・統括、コーポレート・ガバナンス対応

総務部

株式を含めた当社内部の重要な事項、規程・規範の策定

人事部

人材育成を含めた人事管理、社内制度整備、労務管理

経理部

決算に関する事項（会計監査人等と連携）

法務コンプライアンス部

コンプライアンス・内部統制に関する事項、取引関係に関する事項（顧問弁護士等と連携）

◇内部監査部門

監査室

内部監査（監査役、会計監査人と連携）

内部統制体制の適切な運用を補完するための組織として、以下の委員会組織を設置し、業務執行のモニタリングを実施しております。

◇リスク管理委員会

リスク管理が実践的に実施される体制を構築するために、取締役及び執行役員により構成されるリスク管理委員会を設置し、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施しております。リスク管理委員会は、リスク管理に関する基本方針、規程等を制定し、各部門におけるリスク管理の整備、運用を統括しております。また、関係会社においても規程等を整備し、リスクに対応するとともに、当社グループ全体への影響が予見される事項についてはリスク管理委員会が所管しております。

◇コンプライアンス委員会

グループ全体に関するコンプライアンスに関する事項を統括するために、取締役、執行役員、本部長及び関係会社責任者により構成されております。毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施しております。また、本委員会の下に、内部統制に関する事項を取り扱う内部統制小委員会及び個人情報に関する事項を所管する個人情報保護小委員会の２つの常設専門部会を設置しております。

◇サステナビリティ委員会

サステナビリティに関する課題に戦略的に取り組むために、取締役及び執行役員により構成されるサステナビリティ委員会を設置し、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を実施できる体制になっております。サステナビリティ委員会は、グループ全体のサステナビリティに関する基本方針の策定、推進体制の整備、リスクと機会に関する検討・分析、および取組方針や具体的な目標について協議し、取締役会および代表取締役社長に報告・提案を行います。また、本委員会の下に、ESG、気候変動、TCFD、環境活動などに関する小委員会を必要に応じて設置し、取締役会で決定された事項について、より詳細な検討と設定された目標の進捗管理を行うこととしております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は機関の長を表しています。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営戦略会議 | 部門長 会議 | 関係会社会議 | 監査役会 | リスク管理委員会 | コンプライアンス委員会 | サステナビリティ委員会
代表取締役社長 | 原田　英明 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |  |  |  |
常務取締役 執行役員 | 柿﨑　宏治 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 執行役員 | 鈴木　　真 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 執行役員 | 三平　慎也 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 執行役員 | 福眞　吉葉 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 執行役員 | 川田　幸司 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 執行役員 | 太田　　明 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 執行役員 | 太田　　裕 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 執行役員 | 島津　基実 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  | ◎ | 〇 | 〇
取締役 （社外） | 小林　大祐 | 〇 |  |  |  |  |  |  |
取締役 （社外） | 中山　正行 | 〇 |  |  |  |  |  |  |
常勤監査役（社外） | 山田　達也 | 〇 | 〇 |  | 〇 | ◎ |  |  |
監査役 （社外） | 中村　　満 | 〇 |  |  |  | 〇 |  |  |
監査役 （社外） | 古藤　昇司 | 〇 |  |  |  | 〇 |  |  |
監査役 （社外） | 上村　成生 | 〇 |  |  |  | 〇 |  |  |
執行役員 | 茨木　　敏 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | ◎
執行役員 | 多呂　裕之 |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
執行役員 | 丸山　雄二 |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | ◎ | 〇
執行役員 | 大羽　浩平 |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇
執行役員 | 小宮山彰広 |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇
執行役員 | 佐藤　弘昌 |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇
本部長　他 | － | － | 6名 | 5名 | 4名 | － | － | 3名 | 2名

◇会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

・当該体制を採用する理由

当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、2019年６月に社外取締役を２名体制とすることで、社外監査役４名で構成される監査役会とともに、取締役を始めとする業務執行機関に対する監督機能の充実を図っております。

当社の社外役員は、経営者としての幅広く高度な見識を有する社外取締役２名、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常勤監査役及び社外監査役１名、不動産業界に関する豊富な知見を有する社外監査役２名であり、上記において記載した体制と相まって、経営の健全性や透明性が十分確保できると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、業務執行がコンプライアンスの枠組みの中で適正かつ効率的に行われていること及びリスク管理が有効に機能していることを管理・監視することを内部統制と捉え、これを実践的に運用することが各ステークホルダーに対する責任を果たすことにつながっていくものと考えております。

当社では、取締役会にて決議いたしました「内部統制システム構築の基本方針」（最終改定　2015年12月11日）に沿った社内体制の整備を進めております。また、「財務報告に係る内部統制」に関して、会計監査人より適正意見を得ております。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理委員会については、企業統治の体制の概要に記載したとおりです。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社の業務の適正を確保するため、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」及び「明和地所グループ 行動規範」をグループにおいて共有し、各関係会社の実情に合わせた内部統制の体制を構築しております。関係会社は社長室が統括し、監査室による監査を継続実施しております。また、関係会社会議を定期的に開催し、関係会社の経営全般に関わる重要事項について報告、協議及び検討を行い、関係会社担当役員が当社取締役会に報告しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項、定款第30条第２項及び第41条第２項の規定に基づき、各社外役員との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度とする契約を締結しております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は取締役、監査役、執行役員及び子会社役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者に実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされております。

・取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議についてのみ、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

a.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

b.中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

c.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時開催を行い、合計18回の取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 原田　英明 | 18回 | 18回
常務取締役執行役員 | 柿﨑　宏治 | 18回 | 18回
取締役執行役員 | 鈴木　　真 | 18回 | 18回
取締役執行役員 | 三平　慎也 | 18回 | 18回
取締役執行役員 | 福眞　吉葉 | 18回 | 18回
取締役執行役員 | 川田　幸司 | 18回 | 18回
取締役執行役員 | 太田　　明 | 18回 | 18回
取締役（社外） | 小林　大祐 | 18回 | 18回
取締役（社外） | 中山　正行 | 14回 | 14回

取締役会においては、決算・予算関連、人事関連、ガバナンス関連等の事項について審議を行っております。また、当事業年度については、中期経営計画の策定、市場区分の見直し、M&A等の重要な経営判断、株主還元政策に関する検討を重点的に行いました。

※社外取締役の中山正行は、2023年６月の第37回定時株主総会において取締役に選任されており、選任以降開催の取締役会14回全てに出席しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 原田　英明 | 1968年７月８日生 |
1993年４月 | 佐藤工業株式会社入社
1999年５月 | 当社入社
1999年６月 | 当社取締役
1999年６月 | 当社社長室長補佐
2000年７月 | 当社マンション事業部長
2005年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 注３ | 700
常務取締役 執行役員 開発事業本部担当 、流通事業本部管掌 | 柿﨑　宏治 | 1971年10月22日生 |
1994年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社営業推進部長
2012年４月 | 当社執行役員
2012年８月 | 当社マンション事業部長
2013年６月 | 当社取締役執行役員
2013年９月 | 当社マンション事業建設部・事業企画部・品質管理部管掌兼マンション事業建設部長
2016年４月 | 当社開発事業本部長
2018年10月 | 当社名古屋支店長
2019年４月 | 当社流通事業本部担当
2021年８月 | タケイチバリュアブル不動産株式会社代表取締役（現任）
2022年４月 | 当社常務取締役執行役員（現任）
2022年７月 | 当社開発事業本部・流通事業本部管掌
2023年11月 | 当社開発事業本部担当、流通事業本部管掌(現任)
2024年４月 | 株式会社立川木材市場代表取締役（現任）
| 注３ | 7
取締役 執行役員 流通事業本部担当 流通事業本部長（ウェルスソリュー ション部担当） | 鈴木　　真 | 1973年８月24日生 |
1998年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社営業七部長
2012年８月 | 当社営業部統括部長
2013年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社営業本部長
2016年12月 | 当社営業本部長、支店担当
2017年10月 | 当社営業本部長、営業推進本部長、支店担当
2018年１月 | 当社営業本部、営業推進本部、支店担当
2018年６月 2021年１月 | 当社取締役執行役員（現任） 当社営業推進本部担当
2021年11月 | 当社流通事業本部長（ウェルスソリューション部担当）
2022年７月 | 当社流通事業本部担当
2023年11月 | 当社流通事業本部担当 流通事業本部長（ウェルスソリューション部担当）（現任）
| 注３ | 4
取締役 執行役員 流通事業本部担当 流通事業本部長 （仲介事業一部・ 仲介事業二部・買 取再販事業部・PM 事業部・流通管理 部担当） | 三平　慎也 | 1975年10月28日生 |
1998年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社マンション事業建設一部長
2017年４月 | 当社執行役員
2018年１月 | 当社開発事業本部担当
2019年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
2023年11月 | 当社流通事業本部担当（仲介事業部・PM事業部・流通管理部担当）
2024年５月 | 当社流通事業本部担当 流通事業本部長（仲介事業一部・仲介事業二部・買取再販事業部・PM事業部・流通管理部担当）（現任）
| 注３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 開発事業本部長（マンション事業 部・都市開発事業 部担当） | 福眞　吉葉 | 1977年12月13日生 |
2000年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社マンション事業建設二部長
2017年４月 | 当社執行役員
2018年１月 | 当社開発事業本部長
2020年10月 | 当社開発事業本部長（マンション事業部担当）
2021年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
2023年４月 | 当社開発事業本部長（マンション事業一部・マンション事業二部・さいたま事業所担当）
2023年11月 | 当社開発事業本部長（マンション事業部・都市開発事業部担当）（現任）
| 注３ | 2
取締役 執行役員 営業本部、 支店担当 | 川田　幸司 | 1978年８月19日生 |
2001年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社札幌支店長
2014年１月 2014年６月 | 当社営業統括部長 当社執行役員
2018年１月 2020年10月 2021年１月 2021年６月 | 当社営業本部長 当社営業本部、札幌支店担当 当社営業本部、支店担当（現任） 当社取締役執行役員（現任）
| 注３ | 2
取締役 執行役員 開発事業本部長 （建設一部・建設 二部・積算部・品 質管理部担当） | 太田　　明 | 1960年８月４日生 |
1984年４月 1988年３月 2007年１月 2009年11月 2011年４月 | 株式会社楷建築設計事務所入所 株式会社リクルートコスモス（現コスモスイニシア）入社 同社建築統括部長 株式会社コスモスモア入社　スペースデザイン事業部長 当社入社
2016年４月 | 当社マンション事業建設一部長
2018年６月 2019年４月 | 当社開発事業副本部長 当社執行役員
2020年10月 2021年６月 | 当社開発事業本部長（建設部・品質管理部担当） 当社取締役執行役員（現任）
2023年４月 | 当社開発事業本部長（建設一部・建設二部・積算部・品質管理部担当）（現任）
| 注３ | 2
取締役 執行役員 マーケティング推 進本部担当 マーケティング推 進本部長 | 太田　　裕 | 1973年５月17日生 |
1997年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社営業推進部 部長
2019年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社営業推進本部長、営業推進部 部長
2021年10月 | 当社営業推進本部担当、営業推進本部長、営業推進部 部長・DX推進部 部長
2023年11月 | 当社マーケティング推進本部担当 マーケティング推進本部長（現任）
2024年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
| 注３ | 0
取締役 執行役員 社長室 室長、 関係会社担当 | 島津　基実 | 1971年11月25日生 |
1996年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社経営企画部 部長
2018年１月 | 当社経営企画本部長、経営企画部 部長
2020年２月 | 当社管理本部長、総務部 部長
2021年４月 | 当社経営企画本部長、経営企画部 部長・法務コンプライアンス部 部長
2021年11月 | 当社管理本部長（経営企画部・法務コンプライアンス部・経理部・社長室担当）
2022年６月 | 当社執行役員
2022年６月 | 当社管理本部担当
2023年４月 | 当社経営企画本部・人事総務本部・経理財務本部担当
2023年６月 | 当社経営企画本部・人事総務本部・経理財務本部、関係会社担当
2024年５月 | 当社社長室 室長、関係会社担当（現任）
2024年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
| 注３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小林　大祐 | 1969年３月３日生 |
2001年５月 | ワコー電子株式会社取締役営業部長
2006年４月 | 同社代表取締役(現任)
2008年４月 | 株式会社グリーン電子非常勤取締役
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
2019年５月 | 株式会社グリーン電子代表取締役社長（現任）
| 注３ | 4
取締役 | 中山　正行 | 1959年12月３日生 |
2008年４月 | 野村不動産アーバンネット株式会社（現野村不動産ソリューションズ株式会社） 取締役常務執行役員
2013年４月 | 同社 取締役専務執行役員
2014年４月 | 同社 代表取締役専務執行役員
2021年４月 | 同社 取締役専務執行役員
2022年10月 | 株式会社ＨＯＫコンサルタント代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役(現任）
| 注３ | 1
常勤監査役 | 山田　達也 | 1960年２月20日生 |
1982年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2007年４月 | 同行大阪営業第一部長
2009年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ主計部長
2010年４月 | 同社執行役員主計部長
2011年４月 | みずほ証券株式会社執行役員財務・主計グループ長
2012年４月 | 同社常務執行役員グローバルファイナンスヘッド、財務・主計グループ長
2014年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 IT・システムグループ副担当
2014年６月 | みずほ証券株式会社常務執行役員 グローバルITヘッド兼IT・システムグループ長
2018年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 財務・主計グループ副担当役員兼IT・システムグループ副担当役員
2018年４月 | みずほ証券株式会社専務取締役兼専務執行役員財務・主計グループ長兼IT・システムグループ長兼グローバルファイナンスヘッド兼グローバルITヘッド
2019年４月 | 株式会社日本投資環境研究所代表取締役社長
2020年６月 | みずほリース株式会社常勤監査役
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注４ | －
監査役 | 中村　　満 | 1935年11月25日生 |
1959年４月 | 毎日新聞社入社
1961年４月 | 日刊産業新聞社入社
1964年４月 | 株式会社神奈川建設産業通信社代表取締役（現任）
1980年４月 | 株式会社ナカムラトレーディング（現株式会社アレックプランニング）代表取締役
1986年４月 | 当社監査役（現任）
| 注４ | 96
監査役 | 古藤　昇司 | 1938年９月21日生 |
1961年４月 | 代議士秘書
1990年２月 | 同退職
1990年４月 | 古藤事務所開設
1996年６月 | 当社監査役（現任）
| 注４ | 39

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 上村　成生 | 1949年１月６日生 |
1967年４月 | 熊本国税局総務部総務課
2001年７月 | 東京国税局総務部広報広聴官室室長
2003年７月 | 国税庁長官官房広島派遣首席国税庁監察
2004年７月 | 東京国税局調査第三部 次長
2005年７月 | 国税庁長官官房首席国税庁監察官
2007年７月 | 高松国税局 局長
2008年８月 | 税理士登録
2008年９月 | 上村成生税理士事務所 税理士（現任）
2012年６月 | 株式会社フジトミ（現フジトミ証券株式会社）社外監査役（現任）
2015年６月 | 株式会社安藤・間社外監査役
2015年11月 | 矢崎総業株式会社社外監査役（現任）
2016年６月 | 太陽グループ株式会社社外監査役（現任） TSP太陽株式会社社外監査役（現任）
2023年６月 | 株式会社LEOC社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| 注５ | －
計 | 868

（注）１. 取締役 小林大祐及び中山正行は、社外取締役であります。

２. 監査役 山田達也、中村満、古藤昇司及び上村成生は、社外監査役であります。

３. 2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４. 2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５. 2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（千株）
田邊 勝己 | 1960年11月25日生 |
1989年４月 2013年７月 2023年８月 | 弁護士登録 弁護士法人カイロス総合法律事務所代表社員（現任） THE WHY HOW DO COMPANY株式会社代表取締役会長兼社長（現任）
| －

７. 当社は、経営の効率化と意思決定の迅速化を図るとともに、執行責任の明確化と執行機能の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、上記の執行役員を兼務する取締役８名の他、次の６名であります。

執行役員　茨木　　敏　　経営企画本部 経営企画本部長、IT推進部 部長

執行役員　多呂　裕之　　経理財務本部 経理財務本部長

執行役員　丸山　雄二　　人事総務本部 人事総務本部長、人事部 部長、法務コンプライアンス部 部長

執行役員　大羽　浩平　　福岡支店 支店長、名古屋支店 支店長

執行役員　小宮山　彰広　開発事業本部 副本部長（マンション事業部・都市開発事業部担当）、都市開発事業部 部長

執行役員　佐藤　弘昌　　営業第二本部 本部長

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名、社外監査役４名を選任しております。

社外取締役又は社外監査役を選任するに際して、当社は会社法上の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を考慮しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも高い見識と豊富な知見を有しており、独立性判断基準に抵触しておらず、当社と特別な取引関係はないことから、取締役(会)に対する経営上の助言を行い、かつ独立した立場で取締役(会)に対する客観的・中立的な経営監視機能を果たすことが可能であると考えております。

当社の社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性に関する判断基準は次の通りです。

＜独立性判断基準＞

(１)　当社グループを主要な取引先（注1）とする者又はその業務執行者（注2）

(２)　当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(３)　当社の大株主（直前の事業年度末における総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者

(４)　当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等

(５)　当社グループから、年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者

(６)　当社グループの主要な借入先（注3）の業務執行者

(７)　当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

(８)　過去3年間において、上記(１)から(７)のいずれかに該当していた者

(９)　上記(１)から(８)のいずれかに該当していた者の配偶者又は二親等内の親族

(10)　当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社の業務執行者

(11)　上記(１)から(10)のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

(注1)　主要な取引先とは、取引金額が当社グループ又は当該取引先グループの直前の事業年度における年間連結売上高の2％を超える場合をいう。

(注2)　業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員又は使用人をいう。

(注3)　主要な借入先とは、当社グループの直前の事業年度末における連結総資産の2％に相当する金額を超える借入を行っている場合の当該金融機関をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席を通じて、独立した客観的な視点で取締役会に対する監督を行っております。

社外監査役は監査室と協同して監査にあたることは勿論、会計監査人と連携し、会計監査の状況の把握に努めております。また、社外取締役及び社外監査役ともに、必要に応じて内部統制部門や他事業部門に対するヒアリングを実施することで、内部統制の成果を踏まえた取締役(会)の監督機能を担っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査の状況につきましては、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する役員を含む監査役４名が監査役監査規程に基づき効率的な監査を実施するため、監査計画策定に際して内部監査部門と緊密な連携を取っており、監査業務に必要となる場合には、同部門の従業員及び必要と考える部門の従業員に対して直接指示を行うことができる他、内部統制部門に対するヒアリングの実施等により効率的な監査の遂行が可能な体制となっております。監査役会における具体的な検討内容は、内部統制システムの構築及び運用状況、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況等です。また、会計監査人より監査計画及び監査実施の報告・説明を受け、その内容について協議・意見交換を行っております。

当期において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
山本　大介 | 15回 | 15回
水野　雄介 | 15回 | 15回
中村　　満 | 15回 | 15回
古藤　昇司 | 15回 | 15回

②　内部監査の状況

当社は、業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門として、監査室を設置しております。監査室は人員４名で構成されておりますが、コンプライアンス委員会及びその小委員会である内部統制小委員会と緊密に連携し、必要に応じてそれらの委員を活用することで内部監査の実効性を確保しており、その監査結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。内部統制小委員会は内部統制部門及び内部監査部門所属の人員で構成されております。

現在、監査室が取締役会へ直接報告を行う仕組みはございませんが、被監査部門担当取締役、代表取締役、監査役会へ報告及び情報共有を行うとともに、必要に応じてコンプライアンス委員会から委員長を通じて取締役会へ報告が上がる仕組みとなっております。今後はさらなる内部監査の実効性の確保の為、監査室が取締役会へ直接報告を行う仕組みを検討していく予定です。

③　会計監査の状況

・監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

・継続監査期間

1988年以降

・業務を執行した公認会計士

竹之内　和徳

石田　勝也

・当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他６名をもって構成されています。

・監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選任するにあたり、監査役会が取締役及び社内関係部門から必要な資料を入手しかつ報告を受け、独立性や過去の業務実績について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打合せを行った上で、株主総会の決議により選任します。また、定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなすものとしております。

なお、監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定するとともに、会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、あらかじめ定めた評価基準により、監査法人に関する評価を実施しております。この評価の内容については以下のとおりであります。

当社の監査法人は十分な独立性を保持し、適切な専門知識に基づき予断なく監査を実施しており、当社事業及び業界に対する知見を蓄積し、経営環境を踏まえたリスク分析を行い監査計画に適切に反映させております。また、当社及び連結子会社に対する監査範囲及び監査事項の内容は相当であり、監査役・監査室・経理ラインとの意思疎通は良好であることから、監査品質は相当であると評価しております。

・監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

・監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | － | 40 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37 | － | 40 | －

・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬を除く）

該当事項はありません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積もりの算出根拠等について検証を実施するとともに、監査報酬に関する産業界の情報収集を行うこと等により、総合的に判断を行っております。また、監査役会の同意により、監査内容を含めた適正性の確保を図っております。

・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等の適正性について検証を行った上で、同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は現状の報酬体系が適切であると判断しており、ストックオプション等のインセンティブ報酬については導入しておりません。

また、固定報酬及び業績連動報酬の支給割合や業績連動報酬の決定に際しての個別の指標は経常利益であります。

(1)固定報酬

株主総会で決議された報酬総額の限度内において、取締役会の決議を以て各取締役の固定報酬の額を代表取締役に再一任しております。なお、取締役の報酬限度額は、1996年６月20日開催の第10回定時株主総会において年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。

監査役の報酬については、1996年６月20日開催の第10回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しており、その報酬総額の限度内において監査役会の協議により決定しております。

(2)業績連動報酬

当期の業績を総合的に勘案し、支給総額を株主総会議案として上程し、承認いただいた範囲内で取締役会の決議を以て各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分を代表取締役に再一任しております。なお、業績連動報酬に関する株主総会の決議年月日は、2024年６月27日であり、支給総額が106百万円と決議いただいております。

なお、社外取締役及び社外監査役は固定報酬のみであり、業績連動報酬は支給しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 349 | 225 | 106 | 18 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 18 | 16 | － | 1 | 1
社外役員 | 56 | 53 | － | 2 | 6

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
原田　英明 | 代表取締役 | 提出会社 | 84 | 62 | 7 | 153

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式に関する区分の基準・保有方針等についての定めはないものの、個別株式の取得に際しては、保有の適否や意義について検討を加え、社内決裁手続きを経たうえで取得しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

前事業年度に株式需給緩衝信託のスキームを利用して当社株式を取得する際には、取締役会においてメリット・デメリットの検証を行い、流通株式比率及び流通時価総額の向上、ならびにステークホルダーの利益に適うものであるとの判断を行いました。

・銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 25
非上場株式以外の株式 | 1 | 55

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 55 | 株主優待制度利用による経費削減を目的として保有しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,431